【正文】 續(xù)的盈利能力，隨著市場(chǎng)供需的變化，不斷調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致客戶出現(xiàn)較大變動(dòng)。公司所屬客戶的變動(dòng)系公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整而發(fā)生的變動(dòng)，有利于公司提高持續(xù)的盈利能力，并不是實(shí)際控制人變化所致”。收入、利潤(rùn)變化情況實(shí)際控制人變更前后收入、利潤(rùn)并未發(fā)生重大波動(dòng)或者有所增長(zhǎng)時(shí)，對(duì)這一問題的回復(fù)甚至可以是淡淡的一句話的事情。但當(dāng)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)下降時(shí)，如何回復(fù)就是一件費(fèi)腦的事情了（特別是要注意與實(shí)際控制人變更原因保持一致），請(qǐng)看浮力森林案的回復(fù)：報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人變更前后公司的月均營(yíng)業(yè)收入、月均凈利潤(rùn)的較大波動(dòng)并非因?qū)嶋H控制人變更所致，公司2014年3月7日至2014年11月26日營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)下降主要系因受到2014年315消費(fèi)者權(quán)益日中曝光的杭州廣琪貿(mào)易公司銷售過期原料事件影響，杭州地區(qū)烘焙食品行業(yè)銷售整體大幅下降；公司2014年11月26日至2015年7月31日營(yíng)業(yè)收入下降、凈利潤(rùn)為負(fù)數(shù)的主要原因?yàn)楣句N售收入具有季節(jié)性波動(dòng)特點(diǎn)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品的銷售存在明顯的季節(jié)性，各年度主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品的銷售收入呈現(xiàn)出上半年少、下半年多的銷售分布情況。（五）反饋回復(fù)典型案例大樹智能430607盈光科技430594五、如何保持企業(yè)控制權(quán)許多企業(yè)對(duì)控股權(quán)的保持問題比較關(guān)心，根據(jù)新三板掛牌的相關(guān)要求，結(jié)合擬掛牌企業(yè)的實(shí)際情況和普遍特點(diǎn)，現(xiàn)總結(jié)了以下5大方法。一、一致行動(dòng)人協(xié)議“一致行動(dòng)人協(xié)議”指投資者通過協(xié)議或者其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為。當(dāng)公司無控股股東，也沒有實(shí)際控制人，大股東可以和其他股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，保證自己對(duì)公司的控制力。佳創(chuàng)科技832368根據(jù)廈門佳創(chuàng)科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“佳創(chuàng)科技”)的公開轉(zhuǎn)讓說明書，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，%的股份，%的股份，%的股份，%的股份，%的股份，%的股份，%的股份，%的股份，任何單個(gè)股東持有的股份均未超過總股本的30%，均無法決定董事會(huì)多數(shù)席位，均不能單獨(dú)對(duì)佳創(chuàng)科技的決策形成決定性影響。因此理論上佳創(chuàng)科技無控股股東。為了實(shí)現(xiàn)維持對(duì)佳創(chuàng)科技的共同控制，保證控制權(quán)的穩(wěn)定性和重大決策的一致性，岱朝暉、陳建杰、關(guān)光周、王金城和顏蓉蓉五人于2014年 10月26日簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》。新三板已經(jīng)有不少企業(yè)認(rèn)識(shí)到控制權(quán)的問題并開始采取措施。就如上例的佳創(chuàng)科技，控股股東雖然持股比例低于30%，但是他通過和其他四位股東簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，%股份，從而保證對(duì)公司的控股權(quán)。二、定向增發(fā)“定向增發(fā)”是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開發(fā)行股份的行為，對(duì)于控股比例較低的大股東而言，通過定向增發(fā)可進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)公司的控制力。而且當(dāng)公司估值尚處于較低位置時(shí)，大股東此時(shí)采取定向增發(fā)能獲得更多的股份，從未來減持的角度考慮也更為有利。對(duì)于新三板股本太少的公司，可以通過巧妙地運(yùn)用定向增發(fā)，一方面實(shí)現(xiàn)對(duì)外融資功能，一方面保證大股東對(duì)企業(yè)的控股權(quán)。陽(yáng)光電通831368智華信831802新疆陽(yáng)光電通科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光電通”)通過定向增發(fā)發(fā)行200萬股，發(fā)行對(duì)象為陽(yáng)光電通的控股股東、實(shí)際控制人章健?！霭l(fā)行前，章健持有480萬股，%?！霭l(fā)行后，章健持有680萬股，%。通過此次定向增發(fā)，章健進(jìn)一步增加其持股比例并且超過了公司總股本的50%，從而加強(qiáng)其對(duì)陽(yáng)光電通的控制力。智華信總股本為600萬，任雪松、徐芳夫妻二人持有公司570萬股(%股權(quán))，公司計(jì)劃融資840萬元。如果按照直接融資，按公司最終7元/股的定增價(jià)格，融資840萬元需定增120萬股，%。但是如果可以巧妙地運(yùn)用定向增發(fā)，透過以下的改進(jìn)方面，則可以同時(shí)實(shí)現(xiàn)對(duì)外融資功能以及保證大股東對(duì)企業(yè)的控股權(quán)。夫妻二人以1元價(jià)格向自己（間接通過夫妻控制的合伙企業(yè)）定增350萬股，將公司股本擴(kuò)充至950萬股，%。隨后再以7元/股價(jià)格定增120萬股融資840萬元，采用此改進(jìn)方案，公司在完成融資后，%。三、資產(chǎn)重組“資產(chǎn)重組”是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過程。安凱達(dá)830811如何通過資產(chǎn)重組保證大股東對(duì)公司的控制權(quán)舉例來說，當(dāng)大股東在A公司所掌握的股權(quán)較低時(shí)，可以與另一家自己控制的B公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，可以對(duì)B公司發(fā)行股份，由B公司持有A公司的股份，由于大股東本身持有A公司股份，同時(shí)也是B公司的實(shí)際控制人，那么大股東便增強(qiáng)了對(duì)A公司的控制權(quán)。貴州安凱達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“安凱達(dá)”)以定向發(fā)行股份的方式，購(gòu)買安凱達(dá)石灰公司600噸/日活性石灰回轉(zhuǎn)窯 BOT 項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)權(quán)及相關(guān)配套固定資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)?！霰敬伟l(fā)行股票前，安凱達(dá)實(shí)際控制人為葛洪，持有1530萬股，占比51%。■本次發(fā)行完成后，安凱達(dá)石灰公司持有安凱達(dá)4000萬股，%，成為安凱達(dá)第一大股東。由于安凱達(dá)實(shí)際控制人葛洪持有安凱達(dá)石灰公司60%的股權(quán)。因此本次資產(chǎn)重組后，葛洪仍為安凱達(dá)的實(shí)際控制人，直接或間接地持有安凱達(dá)79%的股份。四、管理層收購(gòu)(MBO)管理層收購(gòu)”指公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對(duì)公司股份的購(gòu)買，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營(yíng)者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。管理層收購(gòu)可以激勵(lì)內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況。帝聯(lián)科技831402上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“帝聯(lián)科技”)在2012年12月實(shí)施管理層收購(gòu)(MB0)。北京電信通將其持有的帝聯(lián)科技1800萬股份全部轉(zhuǎn)讓給峂捷科技，帝聯(lián)科技實(shí)際控制人由楊學(xué)平、陳玉茹變更為康凱。變更前，康凱為帝聯(lián)科技的總經(jīng)理，變更后職位未變。變更后，帝聯(lián)科技實(shí)現(xiàn)管理層與所有者的統(tǒng)一，產(chǎn)生了良好的激勵(lì)效果。MBO完成后，帝聯(lián)科技管理層在 2013 年底制定了公司發(fā)展規(guī)劃：以 CDN 全內(nèi)容加速產(chǎn)品為帝聯(lián)的拳頭產(chǎn)品，持續(xù)擴(kuò)大其業(yè)務(wù)規(guī)模，2014 年及未來多年內(nèi)企業(yè)的發(fā)展方向加大 CDN 技術(shù)服務(wù)收入比重。由于CDN行業(yè)擴(kuò)張迅速，公司規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，%%。%%，%%?？梢钥闯?，經(jīng)過這次MBO后，帝聯(lián)科技加快發(fā)展，其經(jīng)營(yíng)狀況大大改善。案例評(píng)析在本次案例中，康凱雖然并非大股東，但他通過MBO取得了公司的控制權(quán)進(jìn)而實(shí)現(xiàn)管理者和所有者的統(tǒng)一。而對(duì)于作為管理者的大股東而言，也可以透過MBO進(jìn)一步提高自己的控股股份，掌控公司的控股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)管理者和所有者的統(tǒng)一。五、修訂公司章程“修訂公司章程”指大股東通過修改公司章程來增加外部競(jìng)爭(zhēng)者收購(gòu)難度和時(shí)間成本，進(jìn)而確保自身的實(shí)際控制權(quán)。常欣科技831285例如，在公司章程中對(duì)股東的界定增加“連續(xù)持股時(shí)間需要達(dá)到12個(gè)月以上才有提案權(quán)和投票權(quán)”等限制，限制新增股東的提案權(quán)與投票權(quán)，從而減低敵意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)無錫常欣科技股份有限公司于2014年12月9日修改公司章程，在原來章程中的第二十八條第二款中增加內(nèi)容“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份”。案例評(píng)析（筆者注：公司章程對(duì)外效力沒有明確，從合同法理解，即便離職后半年內(nèi)與善意第三人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓還是有效的）常欣科技通過修改公司章程，限制公司的高層人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份來保證公司的股份不會(huì)因?yàn)楦邔尤藛T的人事調(diào)動(dòng)在短時(shí)間內(nèi)發(fā)生劇烈的變化，這有利于穩(wěn)定控股股東掌握公司的控制權(quán)。