并購重組實戰(zhàn)要點-資料下載頁
2025-07-27 17:55本頁面
【正文】 限內(nèi)完成礦山用地出讓手續(xù)，獲得土地使用證，該次重組無疾而終。 2013年5月，武昌魚又重啟了黔錦礦業(yè)的資產(chǎn)注入。整體方案較前次未有重大變化，主要的變化有兩處，一處是黔錦礦業(yè)的評估值較上次減少了1億元。第二處是因為武昌魚股票發(fā)行價格的變化，在收購完成后，翦英海通過華普集團、%，較前一方案略有下降?！ ∏\礦業(yè)評估增值的主要原因是其位于貴州省遵義市匯川區(qū)的陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦采礦權(quán)，。該采礦權(quán)主要的礦石品種是鉬礦，伴生有鎳。鉬、鎳主要是用于鋼鐵行業(yè)，用來提高鋼鐵制品的強度、韌度、抗腐蝕度。近期由于中國鋼鐵行業(yè)不景氣，以及新發(fā)現(xiàn)鉬礦比較多，鉬價走勢不是十分理想，基本處于行業(yè)低谷期。在礦產(chǎn)評估中，礦產(chǎn)價值除了與儲量相關(guān)之外，還與礦床形態(tài)、分布、厚度，礦床的穩(wěn)定性、連續(xù)性及易采選性等緊密相關(guān)，需要綜合多方面因素加以判斷?！ 「鶕?jù)黔錦礦業(yè)的評估報告，該礦鉬、鎳的資源量和品位都好得令人“吃驚”，但細看評估報告對資源狀況的描述可知，也就是說礦體只有34厘米厚。這樣的礦床厚度不知黔錦礦業(yè)會采用什么先進辦法進行經(jīng)濟性開采?！ ∮捎诘V業(yè)權(quán)評估的復雜性，證監(jiān)會在收到武昌魚的重組方案后，在2013年12月4日第一次給予的答復是有條件通過，要求武昌魚在重組方案中明確前置條件，其中包括：補充規(guī)范現(xiàn)有6份鎳鉬混合礦石購銷合同相關(guān)條款，使之具有被執(zhí)行力，并公開披露該6份合同。但證監(jiān)會要求公開的6份購銷合同，遲遲未見武昌魚公開披露?！ ∑浜笪洳~向證監(jiān)會提交了反饋材料，但證監(jiān)會認為武昌魚提交的會后反饋材料存在重大未落實事項，不符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，不予確認，決定重新提交并購重組委審核。這種情況實屬罕見，武昌魚重組又起波瀾，前景不容樂觀?！ 」黄淙?，在2014年1月2日，證監(jiān)會并購重組委召開的2014年第1次工作會議上，武昌魚重組黔錦礦業(yè)的事項未獲通過，重組工作戛然而止。證監(jiān)會否決的理由是：“申請人根據(jù)重組委審核會議的要求新提交的申請人與采購方所簽署的購銷合同并不能使評估報告所依賴的標的資產(chǎn)的產(chǎn)品預測銷售數(shù)量具備充分的保障和充分的執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購銷合同進行的標的資產(chǎn)價格評估的依據(jù)不可靠。” 縱觀武昌魚重組擱淺的整個過程，從主動中止，到有條件通過，再到被否決，整個過程一波三折。期間的反復和證監(jiān)會的否決理由值得深思?！ “咐?春暉股份重組之殤 在那些倍受質(zhì)疑的并購重組事件中，春暉股份內(nèi)幕交易案可以謂之為最“得不償失”的內(nèi)幕交易?！ 〈簳煿煞葜亟M起始于2011年初，2012年3月終止。在經(jīng)過長時間調(diào)查后，證監(jiān)會在2013年10月份裁定在其重組過程中相關(guān)知情人涉及內(nèi)幕交易，春暉股份實際控制人江逢燦夫婦、春暉股份董事長方振穎及其弟弟均有參與?！ 〈簳煿煞莸谝淮蠊蓶|為鴻匯投資，%，第二大、第三大股東均為開平市國資委控股企業(yè)，%。2011年2月，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱廣晟資產(chǎn)）擬將其全資子公司廣晟酒店借殼春暉股份上市，4月，廣晟資產(chǎn)就借殼方案，并與鴻匯投資實際控制人江逢燦進行初步溝通?！ 〗?jīng)多次協(xié)商，2011年8月初，廣晟資產(chǎn)有關(guān)負責人與江逢燦、方振穎等會面，三方就廣晟酒店借殼重組春暉股份事宜基本達成一致，即春暉股份原有化纖資產(chǎn)全部置出，廣晟酒店資產(chǎn)置入。置出的化纖資產(chǎn)由原股東按照原有股份比例承擔。在大的原則確定之后，重組各方開始履行各自的內(nèi)部審批程序。2011年12月28日，春暉股份在深交所發(fā)布公告，申請臨時停牌，2012年3月終止重組?！ 「鶕?jù)最高院在2012年6月發(fā)布的《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》，構(gòu)成內(nèi)幕交易需要在內(nèi)幕知情人的認定、內(nèi)幕信息敏感期（內(nèi)幕信息的形成至公開的期間）確認、交易行為與內(nèi)幕信息形成、變化、公開的時間吻合程度等方面進行綜合判斷認定。對于內(nèi)幕知情人，最高院設(shè)定了兩大類人員，其中有一類是持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，非常明確具體。 具體到春暉股份，其資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息敏感期應是從2011年8月初雙方達成一致之日起至12月28日在深交所進行公告的這段時間。根據(jù)證監(jiān)會公布的信息，在這段時間內(nèi)，春暉股份內(nèi)幕信息知情人利用他人賬戶買入約56萬股，金額在200萬元左右。在扣除交易稅費后，累計虧損30余萬元。證監(jiān)會認定其涉及內(nèi)幕交易的主要依據(jù)有三方面：一是賬戶買入股票時點與內(nèi)幕信息知情人通話時點、涉及事項的進展情況大體吻合；二是買入行為明顯異常，包括買入春暉股份期間均虧損賣出其他股票、提前支取定期存單并全部購買春暉股份；三是現(xiàn)有證據(jù)不支持內(nèi)幕信息知情人關(guān)于交易理由的解釋。這與最高院的司法解釋精神基本一致?！ ∑胀ɡ斫馍希瑑?nèi)幕交易一般是運用大額資金以獲得巨額收益。但春暉股份的情況卻與之相反，內(nèi)幕信息知情人僅僅動用少量資金，購買少數(shù)股份，而且還由于自身行為導致重組失敗從而產(chǎn)生較大比例虧損，可謂是提心吊膽虧錢?！ ×硗?，從春暉股份內(nèi)幕交易案調(diào)查時間進度來看，從立案到結(jié)案，耗時很長?，F(xiàn)今資本市場重組案繁多，如此耗時的調(diào)查取證，亟待增強懲罰力度（春暉股份內(nèi)幕交易最終的處罰是涉及人員最高罰款3萬元），否則將給套利者以想象和操作的空間，如何在風險和責任方面建立更加對等的機制，是擺在監(jiān)管部門面前一道必須回答的問題。付勝斌12 / 12
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