并購重組實(shí)戰(zhàn)要點(diǎn)-展示頁
2024-08-11 17:55本頁面
【正文】 界定?！ ×硗?，在進(jìn)行部分要約收購時(shí)，并不受30%股份的限制，這意味著一個(gè)投資者也可以發(fā)出收購上市公司15%股份的要約，但一般情況下，收購30%以下股份可以在二級市場或以協(xié)議收購的低成本方式進(jìn)行。根據(jù)其公告，%比例收購接受要約的股份，%?！ ?013年最受關(guān)注的部分要約收購案例無疑是嘉士伯香港部分要約收購重慶啤酒（600132）?！ 〈送?，由于“爬行增持”（投資者持有上市公司已發(fā)行股份30%及以上一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；或投資者持有上市公司已發(fā)行股份達(dá)到或超過的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位）無需申請要約收購豁免情形的存在，投資者即使在部分要約收購中未能取得之前預(yù)期的效果，仍然可以通過“爬行增持”的方式繼續(xù)完成之前的約定。但由于現(xiàn)行的《收購辦法》刪除了要約收購生效的條件，這意味著只要原股東愿意接受要約，投資者就有義務(wù)去收購，這就有可能影響與意向收購對象之前達(dá)成的收購安排。主動(dòng)發(fā)全面要約，一般是基于終結(jié)上市公司上市地位而做出，屬于比較特殊的情況；主動(dòng)發(fā)部分要約則是收購意味相對較濃的行為，主要?jiǎng)右蚴菫榱艘?guī)避申請豁免全面要約收購義務(wù)的失敗。 根據(jù)《收購辦法》，要約收購價(jià)格不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)投資者取得該種股票所支付的最高價(jià)格，因此，投資者可以選擇在上市公司股票價(jià)格相對低點(diǎn)，或通過利好預(yù)期管理將股價(jià)推高，使上市公司其他投資者沒有意愿按要約價(jià)格轉(zhuǎn)讓股份，從而避免自己全面接盤的風(fēng)險(xiǎn)?！ 〉谝环N是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、間接收購、二級市場增持、非公開發(fā)行、司法裁決等方式獲得超過上市公司30%股權(quán)（不包括繼承方式獲得的情形），此時(shí)觸發(fā)了全面要約收購，投資者要么向上市公司股東發(fā)出全面要約，要么向證監(jiān)會(huì)申請豁免要約收購。按照《收購辦法》的規(guī)定，上市公司30%股權(quán)是一個(gè)非常關(guān)鍵的界線，當(dāng)一個(gè)投資者所持上市公司股份越過30%時(shí)，就會(huì)觸發(fā)要約收購義務(wù)?！ ∽⒁庖s收購觸發(fā)點(diǎn) 由于中國上市公司股權(quán)一般比較集中，分散程度不高，在上市公司并購重組中，有時(shí)會(huì)引起要約收購的問題?！ ∩鲜泄咀鳛楣姽?，實(shí)施戰(zhàn)略指引下的并購尤為重要，要能被監(jiān)管者和投資者理解和接受。并購作為戰(zhàn)略實(shí)施的一個(gè)重要組成部分，毫無疑問應(yīng)當(dāng)在戰(zhàn)略的指引下開展和進(jìn)行，而這其中隱含的邏輯則是，企業(yè)尤其是企業(yè)家對經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢、行業(yè)成長規(guī)律和企業(yè)發(fā)展訴求的理解、把握和平衡。而針對中國資本市場的特殊性而言，監(jiān)管審批、高管事宜、盈利預(yù)測等問題同樣相當(dāng)關(guān)鍵。相較國外資本市場，中國上市公司的并購重組既有共性，也有不少需要值得特別關(guān)注的地方。【金融業(yè)：并購】并購重組實(shí)戰(zhàn)要點(diǎn)就共性而言，比如并購戰(zhàn)略、要約收購觸發(fā)、稅務(wù)籌劃等等，其重要性自然不遑多讓?！ ∏逦①彂?zhàn)略 對任何一家企業(yè)而言，無論用怎樣的詞語來描述和強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略在企業(yè)發(fā)展過程中的意義和作用都不為過。要清楚地知道，自己想要什么，什么時(shí)候要，怎么要，要了之后怎么辦；要處理好收購與發(fā)展、收購與整合、近期利益和遠(yuǎn)期利益的關(guān)系。道理雖然淺顯易懂，但我們?nèi)匀豢梢园l(fā)現(xiàn)，在資本市場上仍有不少“異軍突起”、“掛羊頭賣狗肉”的并購行為，這種掩耳盜鈴式的思維無疑將對其形象和市值產(chǎn)生不利影響。要約收購既是一種收購方式，也是一項(xiàng)收購義務(wù)。這里面又可以分為兩種情況。在這種情況下，如果投資者既不想將上市公司退市，又不想申請豁免，只能在要約收購價(jià)格上進(jìn)行策劃?！ 〉诙N則相對比較簡單，由投資者直接發(fā)出全面或部分要約。 一般的操作方法是主動(dòng)直接發(fā)出收購35%股份的部分要約或在收購到30%時(shí)停下，再發(fā)出5%的部分要約。因此，在發(fā)出部分要約收購義務(wù)之前，投資者需在要約收購價(jià)格上做好充分準(zhǔn)備。因此，在部分要約收購中還要根據(jù)上市公司持股情況，設(shè)計(jì)好部分要約收購的股份比例。2013年11月5日至12月4日，%（%）的部分要約。雖然嘉士伯香港未能在此次要約收購中一舉拿下重啤集團(tuán)所持重慶啤酒全部股權(quán)，但在此次收購?fù)瓿珊螅问坎愀鄢止蛇_(dá)到60%，超過50%，因此其后嘉士伯香港可以按照“爬行增持”的方式把重啤集團(tuán)剩余不到5%的股份拿下，而此時(shí)只要重慶啤酒能依舊保持上市地位，嘉士伯香港再無需申請要約收購豁免?！ 〗铓ど鲜信cIPO等同 2013年的資本市場，受制于IPO暫停，借殼上市無疑是焦點(diǎn)、熱點(diǎn)和爆點(diǎn)。從實(shí)務(wù)操作上看，判斷一個(gè)項(xiàng)目是否屬于借殼上市，主要符合三個(gè)條件：一是上市公司控制權(quán)是否發(fā)生變化；二是在控制權(quán)變化后，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并范圍資產(chǎn)總額的比例是否達(dá)到100%以上；三是看收購資產(chǎn)的所有人與新的上市公司控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。也就是說，如果通俗理解，借殼上市就是收購上市公司和上市公司重大資產(chǎn)重組的結(jié)合體，并且是先有控制權(quán)變更，再有資產(chǎn)規(guī)模變化。比如香港資本市場規(guī)定，買方在成為擁有超過30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測試指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請的標(biāo)準(zhǔn)來審批（詳見本刊《香港買殼攻略》2010年1月）。這也就是說，即使在上市公司控制權(quán)變更時(shí)，收購人向上市公司注入的資產(chǎn)額未達(dá)到100%的標(biāo)準(zhǔn)，但只要在后續(xù)經(jīng)營年度內(nèi)注入的資產(chǎn)額達(dá)到100%，就構(gòu)成借殼上市。2013年11
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