并購重組政策及評估審核要點_上市部-展示頁
2025-01-20 01:30本頁面
【正文】 批舊規(guī)：前置審批? 發(fā)改、商務及其他部委審批均為證監(jiān)會批復前提條件，證監(jiān)會屬于最后通關條件新規(guī)：并聯(lián)審批? 并聯(lián)式審批：上市公司可在股東大會通過后同時向證監(jiān)會和相關部委報送并購重組行政許可申請? 發(fā)展改革委實施的 境外投資項目核準和備案 、商務部實施的 外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司核準 和 經營者集中審查 三項審批事項? 其他部委審批暫不執(zhí)行并聯(lián)審批，仍為前提條件國資審批發(fā)改委境外投資核準 /備案商務部外資戰(zhàn)投審批經營者集中申報證監(jiān)會并購重組審批行業(yè)審批 國資審批發(fā)改委境外投資核準 /備案商務部外資戰(zhàn)投審批經營者集中申報證監(jiān)會并購重組審批行業(yè)審批14二、近期監(jiān)管政策15國資相關法規(guī)登記結算業(yè)務規(guī)則特殊行業(yè)監(jiān)管公司法上市公司監(jiān)督管理條例（征）收購管理辦法 配套披露準則外資相關法規(guī)交易所業(yè)務規(guī)則證券法重大資產重組管理辦法 配套披露準則財務顧問管理辦法基本法律部門規(guī)章行政法規(guī)自律制度證券監(jiān)管規(guī)則體系 其他法規(guī)回購社會公眾股份管理辦法（試行）并購重組政策法規(guī)體系16? 《上市公司收購管理辦法》 ? 2023年 9月生效實施， 2023年 11月最近一次修改? 收購已取消行政審批，豁免要約收購大幅取消簡化? 配套格式準則：第 15號至第 19號? 《上市公司重大資產重組管理辦法》? 2023年 11月 23日生效實施，廢止原重組辦法? 2023年 9月 9日：又一次修改，進一步規(guī)范重組上市（俗稱借殼上市）? 配套格式準則：第 26號? 證監(jiān)會負責解釋：法律適用意見、有關問題與解答并購重組政策法規(guī)體系17《 上市公司重大資產重組管理辦法 》 2023年修改? 修改目標：? 規(guī)范重組上市? 繼續(xù)支持通過并購重組提高上市公司質量? 引導更多資金流向實體經濟 ? 修改內容 —— 重組上市：? 完善認定標準? 完善配套措施? 完善追責條款? 過渡期安排：股東大會為界新老劃斷 并購重組政策法規(guī)體系18 資產 總額 小兜底：主營業(yè)務根本變更 資產總額 營業(yè)收入 資產凈額 凈利潤 股份 大兜底：發(fā)生其他根本變化 重組上市 —— 完善認定標準19多維度綜合考量? 原 股 東 VS 新 股 東 ? 原董事會 VS 新董事會 ? 原管理層 VS 新管理層 股份比例(表決權 )董事會構成管理層控制 “ 控制權變更 ” 認定重組上市 —— 完善認定標準20（一）投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過 30%；（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；重組上市 —— 完善認定標準控制 —— 《收購管理辦法》第八十四條21?明確市場預期?增強可操作性60個月累計期限定為重組上市 —— 完善認定標準22?
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