【正文】 信息披露文件的接收和審查。 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì) ， 目前滬市已實(shí)施或正在實(shí)施破產(chǎn)的公司有 ST滄化 、 ST寶碩 、 ST三安 ， ST華龍、 *ST九發(fā) 、 *ST北生 、 *ST華源等 。 需要賦予異議股東現(xiàn)金收購(gòu)請(qǐng)求權(quán) 一、上市并購(gòu)重組包含的內(nèi)容 ? （ 六 ） 破產(chǎn)重整 ? 破產(chǎn)重整 ， 是指對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又確有再建希望的企業(yè) ， 在法院主持下 ， 由各方利害關(guān)系人協(xié)商通過(guò)或依法強(qiáng)制通過(guò)重整計(jì)劃 ， 進(jìn)行企業(yè)的經(jīng)營(yíng)重組 、 債務(wù)清理等活動(dòng) ， 以挽救企業(yè) 、 避免破產(chǎn)、 獲得重生的法律制度 。 相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)和驗(yàn)資手續(xù)相對(duì)簡(jiǎn)便，涉及的稅費(fèi)較低，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)和股權(quán)交換均不涉及所得稅。 股權(quán)分置改革實(shí)施后，上市公司的合并成為控股股東整體上市或資產(chǎn)注入、證券公司借殼上市、 H股公司回歸、控股股東資產(chǎn)整合的一種方式。 從市場(chǎng)已經(jīng)發(fā)生的合并案例看，上市公司可以成為存續(xù)方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。 一、上市并購(gòu)重組包含的內(nèi)容 ? （四）定向發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) ? 定向發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)已成為主流資產(chǎn)重組方式 ? 動(dòng)因 : ? 流動(dòng)性溢價(jià) ? 支付能力考慮 ? 資產(chǎn)重組、收購(gòu)一并完成 ? 稅收考慮 ? 增大持股比例 注 : 特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。 ? 并購(gòu)重組的類(lèi)型 ? 按并購(gòu)雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分 ? 橫向并購(gòu)：寶鋼股份 ? 縱向并購(gòu)：云維股份 ? 混合并購(gòu)：借殼上市 ? 按并購(gòu)后雙方法人地位的變化劃分 ? 吸收合并：東方航空吸并上海航空 ? 收購(gòu)合并：中國(guó)平安收購(gòu)深發(fā)展 ? 新設(shè)合并：國(guó)內(nèi)尚無(wú)此類(lèi)案例 一、上市并購(gòu)重組包含的內(nèi)容 ? 按并購(gòu)是否取得目標(biāo)公司同意劃分 ? 惡意收購(gòu)：深寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè) ? 善意收購(gòu)：國(guó)內(nèi)企業(yè)間的大多數(shù)并購(gòu) ? 按收購(gòu)的形式劃分 ? 間接收購(gòu)：收購(gòu)方直接收購(gòu)上市公司大股東股權(quán)（平高電氣）、出資與大股東成立合資公司（南鋼股份）、大股東向收購(gòu)人增資控股（ ST筑信） ? 要約收購(gòu)（中國(guó)石化要約收購(gòu)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣和石油大明） ? 二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)（萬(wàn)科收購(gòu)申華、 B股） ? 協(xié)議收購(gòu)（大多數(shù)） ? 股權(quán)拍賣(mài)（ ST宏盛） ? 按支付方式 ? 現(xiàn)金收購(gòu)（杠桿收購(gòu)、非杠桿收購(gòu)） ? 換股收購(gòu)（吸收合并、東方電氣集團(tuán)全面換股要約收購(gòu)東方鍋爐） 一、上市并購(gòu)重組包含的內(nèi)容 ? （二）上市公司收購(gòu)或股權(quán)變動(dòng) ? 階段性、分層次的披露要求 達(dá)到或超過(guò) 5％ （舉牌預(yù)警點(diǎn)，簡(jiǎn)式披露） 通過(guò) 證券交易所的證券交易 增持（包括集中競(jìng)價(jià)交易和大宗交易）， 5%必須先履行信息披露義務(wù) 達(dá)到或超過(guò) 20％ 或成為第一大股東實(shí)際控制人（詳式披露） 超過(guò) 30％ （要約收購(gòu)或申請(qǐng)豁免） ? 其后每增加或減少 5%應(yīng)履行信息披露義務(wù) ? 要約收購(gòu)是對(duì)非特定對(duì)象的公開(kāi)收購(gòu) 法定要求（不符合豁免條件） 強(qiáng)制要約 允許主動(dòng)要約，但至少收購(gòu)總股本的 5％，有利于維護(hù)市場(chǎng)秩序。 并購(gòu)重組前景 ? 上海證券交易所上市公司市值結(jié)構(gòu)（截止 2023年 7月 31日） ? 1萬(wàn)億以上 ２家 ? 1000億 10000億 22家 ? 100億 1000億 200家 ? 30億－ 100億 384家 ? 30億以下 273家 ? 共 881家 并購(gòu)重組市場(chǎng)效應(yīng) ? 滬東重機(jī)變身中國(guó)船舶 ? 原滬東重機(jī)：總股本 、股價(jià) 30元，總市值 78億 ? 現(xiàn)中國(guó)船舶：總股本 、股價(jià)曾摸高到 300元，總市值接近 2023億元。上市公司并購(gòu)重組政策 2023年 8月 并購(gòu)重組政策導(dǎo)向 ? 國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見(jiàn)（國(guó)辦發(fā) 〔 2023〕 126號(hào)） ? （十七）允許商業(yè)銀行對(duì)境內(nèi)外企業(yè)發(fā)放并購(gòu)貸款。研究完善企業(yè)并購(gòu)稅收政策，積極推動(dòng)企業(yè)兼并重組 ? 中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議為今年經(jīng)濟(jì)工作定調(diào)：調(diào)結(jié)構(gòu) ? “國(guó)進(jìn)民退”、“央（企）進(jìn)地（方國(guó)資）退”潮流 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)尚福林主席在“ 2023年全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議”上講話(huà)：完善并購(gòu)重組市場(chǎng)化制度安排，支持并購(gòu)融資方式創(chuàng)新。 一、上市并購(gòu)重組包含的內(nèi)容 ? （一）上市公司并購(gòu)重組包括：存量股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄊ召?gòu)）、重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份（增量股份）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。 成本相對(duì)較高 全面要約和部分要約 支付方式：現(xiàn)金或證券 一、上市并購(gòu)重組包含的內(nèi)容 ? （三）上市公司重大資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上 ? 資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50％以上，且超過(guò) 5000萬(wàn)元人民幣 ? 營(yíng)業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)：購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上 ? 12個(gè)月連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次交易的，以累計(jì)數(shù)計(jì)算。 一、上市并購(gòu)重組包含的內(nèi)容 ? （五）吸收合并 ? 上市公司的合并目前僅有 《 公司法 》 的原則規(guī)定，證監(jiān)會(huì)層面尚未出臺(tái)更為細(xì)致的管理辦法和具體規(guī)范。上市公司合并涉及個(gè)案的數(shù)量雖然不多，但影響重大，日益成為行業(yè)重組的主要手段，受到市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。 一、上市并購(gòu)重組包含的內(nèi)容 ? 吸收合并與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的區(qū)別 吸收合并不同于非公開(kāi)發(fā)行，發(fā)行對(duì)象不受 10名的限制。 程序相對(duì)復(fù)雜，如債權(quán)人公告等。 ? 2023年 6月新 《 破產(chǎn)法 》 生效實(shí)施后 ， 破產(chǎn)重整越來(lái)越成為 “ ST類(lèi) ” 上市公司挽救暫停上市或終止上市命運(yùn)的手段 。 二、上市公司并購(gòu)重組與 IPO的優(yōu)劣比較 ? 優(yōu)勢(shì) ? 對(duì)以往盈利記錄、業(yè)績(jī)穩(wěn)定性及增長(zhǎng)性要求相對(duì)寬松，更側(cè)重于未來(lái) ? 對(duì)資產(chǎn)權(quán)屬等法律問(wèn)題要求相對(duì)寬松，要求交易對(duì)方及律師說(shuō)明辦理是否存在重大障礙，并提供相關(guān)保障措施 ? 進(jìn)程相對(duì)較快 ? 有利于老股東利益 ? 劣勢(shì) ? 不融資，沒(méi)有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)行融資手段，該劣勢(shì)不再明顯） ? 需支付借殼成本 三、上市公司并購(gòu)重組成本效益分析 ? 成本 ? 買(mǎi)殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實(shí)上市公司窟窿成本 ? 發(fā)行成本（或資產(chǎn)注入成本） ? 自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補(bǔ)交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費(fèi)增加 ? 交易成本：交易、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)涉及的稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 ? 隱性成本：財(cái)富曝光、婆婆增多等 三、上市公司并購(gòu)重組成本效益分析 ? 效益 ? 資產(chǎn)證券化，享受資本市場(chǎng)流動(dòng)性強(qiáng)大帶來(lái)的溢價(jià)及快速變現(xiàn) ? 優(yōu)秀的融資平臺(tái)：快速資本融資、更好的借貸平臺(tái) ? 新境界的外部公司治理機(jī)制：百年老店 ? 稅收優(yōu)惠：個(gè)人股票交易免稅等 ? 隱性效益： ? 政策傾斜：用地、用人 ? 吸納人力資源 ? 產(chǎn)品及公司廣告效應(yīng) ? 良好