【正文】 正好相反，A收購B后，二者優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。 混合并購。在資本運(yùn)營(yíng)的實(shí)踐中海爾集團(tuán)堅(jiān)持“吃休克魚”的策略。在國內(nèi)現(xiàn)行體制下，“活魚不讓吃，吃死魚會(huì)鬧肚子，因此只有吃休克魚” 。如與杭州西湖電子集團(tuán)的合作。海爾很擅長(zhǎng)品牌運(yùn)作，以無形資產(chǎn)作為擴(kuò)張手段是海爾的一大特色；虛擬經(jīng)營(yíng)。如海爾并購武漢冷柜廠、合資組建順德海爾電器公司以及海爾的海外擴(kuò)張。如對(duì)紅星電器公司的兼并；投資控股。吃“休克魚”，以文化整合為手段，形成海爾產(chǎn)業(yè)的“聯(lián)合艦隊(duì)” 。這里隱含著兩個(gè)假設(shè)：第一，收購方企業(yè)所擁有的高效率管理隊(duì)伍是一個(gè)整體，并且受不可分性或規(guī)模經(jīng)濟(jì)的制約；第二，收購方企業(yè)因?yàn)樾袠I(yè)需求狀況的限制，在其自身行業(yè)內(nèi)進(jìn)行增量生產(chǎn)能力的擴(kuò)張是不可能的。 管理效率差異化收購方企業(yè)有一個(gè)高效率的管理隊(duì)伍，其能力超過了本企業(yè)的需求。不同企業(yè)間的效率差異化表現(xiàn)在多方面：①、管理效率差異（典型的案例有海爾收購休克魚）；②、技術(shù)效率差異（如國際投資中的壟斷優(yōu)勢(shì)理論）。效率差異化理論（Differential Efficiency）表明效率高、且有額外管理能力的企業(yè)將收購效率低的企業(yè)，并且通過提高其效率取得效益。（synergy effect)并購決策的凈現(xiàn)值=并購協(xié)同效應(yīng)—并購支付的溢價(jià)協(xié)同效應(yīng)是動(dòng)態(tài)實(shí)現(xiàn)的。而有些企業(yè)擁有良好項(xiàng)目卻無法上市融資，為解決資金短缺，實(shí)行“買殼上市”或“借殼上市”。上市公司成為“殼資源”。（5）殼資源效應(yīng)明顯。（4）政府積極參與收購。（2）績(jī)差公司最容易成為收購對(duì)象。2002年，新股發(fā)行69家，上市公司收購數(shù)168家。上市公司收購的現(xiàn)狀與特征2000年，110家上市公司的第一大股東發(fā)生變更，控制權(quán)轉(zhuǎn)移。第五次并購浪潮20世紀(jì)90年代至今（1995）全球性企業(yè)并購二、我國上市公司的并購上市公司收購的興起案例：~11月發(fā)生的“寶延風(fēng)波”。第四次并購浪潮20世紀(jì)70年代~80年代。（1）混合并購為主。 第三次并購浪潮：20世紀(jì)50~60年代。（1）縱向并購為主；（2）產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相互滲透；例：美國洛克菲勒公司并購控制了美國華期銀行。從自由競(jìng)爭(zhēng)時(shí)期走向壟斷時(shí)期；橫向并購為主。造就了企業(yè)壟斷。 ——管理層收購（management buyout）非杠桿收購。要約收購，2006年前我國較少采用?！覈鲜泄臼召彽闹饕绞剑▏泄?、法人股不流通，占比大）協(xié)議收購=善意收購 要約收購。目的：實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營(yíng)。收購雙方之間既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，又非現(xiàn)實(shí)的或潛在的供應(yīng)商或客戶的收購。向前收購：收購上游企業(yè)；向后收購：收購下游企業(yè)。 壟斷（？）案例：一百合并華聯(lián)；三聯(lián)收購鄭百文縱向收購。（2）收購對(duì)象：流通股，非流通股（法人股，國家股）（3）收購方式：證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)，其他途徑（法院裁定，拍賣，行政劃撥等）（4）收購目的：獲取公司控制權(quán)第二節(jié) 公司并購的基本類型一、按收購雙方的行業(yè)關(guān)系劃分橫向收購。上市公司收購“收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。 并購：企業(yè)資本經(jīng)營(yíng)的一種形式，指企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、股份，以獲得對(duì)企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。（3）收購：目標(biāo)公司處于困難期或正常經(jīng)營(yíng)期；兼并：目標(biāo)公司處于經(jīng)營(yíng)困難、財(cái)務(wù)困境中。（2）收購后，收購方成為目標(biāo)公司新股東，以掌握的股份為限承擔(dān)有限責(zé)任。新公司法：無上述具體規(guī)定。原公司法：（1）股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)向社會(huì)公開發(fā)行；（2）公司總股本不少于人民幣5000萬元；（3）開業(yè)時(shí)間在3年以上，且最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)改制設(shè)立或新組建成立，開業(yè)時(shí)間可以連續(xù)計(jì)算；（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司總股本超過4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上。組織最嚴(yán)密、規(guī)范化程度最高、監(jiān)管最嚴(yán)格。股東大會(huì)；董事會(huì)（519人），監(jiān)事會(huì)（不少于3人）。 vs. 發(fā)起設(shè)立（4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。(原公司法第12條）以資產(chǎn)信用為基礎(chǔ)重新構(gòu)建債權(quán)人保護(hù)機(jī)制建立一套監(jiān)控公司資產(chǎn)流向的法律制度（公司法人人格否定 ）；重視公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度（中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)賠償責(zé)任 ） （3）募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于公司總股份的35%。擴(kuò)大股東出資的方式。實(shí)收資本制度還是授權(quán)資本制度（？）新公司法81條規(guī)定： “股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。原公司法：股份有限公司最低注冊(cè)資本1000萬元。新公司法：應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立條件（我國）（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。新《公司法》正式引進(jìn)了這一制度的規(guī)定，第20條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（？）刺破公司面紗（piercing the veil of corporate)施天濤，《關(guān)聯(lián)公司法律問題研究》，法律出版社1999； 新公司法確立了“公司法人格否認(rèn)”制度，加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù) ?！钡?27條，“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。（？）一股一票制（one share one vote)雙層資本結(jié)構(gòu)（dualclass capitalization)李曜，“上市公司的雙層資本結(jié)構(gòu)”，《證券市場(chǎng)導(dǎo)報(bào)》新《公司法》：第104條規(guī)定，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。每股金額必須相等。”稱法：我國股份公司；英美公眾公司；日本株式會(huì)社。我國《公司法》：“公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司并購與重組第一章 公司并購概述第一節(jié) 公司兼并收購概念一、公司的含義（一）股份有限公司 企業(yè)組織形式：獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司制企業(yè)。 ：人合、資合、兩合 公司制企業(yè)：有限責(zé)任公司，股份有限公司。 ……股份有限公司的股東以其所認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 股份有限公司特點(diǎn)（1）公司資本分為等額股份。股份金額相同，股份的權(quán)利相同。第126條，“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等?！钡?5條明確允許有限責(zé)任公司，“全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資”；第167條第4款亦允許，“股份有限公司章程規(guī)定可以不按持股比例分配股利(2)公司管理實(shí)行兩權(quán)分離（3）股東承擔(dān)有限責(zé)任債權(quán)人只能對(duì)公司資產(chǎn)提出要求，而無權(quán)對(duì)股 東提起訴訟。公司法人格否認(rèn)，又稱為“刺破公司面紗”或者“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，該股東即喪失依法享有的僅以其對(duì)公司的出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對(duì)公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！? （4）股東不得少于法定人數(shù)；（5）公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓；（6）公司的設(shè)立與招股有嚴(yán)格的法定程序。原公司法：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；國有企業(yè)改制為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本金最低限額。新公司法：股份公司最低注冊(cè)資本為500萬元。” 小結(jié)：從公司設(shè)立上看，新公司法建立在資產(chǎn)信用之上，鼓勵(lì)投資，取消嚴(yán)格的資本制度大幅度降低公司注冊(cè)資本的最低限額廢除法定資本制，實(shí)行授權(quán)資本制。廢除了對(duì)公司“轉(zhuǎn)投資”的限制。向社會(huì)公開募集股份，須向監(jiān)管部分遞交募股申請(qǐng)等文件。（5）建立組織機(jī)構(gòu)。（二）上市公司發(fā)行股票經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的條件。（5）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載。新《證券法》第50條規(guī)定：“上市公司股本總額不低于3000萬元；公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上” 上市公司優(yōu)劣：優(yōu)點(diǎn)；缺點(diǎn)中國上市公司及其股本情況；上市公司家數(shù)（二）收購兼并的概念兼并（mergers）和收購（acquisitions）（1）收購?fù)瓿珊?，被收購企業(yè)的法人實(shí)體依然存在；兼并后，被兼并企業(yè)的法人實(shí)體不復(fù)存在。兼并后，兼并方承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債。（4）收購?fù)ǔ０l(fā)生在證券市場(chǎng)，目標(biāo)公司一般是上市公司，兼并的范圍更為廣泛。收購方：bidder，要約方；被收購方：target，目標(biāo)公司?！薄袊C監(jiān)會(huì)，《上市公司收購管理辦法》要點(diǎn)：（1）收購主體：個(gè)人，機(jī)構(gòu)。收購雙方處于同一行業(yè)，生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的并購。生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)相互聯(lián)接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的收購?；旌鲜召?。產(chǎn)品擴(kuò)張型，地域市場(chǎng)擴(kuò)張型；純粹混合收購。二、按收購形式劃分協(xié)議收購：收購方不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司股東取得聯(lián)系，通過反復(fù)磋商，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議規(guī)定的條件、價(jià)格、收購期限以及其他約定事項(xiàng)收購上市公司股份的一種收購方式。收購方通過證券交易所的證券交易，持有一家上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，依法向該公司股東發(fā)出公開收購要約，按照規(guī)定的價(jià)格以貨幣或其他支付形式購買股票，以獲取上市公司股權(quán)的一種收購形式。案例：南鋼股份（2003/6）； 中國石化對(duì)下屬四家子公司的要約收購（2006/2）要約收購=敵意收購三、按收購動(dòng)機(jī)劃分善意收購；敵意收購：收購方完全主動(dòng) 四、按收購資金來源不同劃分杠桿收購（leveraged buyout):收購方只需要投入少量現(xiàn)金，主要通過以未來目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其收益為擔(dān)保舉債來進(jìn)行收購。第三節(jié) 并購歷史一、西方企業(yè)并購的五次浪潮第一次：19世紀(jì)與20世紀(jì)之交（18981903）。美國鋼鐵公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國橡膠公司等。第二次：20世紀(jì)20年代（1929）國家壟斷資本主義時(shí)期。（3）國家資本參與并購。（60年代）科學(xué)技術(shù)進(jìn)步，新興產(chǎn)業(yè)興起。企業(yè)實(shí)現(xiàn)多角化經(jīng)營(yíng)（2）并購規(guī)模擴(kuò)大。（1985）并購形式多樣化；出現(xiàn)跨國并購；杠桿收購流行。意義：我國證券市場(chǎng)首個(gè)上市公司收購個(gè)案；證明證券市場(chǎng)除了具有資源配置功能之外，還可以通過股權(quán)自由流動(dòng)轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置；上市公司管理層面臨被并購的威脅；我國證券法規(guī)存在缺陷。2001年上市公司收購數(shù)量首次超過IPO數(shù)量。 我國上市公司收購特征（1）協(xié)議收購為主。（3）混合支付廣為采用。偏重本地企業(yè)收購本地上市公司，保證“殼資源”不外流?！皻べY源”：直接上市，條件高、時(shí)間長(zhǎng)、程序復(fù)雜，非市場(chǎng)因素影響多等。上市公司或者經(jīng)營(yíng)不善失去融資能力，或者擁有資金缺乏投資項(xiàng)目。為什么并購？并購的實(shí)際效果？永恒的話題n 教學(xué)游戲：拍賣理論與“錢包游戲”（wallet game)贏家的詛咒（winner’s curse) ——“福兮禍所伏”、”只有錯(cuò)買的，沒有錯(cuò)賣的”、協(xié)同效應(yīng)的陷阱（ synergy trap） 顯然許多管理人員深受他們幼時(shí)聽到的一個(gè)童話故事的影響……公主、王子與蟾蜍 ——沃倫 ?巴菲特1981第二章 企業(yè)并購的動(dòng)因理論與效應(yīng)分析一、企業(yè)并購的動(dòng)因理論（一）效率理論（efficiency theory)公司收購活動(dòng)有利于提高管理層的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；公司收購將帶來某種形式的協(xié)同效應(yīng)。效率差異化理論（differential managerial efficiency):管理效率的差異化導(dǎo)致橫向收購。該理論能夠較好地解釋在相關(guān)行業(yè)內(nèi)的企業(yè)購并行為。③、市場(chǎng)效率差異（包括市場(chǎng)信譽(yù)度、品牌差異和營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等）：④、資源等投入產(chǎn)品效率差異等（投入物品質(zhì)、價(jià)格等差異）。這時(shí)，該公司就可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得到充分運(yùn)用。 案例：海爾的收購戰(zhàn)略（“吃休克魚” ） ——納入哈佛大學(xué)商學(xué)院案例案例分析：海爾的并購模式與實(shí)例海爾模式的突出特點(diǎn)是運(yùn)營(yíng)主體擁有強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，并圍繞自己的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)展進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)。主要手段是：整體兼并。跨地區(qū)、跨行業(yè)的兼并，海爾多采用投資控股的模式。品牌運(yùn)作。作為品牌運(yùn)作的高級(jí)形式，這種運(yùn)作方式已超越了吃“休克魚”模式，而是通過強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，新造一條活魚。張瑞敏行為模式； “吃休克魚”并購思路休克魚是指硬件條件很好，管理卻滯后的企業(yè)，由于經(jīng)營(yíng)不善落到了市場(chǎng)的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市場(chǎng)就能重新站起來。海爾擅長(zhǎng)的就是管理，這樣就找到了海爾與“休克魚”的結(jié)合點(diǎn)。 無效率管理理論（inefficient management) 現(xiàn)有管理層未能充分利用既有資源達(dá)到潛在績(jī)效，如果外部控制集團(tuán)介入，能通過更換目標(biāo)公司管理層而使管理更有效率。經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論（operating synergy)產(chǎn)業(yè)存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛能。 橫向、縱向、混合收購多角化理論（Pure Diversification)降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)于員工來說，增加升遷機(jī)會(huì)和安全感，留住人才；策