【正文】 險所在 未披露之對外擔保 可能發(fā)生的、未決的訴訟（債務(wù)訴訟、擔保訴訟、民事賠償、刑事犯罪等） 對雇員的責任，包括解聘、福利計劃、激勵合約和雇傭協(xié)議等（如期權(quán)計劃） 行政罰款 對產(chǎn)品和環(huán)境責任的潛在投訴 與公司品牌、產(chǎn)品授權(quán)相關(guān)的債務(wù) 如何將或有負債風險的損失控制在最低程度？ 目標公司業(yè)務(wù)經(jīng)營之潛在風險 采購和銷售過于依賴大客戶的風險 公司技術(shù)面臨更新?lián)Q代的風險 公司核心人員在并購后大量流失的風險 公司原材料面臨大幅漲價的風險 行業(yè)潛在競爭對手迅速增加，市場競爭殘酷的風險 存在被行業(yè)巨頭惡意競爭或敵意收購的風險 核心客戶在并購后流失的風險 目標公司外部的陷阱 綜合投資環(huán)境 政府環(huán)境 融資環(huán)境 法制環(huán)境 生活環(huán)境 并購通用汽車的最大風險是什么？ 通用汽車現(xiàn)有員工 13萬，而退休員工卻有 33萬之多，再加上家屬的數(shù)量，通用汽車公司需要為近100萬人提供醫(yī)療保險。整個知識產(chǎn)權(quán)談判持續(xù)到 3月 21日才告終，此時距離最后簽約只剩 7天?！绊椖拷M經(jīng)常早上 6點起，晚上一兩點睡。針對福特起草的 2023多頁的合同，進行了 。 專職并購顧問極為重要 專職并購顧問擔任著并購“總策劃”、“總協(xié)調(diào)”等重要角色 如果并購是一場大戲，并購顧問就是總導演 專職并購顧問與其他外部專家的區(qū)別 專職并購顧問的服務(wù)內(nèi)容 國內(nèi)并購顧問行業(yè)簡介 洋槍：高盛、摩根斯坦利、羅斯柴爾德 …… 土炮：中信、銀河、華泰聯(lián)合 …… 海龜：漢能、華興、易凱 …… 草根：萬盟、和君、道杰 …… 如何與各類中介機構(gòu)進行有效合作 調(diào)查中介機構(gòu)水平的重要性和方法 具體項目負責人的水平比公司聲譽更重要 細化目標，使中介機構(gòu)提高工作效率 團結(jié)協(xié)作，避免“貌合神離” 與大機構(gòu)合作的要點 與個人專家及小機構(gòu)合作的要點 “獨家代理”協(xié)議合理嗎？ 主題三： 目標公司盡職調(diào)查 盡調(diào)與切糕 盡職調(diào)查 決策 的需要 風險管理 的需要 增加談判籌碼 的需要 并購后整合運營 的需要 盡職調(diào)查程序的重要性 賣方對買方的盡職調(diào)查 惡意動機 為自身擔保 虛增利潤 炒作股票 獲取和改變 土地用途 占用目標 企業(yè)資金 通過關(guān)聯(lián)交易 進行利益輸送 善意的買方 是否確有愿望和能力 使目標企業(yè)持續(xù)良性的發(fā)展， 并保障職工利益 盡職調(diào)查的幾個操作核心問題 何時開始盡職調(diào)查？ 盡職調(diào)查團隊的組成及人員搜尋方法 企業(yè)利益及保密問題 在目標公司調(diào)查“人”時應(yīng)注意的問題 盡職調(diào)查應(yīng)持續(xù)多長時間？ 以引進 PE或開展管理咨詢項目為由是個好辦法 盡職調(diào)查途徑 目標公司本身 工商部門 供應(yīng)商 客戶 監(jiān)管 機構(gòu) 當?shù)卣? 當?shù)亟鹑跈C構(gòu) 對目標企業(yè)作盡職調(diào)查要從多個方面進行，除了目標公司本身之外， 目標公司當?shù)卣?（產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境、政府評價等）、登記機構(gòu)（工商登記、土地房產(chǎn)登記、稅務(wù)等）、供應(yīng)商、顧客，當?shù)亟鹑跈C構(gòu)都可作為盡職調(diào)查途徑。 并購參與者需要的性格和技術(shù) 并購參與者的性格特征如果很鮮明就必須考慮這種性格在并購中所起的作用。目前正對全球范圍內(nèi)的相關(guān)媒體報道和公眾輿論進行監(jiān)測。目前已就沃爾沃公司的財務(wù)、稅務(wù)、包括成本節(jié)約計劃和分離運營分析 (不含商業(yè)分析 )、信息技術(shù)、養(yǎng)老金、資金管理和汽車金融進行了盡職調(diào)查。 富爾德律師事務(wù)所負責收購項目的相關(guān)法律事務(wù)，完成了知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)協(xié)議、訴訟、雇傭、不動產(chǎn)、進口、海關(guān)及關(guān)稅、經(jīng)銷商及特許經(jīng)營、競爭及國家援助等方面的法律盡職調(diào)查，以及全部交易文件的全面標注。吉利與洛希爾的合作始于 3年前吉利入股英國錳銅公司。 洛希爾是一家在法國注冊成立的公司，總部設(shè)在巴黎，由洛希爾家族控股，目前以私人銀行和資產(chǎn)管理為主要業(yè)務(wù)。 如何利用企業(yè)內(nèi)部資源 和公開信息尋找目標企業(yè) 利用企業(yè)內(nèi)部資源尋找目標企業(yè)： 公司高管人員的資源 公司市場營銷部門 公司采購部門 公司研發(fā)部門 利用企業(yè)外部資源尋找目標企業(yè)： 證券公司 咨詢公司 會計師 律師 市場調(diào)查公司 銀行 互聯(lián)網(wǎng) 報紙 行業(yè)雜志 電視 行業(yè)性協(xié)會 朋友和業(yè)務(wù)伙伴 對候選目標公司股東進行初步接觸的要點 通常情況下買賣雙方第一次通過中介進行初步接觸 以考察、學習、業(yè)務(wù)交流進行初步接觸是個好主意 對上市公司股東的初步接觸要十分慎重 第一次雙方高層見面地點的選擇十分重要 盡量保密避免讓目標公司高管知道（股東非高管情況下） 主題二： 并購團隊組織與運作 并購團隊的構(gòu)成 核心小組 外部 內(nèi)部 技術(shù) /研發(fā) 運營 財務(wù) 營銷 銷售 人力資源 法律 投資銀行家 戰(zhàn)略顧問 律師 會計和稅務(wù)專家 人力資源顧問 環(huán)保專家 技術(shù)專家 公關(guān)專家 ?? 核心小組推動著整個進程，并在需要的時候利用各方面的專家 領(lǐng)導者 并購經(jīng)理 吉利收購沃爾沃團隊中的“外腦” 為實現(xiàn)收購后對沃爾沃資產(chǎn)最大限度的掌握，吉利還聘請了全球?qū)I(yè)的投行、律師行和會計師行，組織了 200多人的團隊參與談判。 中國出口茶葉在國際市場上每公斤僅值兩美元左右，平均茶價比印度低四成，比斯里蘭卡低六成多，甚至比肯尼亞的茶葉價格還要低 20%。 目 錄 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 主題二：并購團隊組織與運作 主題三：目標公司盡職調(diào)查 主題四：目標公司估值 主題五：設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和并購資金安排 主題六：如何進行成功的并購談判 主題七：并購協(xié)議及整合 主題八：案例討論 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 壯觀的場面 壯觀的場面 義烏的人們在挖什么？ 經(jīng)濟危機下中國企業(yè)的出路 逆市增長，有資金實力的企業(yè) ——低成本收購擴張 有一定行業(yè)地位和特色，財務(wù)困難 ——吸引 PE或傍大款 經(jīng)營陷入困境，行業(yè)地位低下 ——聯(lián)合重組抱團取暖 婚姻與并購 ? 戀愛中的充分了解 ? 雙方家庭的認同 ? 殷實的物質(zhì)基礎(chǔ) ? 感情的溝通與理解 ? 健康活潑孩子 ? 盡職調(diào)查； ? 股東認同； ? 穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績 ? 團隊的溝通與理解 ? 新的利潤增長點 婚姻的幸福 并購的成功 企業(yè)并購的意義何在？ 世界 500強企業(yè)幾乎都是通過不斷的并購成長起來，并購也將成為中國企業(yè)快速成長的主要方式。 曾在國內(nèi)核心經(jīng)濟刊物發(fā)表數(shù)十萬字專業(yè)論文， 2023年，出版了個人第一部專著 《 公司緊縮 資本運營新境界 》 ，該書是目前中國第一本系統(tǒng)闡述公司緊縮原理、技術(shù)及運用的專著，被認為填補國內(nèi)研究空白，在業(yè)內(nèi)引起強烈反響。目前擔任十多家資產(chǎn)過百億之大型海內(nèi)外企業(yè)集團的并購投資顧問，在國內(nèi)擔任多個地方政府之經(jīng)濟顧問。企業(yè)并購重組實戰(zhàn)操作 俞鐵成 道杰資本總裁、管理合伙人 2023年 10月 講師簡介 俞鐵成先生 ? 道杰資本總裁、管理合伙人 ? 上海浦東路橋建設(shè)股份有限公司（ 600284）獨立董事 ? 江蘇連云港港口股份有限公司（ 601008）獨立董事 ? 中昌海運股份有限公司（ 600242）獨立董事 ? 上海市人民政府發(fā)展研究中心特約研究員 ? 浦東新區(qū)政府國資委 咨詢專家 曾任上海亞商企業(yè)咨詢有限公司并購部經(jīng)理、上海保銀投資有限公司副總經(jīng)理、景豐投資有限公司總裁助理。曾操作了數(shù)十起大型企業(yè)并購重組案例。近年投資了多個優(yōu)秀項目。 《 中國證券報 》 、 《 上海證券報 》 、 《 證券時報 》 、 《 經(jīng)濟觀察報 》 、 《 二十一世紀經(jīng)濟報道 》 、 《 中國經(jīng)營報 》 、中央電視臺、上海電視臺等國內(nèi)著名財經(jīng)媒體對俞鐵成先生均有專訪或報道。 企業(yè)成長擴張主要是自然成長、新建和并購三大途徑，與其它兩個途徑相比，并購擴張具有以下明顯優(yōu)勢： ?消滅競爭對手，提高市場占有率和利潤率 ?速度快 ——速度就是生命 ?可以迅速獲取靠內(nèi)部資源無法獲得的產(chǎn)品、技術(shù)、人才等特殊資源 ?注意力經(jīng)濟－市值提升 ?并購協(xié)同效應(yīng) ——研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、管理、文化 …… 并購的基本流程與步驟 制定并購戰(zhàn)略 確定并購目的和動機 成立內(nèi)部并購小組 選擇并購顧問 準備階段 談判階段 尋找目標公司 確定初選名單 初步接觸 簽訂并購意向書 設(shè)計方案 盡職調(diào)查 并購談判 簽訂并購協(xié)議 簽約成交階段 付款、資產(chǎn)移交 報批、變更登記 重組、整合階段 選定法律、會計、評估機構(gòu) 重組、整合 并購目標評估 小調(diào)查：你們認為企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵因素 確定收購對象 并購融資 目標公司定價 并購談判 盡職調(diào)查 解決文化差異 吉利收購沃爾沃的戰(zhàn)略考慮 面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略 100% 80% 60% 20% 40% 第一階段 初創(chuàng) 第二階