【正文】 會授權范圍內(nèi)代表公司處理重要事務；(十二)簽發(fā)日常行政業(yè)務文件；(十三)公司章程和董事會授予的其他職權。總經(jīng)理列席董事會會議。公司其他高級管理人員根據(jù)董事會審議的議案內(nèi)容列席董事會會議。第二十四條 總經(jīng)理任期三年?？偨?jīng)理的任期屆滿前，董事會應根據(jù)總經(jīng)理任期內(nèi)的業(yè)績作出是否續(xù)聘的決定；總經(jīng)理在任期內(nèi)申請辭職，必須向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會批準后方可離任；總經(jīng)理在任期內(nèi)不勝任或有嚴重失職、違法行為，董事會有權免除其職務?？偨?jīng)理及其他高級管理人員的任期與董事會任期一致。第二十五條 非經(jīng)股東批準，公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任其他公司或經(jīng)濟組織的主要管理人員。第二十六條 總經(jīng)理在行使職權時，不得變更董事會的決議和超越授權范圍。第五章 財務、會計及利潤分配第二十七條 公司依照有關法律、法規(guī)和國務院財政主管部門的有關規(guī)定建立公司的財務會計制度。第二十八條 公司的會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第二十九條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：(一) 資產(chǎn)負債表；(二) 現(xiàn)金流量表；(三) 損益表；(四) 利潤表。第三十條 公司應當在每一會計年度完結后的一百二十天之內(nèi)將公司財務會計報告送交股東。第三十一條 公司分配當年利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以提取任意公積金。彌補虧損和提取公積金后所余利潤，公司應向股東分配。股東或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第三十二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第六章 合并、分立和變更注冊資本第三十四條 公司合并或者分立，應當由公司的股東作出決議。第三十五條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。公司與其他公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第三十六條 公司分立，公司的財產(chǎn)作相應的分割。公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第三十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第三十八條 公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。第三十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記。設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第七章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第四十條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。第四十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(二)股東決議解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(五)人民法院依照《公司法》第183 條的規(guī)定予以解散。第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)、(四)或(五)項規(guī)定解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權：(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；(四)清繳所欠稅款；(五)清理債權、債務；(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動。第四十四條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。第四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第四十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第四十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十八條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章 工會與勞動用工第四十九條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。第五十條 公司遵守國家有關勞動、用工、分配方面的法律、法規(guī)，結合公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要制定公司的勞動、人事和分配制度。公司用工實行聘任（聘用）制，并在國家法律、法規(guī)政策框架內(nèi)，統(tǒng)一執(zhí)行股東規(guī)定的勞動人事政策。第五十一條 公司工會代表職工就職工的薪金報酬、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司必須依法為職工辦理法定社會保險。公司研究決定有關職工薪金報酬、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見。第九章 附 則第五十二條 董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事或總經(jīng)理、總會計師未經(jīng)董事會決議不得向銀行貸款，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務提供擔保。董事、總經(jīng)理不得挪用公司資產(chǎn)或將公司資產(chǎn)借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲。第五十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。第五十四條 公司章程的解釋權屬于董事會，修改權屬于股東。第五十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第五十六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司正式成立日期。第五十七條 本章程由公司股東訂立，自股東審批并加蓋印章之日起生效。第五十八條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書、各部門經(jīng)理。第五十九條 本章程中所稱“以上”包含本數(shù)。第六十條 本章程一式十份，并報公司登記機關備案二份。 （公司其他詳細規(guī)則詳見附錄。）第七章 創(chuàng)業(yè)團隊 公司架構公司架構圖表本公司采取總經(jīng)理負責制，下設企業(yè)運營部、市場部、產(chǎn)品部、門市部。（1）企業(yè)運營部：分管公司內(nèi)部事務，包括人事問題、財務問題、后勤問題等等，部門負責人為運營部經(jīng)理。下設：財會部：負責公司的收入支出狀況的統(tǒng)計，制作財務報表，負責公司員工薪酬的分發(fā)和日常的財務收入支出。人事部：負責公司人員變動、人員出勤和調(diào)動問題，同時負責人員招聘和培訓的相關事宜。辦公室：負責公司的內(nèi)部雜務，安排員工的相關福利和工作之余的活動，負責公司的后勤事宜。網(wǎng)絡部：負責公司購物網(wǎng)站的創(chuàng)建和日常維護，同時負擔公司電子設備的采購、保養(yǎng)和維修工作；除此以外，負責公司重大事宜的電子文檔制作。（2）市場部：分管公司的渠道資源、市場營銷、市場調(diào)研和新市場開拓等相關問題，部門負責人為市場部經(jīng)理。下設：市場調(diào)研部：負責公司市場的調(diào)查和研究工作，分析市場的走向，開發(fā)新的市場等問題。市場營銷部：負責公司產(chǎn)品的推銷工作，包括：促銷活動、廣告等等相關工作。（3）產(chǎn)品部：分管公司的產(chǎn)品采購，研究可行的產(chǎn)品組合，制定產(chǎn)品標準，把關產(chǎn)品原材料質(zhì)量，部門負責人為產(chǎn)品部經(jīng)理。下設：采購部：負責原材料的談判和采購工作。質(zhì)檢部：負責制定原材料和產(chǎn)品的質(zhì)量標準，把關產(chǎn)品原材料質(zhì)量。綜合部：負責部門日常事務，并且會同市場部研究可行的產(chǎn)品組合。（4）門市部：分管公司各個實體店的日常工作，同時負責配送工作，部門負責人為門市部經(jīng)理。下設：門店：公司產(chǎn)品的實體銷售，承辦公司其他相關事宜。配送部：負責公司產(chǎn)品的遠程配送工作。 人員分配表人員工作分配：姓名職務備注陳方諾公司總經(jīng)理彭振峰公司副總經(jīng)理兼運營部經(jīng)理同時負責財務和網(wǎng)絡技術部分任超公司市場部經(jīng)理羅起瑜公司門市部經(jīng)理會同運營部做好配送工作吳杰鵬公司產(chǎn)品部經(jīng)理會同市場部決定產(chǎn)品組合和決策董事會結構：公司高層管理人員均為公司董事會成員，在普通員工當中選舉兩人為公司董事。同時，任超為董事會秘書。人員聘請：依據(jù)公司的現(xiàn)實需要，每一個門店需要5人，其具體分工為：職務人數(shù)收銀員1食品顧問2配送員2除此以外，我們的中央倉庫還需要一名調(diào)度員。各實體店，由收銀人員兼任店長。共計聘請16人。第八章 企業(yè)財務狀況 啟動資金表啟動投資預算表編制單位：某某農(nóng)場有限責任公司 　 貨幣單位：元項 目年初賬面實際余額本年度申請投資預算備注既有項目本年新增項目小計12345固定資產(chǎn)房屋、建筑物（辦公用）　38, 38, 　固定資產(chǎn)房屋、建筑物（存貨用）　17, 17, 　固定資產(chǎn)機械生產(chǎn)設備（含運輸車輛）　5, 5, 　固定資產(chǎn)辦公交通車輛　 　其中：、60萬元以內(nèi)　 　 、50萬元以內(nèi)　 　 、45萬元以內(nèi)　 　 、40萬元以內(nèi)　 　固定資產(chǎn)其他　30, 30, 　無形資產(chǎn)辦公用品　52, 52, 　無形資產(chǎn)辦公文具　12, 12, 　無形資產(chǎn)產(chǎn)品進貨　292, 292, 　無形資產(chǎn)其他　3, 3, 　參股股權投資（未公開發(fā)行）　 　參股股權投資（已公開發(fā)行）　 　債券投資　 　對外借款（拆借）　 　基金投資　 　衍生工具投資　 　其他投資　 　 BT項目的建設投資　 　 其他融資性建設項目投資　 　 其他控股股權投資（僅指還未單獨編制單戶預算的控股投資項目，包括新增預計）　 　金額合計　453, 453, 　利潤及分配表　　　項目本年金額上年金額本年年初余額00本年增加額0其中：本年凈利潤轉入0其他調(diào)整因素00本年減少額00其中：本年提取盈余公積數(shù)00本年提取一般風險準備0本年分配現(xiàn)金股利數(shù)00轉增資本00其他減少00本年年末余額0（注：公司股權分配問題由董事會決議決定）現(xiàn)金流量表（單位：元）補充資料本年金額上年金額1．將凈利潤調(diào)