發(fā)行審核要點(diǎn)及被否案例分析深圳證券交易所付彥20xx年10月-資料下載頁(yè)
2025-07-18 09:32本頁(yè)面
【正文】 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手引進(jìn)的技術(shù)人員，存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。 ? 規(guī)范運(yùn)作方面的問(wèn)題 主要包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面存在違法違規(guī)問(wèn)題、環(huán)保問(wèn)題、稅務(wù)問(wèn)題以及資產(chǎn)權(quán)屬管理等問(wèn)題。 例 ： 某公司最近三年連續(xù)發(fā)生向內(nèi)部職工集資的行為，且金額較大，違反了國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定。 例 ：某公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，第三大股東的表決權(quán)在公司上市前全權(quán)委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權(quán)是按照其入股前的比例來(lái)確定的， 2022年公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，也未向其派送紅利； 2022年2月，公司在未經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議通過(guò)的情況下，更換了一名董事。 例 ： 2022年至 2022年間，申請(qǐng)人的控股股東累計(jì)占用申請(qǐng)人資金達(dá)21億元，相關(guān)資金于 2022年 9月 30日才歸還，申請(qǐng)人按照 %的年利率向控股股東收取資金占用費(fèi)；此外，申請(qǐng)人控股股東通過(guò)建設(shè)銀行、中國(guó)工商銀行等金融機(jī)構(gòu)向申請(qǐng)人原下屬公司提供委托貸款，年利率均為 7%，不符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第 27條的規(guī)定。 ? 信息披露不充分及信息披露質(zhì)量差 主要指發(fā)行人沒(méi)有按照招股說(shuō)明書準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括披露不清楚、不完整、不準(zhǔn)確及存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述和發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上陳述內(nèi)容不一致等四個(gè)方面。實(shí)際上，更多的因規(guī)范運(yùn)作、募集資金使用、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等方面原因被否決的企業(yè)，其根源也在于信息披露不充分，沒(méi)有把問(wèn)題解釋清楚，導(dǎo)致發(fā)審委對(duì)有關(guān)問(wèn)題存在疑慮而否決。 例 ： 發(fā)行人招股說(shuō)明書中關(guān)于企業(yè)改制過(guò)程中若干重要數(shù)據(jù)存在錯(cuò)誤，且與申報(bào)材料中的相關(guān)原始材料不一致。在市產(chǎn)權(quán)交易中心出具的證明書中顯示，公司改制時(shí)凈資產(chǎn)為 ，招股說(shuō)明書中披露的數(shù)據(jù)為－ ，而律師出具的法律意見(jiàn)書中的數(shù)據(jù)則為－。 例： 招股說(shuō)明書未發(fā)行人境外股東的實(shí)際控制人披露不清晰，尤其時(shí)核心創(chuàng)始研發(fā)人員對(duì)境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)表決權(quán)控制情況不明。招股說(shuō)明書也未披露募投項(xiàng)目的營(yíng)銷系統(tǒng)的具體實(shí)施地點(diǎn)和相關(guān)設(shè)施、人員的安排及具體的資金用途類別和資金使用計(jì)劃 四、對(duì)擬上市企業(yè)的建議 ? 認(rèn)清形勢(shì)，堅(jiān)定信心。 上市不是短期行為，企業(yè)要把上市當(dāng)成轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，完善公司治理，提高規(guī)范運(yùn)作水平，提升核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的途徑，因此在做好應(yīng)對(duì)新形勢(shì)的同時(shí)，堅(jiān)定中小企業(yè)與資本市場(chǎng)對(duì)接的決心。 ? 制定切實(shí)可行的改制方案。 改制方案是企業(yè)能否成功上市的關(guān)鍵，要凸顯企業(yè)的優(yōu)勢(shì)及賣點(diǎn)，強(qiáng)化企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力和未來(lái)發(fā)展能力，同時(shí)要重點(diǎn)解決企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性和完整性問(wèn)題。 ? 做好募集資金使用項(xiàng)目的論證和可行性分析。 募集資金使用項(xiàng)目直接關(guān)系企業(yè)的未來(lái)發(fā)展，要避免為圈錢而拼湊項(xiàng)目的情況，合理控制募集資金總額；要從技術(shù)來(lái)源與知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、新增產(chǎn)能與市場(chǎng)需求匹配、市場(chǎng)未來(lái)前景與存在風(fēng)險(xiǎn)、新市場(chǎng)拓展措施、市場(chǎng)變化與預(yù)期收益、實(shí)施的可行性等諸多方面加強(qiáng)論證和分析。 ? 客觀評(píng)估上市可能與時(shí)機(jī)。 對(duì)改制上市，企業(yè)既不要盲目樂(lè)觀，出現(xiàn)欲速不達(dá)的情況，也不要有畏難情緒，錯(cuò)失上市的大好時(shí)機(jī)，要正確認(rèn)識(shí)和全面分析企業(yè)上市的必要性和可行性。 ? 加強(qiáng)預(yù)審階段的溝通，認(rèn)真對(duì)待反饋意見(jiàn)。 無(wú)論是確定改制方案、募集資金投向、還是發(fā)行方案，都要在全面論證，科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，充分聽取中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)；涉及到重大項(xiàng)目的立項(xiàng)企業(yè)還需要與發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通，特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通等。在證監(jiān)會(huì)審核過(guò)程中，應(yīng)認(rèn)真解決反饋意見(jiàn)提出的問(wèn)題，避免出現(xiàn) “ 帶問(wèn)題上會(huì) ” 的情況。 ? 重視上會(huì)聆訊的準(zhǔn)備工作。 企業(yè)在上會(huì)前應(yīng)組織內(nèi)部模擬發(fā)審會(huì)；企業(yè)高管尤其是董事長(zhǎng)要熟讀招股說(shuō)明書及其它申報(bào)材料，避免聆訊時(shí)回答內(nèi)容與申報(bào)材料不符，前后矛盾，聆訊時(shí)回答問(wèn)題要有針對(duì)性，既要避免過(guò)度緊張，照本宣科，也要避免夸夸其談、信口開河。 謝 謝！
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