產(chǎn)業(yè)基金基本模式最全解析-資料下載頁
2025-06-29 09:20本頁面
【正文】 E基金獲取并購貸款的模式主要有以下幾種：通過PE基金設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的全資或控股子公司（“SPV”）獲得并購貸款。 據(jù)報(bào)道，2013年，中信并購?fù)顿Y基金（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）通過其SPV深圳市信實(shí)投資有限公司入股深圳南玻顯示器件科技有限公司，取得控制權(quán)。此次并購獲得了招商銀行深圳前海分行總額為交易價(jià)款50%的并購貸款，為全國首單PE基金SPV并購貸款。此筆貸款利率為9%，而交易所獲得的目標(biāo)公司的股權(quán)亦全部質(zhì)押給銀行。目前中信投資并購基金已通過大股東回購實(shí)現(xiàn)了部分退出。由于直接申請(qǐng)并購貸款可能因銀行內(nèi)部審批時(shí)間長、審批不確定性大而影響并購交易達(dá)成，在實(shí)踐中PE基金也存在先利用其他過渡性融資安排對(duì)境內(nèi)目標(biāo)公司開展收購，再獲取銀行的境內(nèi)并購貸款以替代該安排的情況。此類安排包括：PE基金尋找銀行認(rèn)可的投資性機(jī)構(gòu)與其共同收購目標(biāo)企業(yè)并達(dá)成回購協(xié)議，之后PE基金再獲取銀行的并購貸款以回購該機(jī)構(gòu)的股份，完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的收購；另一種方式是PE基金在國際資本市場先獲取境外銀行提供的并購貸款以完成對(duì)目標(biāo)企業(yè)的收購，再通過從境內(nèi)銀行處獲取并購貸款以清償境外貸款，完成債務(wù)下沉。根據(jù)試點(diǎn)政策直接申請(qǐng)并購貸款。如上所述，2014年上半年銀監(jiān)會(huì)曾定向允許多家銀行試點(diǎn)PE基金并購貸款業(yè)務(wù)，其中浦發(fā)銀行已正式開展這一業(yè)務(wù)。據(jù)報(bào)道，2015年初，借助自貿(mào)區(qū)試點(diǎn)和非居民金融政策，浦發(fā)銀行、（“錦江股份”）提供了首單PE基金并購貸款。在該交易中，獲得授信的主體是弘毅（上海）股權(quán)投資基金中心（有限合伙），其獲得并購貸款后以定向增發(fā)的方式入股錦江股份，成為其第二大股東。四、PE基金并購貸款的主要法律文件與向?qū)崢I(yè)企業(yè)提供并購貸款類似，商業(yè)銀行向PE基金發(fā)放并購貸款所涉及的主要法律文件包括：并購貸款協(xié)議、擔(dān)保文件（包括保證協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、房地產(chǎn)抵押協(xié)議等）以及其他相關(guān)協(xié)議（如銀團(tuán)貸款涉及的債權(quán)人間協(xié)議）。上述文件中，并購貸款協(xié)議是最為核心的法律文件，詳盡規(guī)定了借貸雙方的權(quán)利和義務(wù)，其主要內(nèi)容通常包括：提款先決條件條款 并購貸款的提款條件應(yīng)至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容。貸款用途條款 貸款資金應(yīng)僅用于支付交易價(jià)款及其他相關(guān)費(fèi)用，如借款人挪作他用，則需支付罰息且銀行有權(quán)要求其提前還款。擔(dān)保條款 借款人應(yīng)提供充足的能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)保，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證。除此之外，銀行還可能要求成為目標(biāo)企業(yè)為主要資產(chǎn)投保的保險(xiǎn)受益人以加強(qiáng)保障。其他保護(hù)性條款對(duì)借款人或并購后企業(yè)重要財(cái)務(wù)指標(biāo)（如對(duì)企業(yè)的杠桿比率、利息保障倍數(shù)、資本支出）設(shè)置要求；要求借款人在特定情形（如上市、處置重大資產(chǎn)、獲得保險(xiǎn)收益等情況）下獲得的額外現(xiàn)金流需用于提前還款；對(duì)借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶進(jìn)行監(jiān)控；以及確保貸款人對(duì)重大事項(xiàng)的同意權(quán)（如控制權(quán)變更、重大資產(chǎn)出售等）及知情權(quán)（如貸款存續(xù)期間定期報(bào)送自身和提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)報(bào)表等資料）。五、結(jié)語盡管已在國際資本市場得到廣泛應(yīng)用，PE基金并購貸款業(yè)務(wù)在中國仍屬于起步階段。但隨著實(shí)踐的探索和政策的放開，目前PE基金已可以通過上海自貿(mào)區(qū)PE基金并購貸款試點(diǎn)、區(qū)外PE基金SPV并購貸款等多種模式直接或間接獲取并購貸款，且已有銀行開始積極拓展PE基金融資的相關(guān)業(yè)務(wù)。相信隨著未來境內(nèi)資本市場的開放和并購業(yè)務(wù)的增加，PE基金并購貸款業(yè)務(wù)將取得進(jìn)一步的發(fā)展。
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