【正文】 后企業(yè)一般會歸并一些相同的經(jīng)營業(yè)務(wù)、終止一些盈利不佳的業(yè)務(wù)、對作業(yè)流程進(jìn)行調(diào)整、對生產(chǎn)工藝進(jìn)行改造、對營銷網(wǎng)絡(luò)予以調(diào)整等，這些活動均會耗費一定的人力、物力、財力，理應(yīng)歸于業(yè)務(wù)整合成本予以考慮。人員整合成本人員整合成本是在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行人員整合過程中所發(fā)生的費用，其中，一次性支付給被裁減人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償構(gòu)成了重要部分。企業(yè)并購活動一般都會伴隨著對冗余人員的裁減，各國政府對此都制定有相應(yīng)的強(qiáng)制性規(guī)定，企業(yè)遣散員工必須基于充分的理由、履行相應(yīng)的法律程序并對被遣散員工予以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。此外，主并企業(yè)對接收的目標(biāo)企業(yè)員工進(jìn)行專業(yè)技能培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)費、與員工進(jìn)行溝通發(fā)生的相關(guān)費用都屬于人員整合成本的內(nèi)容。 企業(yè)并購成本控制存在的問題企業(yè)是否能夠進(jìn)行并購，首先取決于并購的成本，并購成本對并購的成功與否具有著決定性的作用。但目前我國企業(yè)并購在成本方面還存在許多問題，嚴(yán)重影響了企業(yè)并購的結(jié)果。并購?fù)瓿沙杀臼遣①彿綖楂@得目標(biāo)企業(yè)而付出的成本，并購?fù)瓿沙杀镜母叩鸵话阒苯芋w現(xiàn)了并購目標(biāo)企業(yè)的價值，同時，并購?fù)瓿沙杀镜拇笮≈苯佑绊懖①彿降奈磥硗顿Y回報率。并購?fù)瓿沙杀镜拇_定是并購成功與否的關(guān)鍵。現(xiàn)存最大問題購買價格與目標(biāo)企業(yè)真實價值存在著較大的背離購買價格是并購?fù)瓿沙杀镜闹匾M成部分。我國企業(yè)購買價格往往與目標(biāo)企業(yè)真實價值存在著較大的背離。主要有以下幾方面原因(1)定價標(biāo)準(zhǔn)。一方面，我國企業(yè)在實施并購時一般均選擇凈資產(chǎn)，作為轉(zhuǎn)讓定價的標(biāo)準(zhǔn)，且不論這種方式是否能夠如實反映企業(yè)價值。單就購買價格而言也不盡合理。許多企業(yè)資產(chǎn)的盈利性很差，其價值很低，但在現(xiàn)有的會計制度下，這些企業(yè)的凈資產(chǎn)價值又往往超出其真實價值。當(dāng)主并企業(yè)按此價格對其實施并購時，必然會多支付購買成本。另一方面，確定并購價格的主要依據(jù)資料是目標(biāo)企業(yè)的年度報告，股價變動情況表財務(wù)報表等，目標(biāo)企業(yè)有可能按有利于企業(yè)自身的利益進(jìn)行“包裝處理”，使并購價格超出目標(biāo)企業(yè)真實價值。(2)交易雙方信息不對稱確定并購價款的主要依據(jù)資料是目標(biāo)企業(yè)的年度報告、股價變動情況表和財務(wù)報表等，但被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息。(3)評估的方法和程序從資產(chǎn)清查程序來看，評估機(jī)構(gòu)在有限的時間內(nèi)。不可能對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會導(dǎo)致部分資產(chǎn)實際狀況與賬面價值不等。再加上評估方法。評估參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)不同．也會引起評估結(jié)果存在一定的誤差。同時。由于我國資產(chǎn)評估業(yè)還處于初始發(fā)展階段，在評估的技術(shù)和手段上尚不成熟，導(dǎo)致這種誤差更加明顯。此外，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)也有可能在多方干預(yù)或自身利益驅(qū)使下，出具虛假不實的評估報告。(4)其他因素其他影響并購?fù)瓿沙杀镜囊蛩亍１热缯块T為了某種目的而干預(yù)企業(yè)間的并購行為進(jìn)而影響并購?fù)瓿沙杀尽Ｔ偃缳Y產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)也有可能在多方干預(yù)或自身利益驅(qū)使下，出具虛假不實的評估報告。除此之外不同的支付方式造成的稅收差量成本也影響著購買成本的大小。在企業(yè)并購交易中需要主并企業(yè)關(guān)注的問題主要有二：在并購交易完成之后，主并企業(yè)接受目標(biāo)企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本如何確定，是按原賬面價值還是按評估價值：主并企業(yè)能否繼續(xù)彌補(bǔ)目標(biāo)企業(yè)未彌補(bǔ)虧損，以及主并企業(yè)能否繼續(xù)享受目標(biāo)企業(yè)原來的減免稅優(yōu)惠。對于第一個問題，在現(xiàn)金收購方式下，主并企業(yè)接受目標(biāo)企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本按公允價值(評估價值)確定。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值低于公允價值時，以公允價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用將高于以賬面價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用，從而可以少繳納所得稅：反之，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值高于公允價值時，以公允價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用將低于以賬面價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用，從而將多繳納所得稅。而在換股合并方式下，主并企業(yè)接受目標(biāo)企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本按原賬面價值確定。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值低于公允價值時，以賬面價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用將低于以公允價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用，從而將多繳納所得稅；反之，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值高于公允價值時，以賬面價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用將高于以公允價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用，從而可以少繳納所得稅。對于第二個問題，在現(xiàn)金收購方式下，目標(biāo)企業(yè)以前年度的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到主并企業(yè)彌補(bǔ)。而在換股合并方式下，目標(biāo)企業(yè)以前年度的虧損如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由主并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。 融資成本過高融資機(jī)制和融資市場不發(fā)達(dá)。企業(yè)自有資金規(guī)模小。難以滿足并購巨額資金需求。所以自有資金不是我國企業(yè)并購融資的主要方式，大部分并購所需資金是通過外部融資獲得。而外部融資要有一定的融資機(jī)制和融資市場作基礎(chǔ)?？v觀西方國家的并購歷程不難發(fā)現(xiàn)。企業(yè)并購活動的蓬勃發(fā)展離不開高速發(fā)展的融資機(jī)制和融資市場的支持。假設(shè)沒有垃圾債券的大行其道，難以想像會出現(xiàn)上外世紀(jì)80年代美國并購狂潮。多方籌集資金。以杠桿的方式實現(xiàn)“蛇吞象”，是許多國外中小企業(yè)經(jīng)常采用的并購模式，方便高效的融資手段促成了低廉的融資成本．這正是西方國家并購高速繁榮的重要原因所在。與之形成鮮明對比的是，國內(nèi)企業(yè)融資渠道狹窄。門檻高。籌措資金的方式還是以銀行貸款為主，能夠通過發(fā)行股票。債券融資的企業(yè)相對龐大的企業(yè)總數(shù)來說可謂是鳳毛麟角。除此之外，國家對企業(yè)外部融資的用途也有著非常嚴(yán)格的規(guī)定，一般不允許用于并購。所有這些都加重了企業(yè)融資成本負(fù)擔(dān)。 管理成本上升我國企業(yè)并購導(dǎo)致管理費用上升的主要原因表現(xiàn)在以下三個方面：(1) 規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。規(guī)模經(jīng)濟(jì)本質(zhì)上是一種適應(yīng)性生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模帶來的效率與效益，因此，規(guī)模不經(jīng)濟(jì)則體現(xiàn)為隨著企業(yè)生產(chǎn)能力擴(kuò)大而形成的單位成本提高，收益遞減的現(xiàn)象。并購使企業(yè)規(guī)模增大，而管理費用則隨著管理幅度及其層次的增加而增加，由此可見。企業(yè)規(guī)模不是越小越好。同樣也不是越大越好。(2) 信息不完全，不對稱。企業(yè)并購所面臨的根本問題之一是如何有效地利用分散在社會中的不同住處以實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置。在并購實踐中，因信息不完全，不對稱而導(dǎo)致主并企業(yè)發(fā)生財務(wù)困難的案例不勝枚舉。為獲得自己不知道的信息，需要付出昂貴的驗證成本。管理費用是一種內(nèi)部成本。由于企業(yè)內(nèi)部信息交換的不完全，不對稱而引起管理費用的提高主要表現(xiàn)為以下兩點：一是增加了監(jiān)督成本。二是增加了激勵約束成本。(3) 委托代理關(guān)系的局限。從理論上講。主并企業(yè)應(yīng)力圖使委托關(guān)系的總成本最小，然而在實際并購中，由于企業(yè)委托人的需求與受托人的需求不同，其行為動機(jī)存在著一定的差距。從受托人方面看，其行為動機(jī)一般是希望以盡可能少付出獲得盡可能多的收益。為滿足其個人需要，在特定情況下受托人可以不擇手段．甚至?xí)龀鲇袚p于委托人的行為。委托人只得加大監(jiān)督力度，通過訂立合約。激勵約束成本以及監(jiān)督約束手段等方式防范受托人的不規(guī)范行為，訂立合約，激勵約束成本以及監(jiān)督成本，使得管理費用上升。(1)為維護(hù)職工利益或者地方政府基于總體考慮，對并購行為通常給予一定的政策優(yōu)惠或其他鼓勵措施。導(dǎo)致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了一定的財務(wù)隱患。(2)并購動機(jī)非理性導(dǎo)致并購成本測算不準(zhǔn)確。由于企業(yè)并購動機(jī)的不理性，缺乏長遠(yuǎn)戰(zhàn)略考慮，企業(yè)為了眼前的政策優(yōu)惠或為某一優(yōu)勢生產(chǎn)要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導(dǎo)致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了財務(wù)隱患。例如，赤峰市雙馬集團(tuán)核心企業(yè)赤峰糖廠盲目地兼并與制糖業(yè)不相關(guān)的赤峰玻璃廠、第二制酒廠、烏丹化工廠等跨行業(yè)虧損企業(yè)，組建企業(yè)集團(tuán)，并承擔(dān)債務(wù)4571萬元，注入新資金8954萬元，最終導(dǎo)致集團(tuán)負(fù)債4．3億元，負(fù)債率達(dá)95％，陷入嚴(yán)重的財務(wù)困境。并購得成功，并購前期過程固然重要，并購后的企業(yè)整合與營運同樣至關(guān)重要。實現(xiàn)企業(yè)之間的管理、技術(shù)、文化和人才對接融合是當(dāng)前成功并購的難點所在。而這些整合與營運成本往往占企業(yè)并購成本的大部分。并購后，并購方對目標(biāo)企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設(shè)、資源整合等方面往往還要作進(jìn)一步的整合與營運成本投入。由于整合與營運成本種類多、數(shù)量大，往往占企業(yè)并購成本的大部分，因而企業(yè)在并購時應(yīng)對其進(jìn)行著重考慮。第4章 企業(yè)并購各階段成本控制的改進(jìn)建議在上一章，我們詳細(xì)分析了企業(yè)并購各階段的成本來源，并探究了現(xiàn)有的各階段的成本控制中所存在的問題，本章將針對前面的問題，提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。 計劃階段成本控制的改進(jìn)建議 加強(qiáng)并購信息的調(diào)查、甄別和利用的能力對于可控性較強(qiáng)的并購調(diào)查分析成本我們可以采取以下方法進(jìn)行控制：并購活動中，信息的透明度及真實性是并購企業(yè)需要解決的關(guān)鍵問題，而充分的信息來自并購企業(yè)自己的盡職調(diào)查。通過詳細(xì)的調(diào)查分析，能夠發(fā)現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息，同時，也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。因此，為了防止信息不對稱給并購企業(yè)帶來的損失，就要詳細(xì)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，決策者也必須全面參與企業(yè)的并購過程，共同參與重大資產(chǎn)的價值評估。(1) 建立起高效的信息整理系統(tǒng)。效率是利益的重要來源，而一個高效的信息整理系統(tǒng)，會使主并企業(yè)能夠獲取對企業(yè)擴(kuò)張最有效的信息，并通過恰當(dāng)?shù)男畔⒓庸な顾@得的信息能夠充分的為并購服務(wù)，從而降低了并購活動中的相應(yīng)風(fēng)險。(2) 建立起高素質(zhì)的信息整理團(tuán)隊。信息的收集、處理以及分析的有效分析都需要高專業(yè)素質(zhì)的人才。通過高素質(zhì)的專業(yè)人才的工作，才能夠免去以后不必要的麻煩，才能使在此階段發(fā)生的并購分析成本所產(chǎn)生的利益最大化，使企業(yè)不會在并購活動中因信息的匱乏或者是錯誤而導(dǎo)致并購失敗。(3) 利用合理的評估系統(tǒng)評估各個并購戰(zhàn)略方案。通過利用合理專業(yè)的評估系統(tǒng)對各個并購戰(zhàn)略方案的合理地量化地評估，在相互比較的情況下，做出機(jī)會成本較小，并購戰(zhàn)略方案可行性較強(qiáng)的并購戰(zhàn)略。詳細(xì)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營情況，決策者必須全面參與企業(yè)的并購過程，共同參與重大資產(chǎn)的價值確定，防止信息不對稱。在并購活動中。信息的透明度，信息的真實性是并購企業(yè)需要解決的關(guān)鍵問題。而充分的信息來自并購企業(yè)自己的盡職調(diào)查。通過詳細(xì)的調(diào)查分析，能夠以現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息；同時。也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。 密切關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債和行業(yè)特點在資產(chǎn)和負(fù)債的評估過程中會因各種各樣的原因而導(dǎo)致評估結(jié)果與實際不符?！　∫环矫?，資產(chǎn)的組合和內(nèi)部構(gòu)成形形色色，某些資產(chǎn)也有著自身的特殊性，因此，對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)要嚴(yán)格區(qū)別對待，對有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)也要進(jìn)行有效確認(rèn)和計量，以使它們更能反映資產(chǎn)的實際狀況；另一方面，有的或有負(fù)債由于缺少必要的確認(rèn)條件而往往會被忽視，而且主觀操作空間較大，需要科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)卮_認(rèn)和計量。除此之外，還需要了解目標(biāo)企業(yè)的以下幾點：(1) 充分了解目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)特點和管理要求結(jié)合自身的資源優(yōu)勢。努力使存續(xù)企業(yè)的管理成本及人力資源成本達(dá)到最低。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身發(fā)展的內(nèi)在要求進(jìn)行并購，并遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則。同時，既要防止行政部門的過度干預(yù)。又要取得政府的政策支持，以保證企業(yè)并購的運營創(chuàng)造良好的環(huán)境。(2) 詳細(xì)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營情況，決策者必須全面參與企業(yè)的并購過程，共同參與重大資產(chǎn)的價值確定，防止信息不對稱。在并購活動中。信息的透明度，信息的真實性是并購企業(yè)需要解決的關(guān)鍵問題。而充分的信息來自并購企業(yè)自己的盡職調(diào)查。通過詳細(xì)的調(diào)查分析，能夠以現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息；同時。也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。 選擇權(quán)威的評估機(jī)構(gòu)和適當(dāng)?shù)脑u估方法評估機(jī)構(gòu)對于目標(biāo)企業(yè)的價值評估起著很重要的作用，其評估結(jié)果對收購價格的確定也起著很大的參考作用。為了盡量減少誤差，也為了減少因評估不準(zhǔn)確而增加的并購成本，要選擇權(quán)威的評估機(jī)構(gòu)，因為權(quán)威機(jī)構(gòu)不僅擁有優(yōu)質(zhì)的評估隊伍，也有著良好的敬業(yè)精神。對評估機(jī)構(gòu)的選擇包括對經(jīng)紀(jì)人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所、律師事務(wù)所的選擇，以期對信息進(jìn)行進(jìn)一步的證實，并擴(kuò)大調(diào)查取證的范圍。目標(biāo)企業(yè)價值的評估可以采用很多方法，但并不是每一種都適用。并購中目標(biāo)企業(yè)的價值評估從本質(zhì)上講是一種主觀判斷，但并不可以隨意定價，而是有一定的科學(xué)方法和長期經(jīng)驗驗證的原則可依循的。因此，在選擇評估方法時，要注意評估方法必須與評估的價值類型相匹配、評估方法必須與評估對象相匹配。聘請信譽(yù)良好的中介機(jī)構(gòu)。企業(yè)間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。需要諸如銀行、會計審計等事務(wù)所的參與。企業(yè)在并購時，對參與其中的經(jīng)紀(jì)人、會計事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師所提供的資歷及相關(guān)信息，需要進(jìn)一步證實，并擴(kuò)大調(diào)查取證范圍，以保證其在企業(yè)并購中的意見客觀、公正。 實施階段成本控制的改進(jìn)建議 提高自身地位降低購買價格(1) 提高在產(chǎn)權(quán)交易市場中所處的地位產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況是影響目標(biāo)企業(yè)定價的因素之一。產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況是指產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的供給方和需求方在產(chǎn)權(quán)交易市場上的表現(xiàn)和競爭。在供給方明顯少于需求方的情況下，目標(biāo)企業(yè)就會有眾多買家競爭購買，其購買價格必然上漲；而在供給方明顯多于需求方的情況下，目標(biāo)企業(yè)在產(chǎn)權(quán)交易市場上的供給就會過剩，其購買價格必然下跌。(2) 提高在并購交易中所處的地位主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)在并購交易中所處的地位也是影響目標(biāo)企業(yè)定價的主要因素。如果主并企業(yè)是規(guī)模較大的知名企業(yè)，在資金、技術(shù)、品牌、管理方面具有很大優(yōu)勢，而目標(biāo)企業(yè)又是處于經(jīng)營劣勢的企業(yè)，那么，這種地位的懸殊必然轉(zhuǎn)化為主并企業(yè)的價格優(yōu)勢。尤其對目標(biāo)企業(yè)而言，被優(yōu)勢企業(yè)并購是走出經(jīng)營困境的惟一出路的情況下更是如此。(3) 注重并購交易中的附加條件談判過程的價格協(xié)商包括了有關(guān)并購附加條件的協(xié)商，并購的附加條件通常被視為購買價格的一部分。無論并購交易完成后目標(biāo)企業(yè)保留法人資格還是喪失法人資格，并購交易都會涉及到目標(biāo)企業(yè)人員的去留問題、離退休人員的負(fù)擔(dān)問題以及其他方面的職工福利性問題。例如，目標(biāo)企