【正文】 轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。一般來說，金融機(jī)構(gòu)借款的手續(xù)費(fèi)很低，可以忽略不計(jì)，從而其成本主要由借款利息構(gòu)成。(2)資本資產(chǎn)定價(jià)模型。因此，在主并企業(yè)采用多種融資工具安排融資方案的情況下，為了測算并購融資成本，需要引入加權(quán)平均資本成本的概念。由于整合成本與企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營過程中發(fā)生的一般成本費(fèi)用并無本質(zhì)上的區(qū)別，因此，本文僅對并購整合成本的構(gòu)成作一較為粗略的分析。企業(yè)并購活動一般都會伴隨著對冗余人員的裁減，各國政府對此都制定有相應(yīng)的強(qiáng)制性規(guī)定，企業(yè)遣散員工必須基于充分的理由、履行相應(yīng)的法律程序并對被遣散員工予以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。主要有以下幾方面原因(1)定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。不可能對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行徹底的清查，往往只能采取抽樣的方法，這會導(dǎo)致部分資產(chǎn)實(shí)際狀況與賬面價(jià)值不等。再如資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)也有可能在多方干預(yù)或自身利益驅(qū)使下，出具虛假不實(shí)的評估報(bào)告。而在換股合并方式下，目標(biāo)企業(yè)以前年度的虧損如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由主并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。假設(shè)沒有垃圾債券的大行其道，難以想像會出現(xiàn)上外世紀(jì)80年代美國并購狂潮。所有這些都加重了企業(yè)融資成本負(fù)擔(dān)。在并購實(shí)踐中，因信息不完全，不對稱而導(dǎo)致主并企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)困難的案例不勝枚舉。從受托人方面看，其行為動機(jī)一般是希望以盡可能少付出獲得盡可能多的收益。例如，赤峰市雙馬集團(tuán)核心企業(yè)赤峰糖廠盲目地兼并與制糖業(yè)不相關(guān)的赤峰玻璃廠、第二制酒廠、烏丹化工廠等跨行業(yè)虧損企業(yè)，組建企業(yè)集團(tuán)，并承擔(dān)債務(wù)4571萬元，注入新資金8954萬元，最終導(dǎo)致集團(tuán)負(fù)債4．3億元，負(fù)債率達(dá)95％，陷入嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困境。通過詳細(xì)的調(diào)查分析，能夠發(fā)現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息，同時(shí)，也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。通過利用合理專業(yè)的評估系統(tǒng)對各個并購戰(zhàn)略方案的合理地量化地評估，在相互比較的情況下，做出機(jī)會成本較小，并購戰(zhàn)略方案可行性較強(qiáng)的并購戰(zhàn)略?！　∫环矫?，資產(chǎn)的組合和內(nèi)部構(gòu)成形形色色，某些資產(chǎn)也有著自身的特殊性，因此，對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和不良資產(chǎn)要嚴(yán)格區(qū)別對待，對有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)也要進(jìn)行有效確認(rèn)和計(jì)量，以使它們更能反映資產(chǎn)的實(shí)際狀況；另一方面，有的或有負(fù)債由于缺少必要的確認(rèn)條件而往往會被忽視，而且主觀操作空間較大，需要科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)卮_認(rèn)和計(jì)量。信息的透明度，信息的真實(shí)性是并購企業(yè)需要解決的關(guān)鍵問題。并購中目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估從本質(zhì)上講是一種主觀判斷，但并不可以隨意定價(jià)，而是有一定的科學(xué)方法和長期經(jīng)驗(yàn)驗(yàn)證的原則可依循的。在供給方明顯少于需求方的情況下，目標(biāo)企業(yè)就會有眾多買家競爭購買，其購買價(jià)格必然上漲；而在供給方明顯多于需求方的情況下，目標(biāo)企業(yè)在產(chǎn)權(quán)交易市場上的供給就會過剩，其購買價(jià)格必然下跌。例如，目標(biāo)企業(yè)。 實(shí)施階段成本控制的改進(jìn)建議 提高自身地位降低購買價(jià)格(1) 提高在產(chǎn)權(quán)交易市場中所處的地位產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況是影響目標(biāo)企業(yè)定價(jià)的因素之一。對評估機(jī)構(gòu)的選擇包括對經(jīng)紀(jì)人、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估師事務(wù)所、律師事務(wù)所的選擇，以期對信息進(jìn)行進(jìn)一步的證實(shí)，并擴(kuò)大調(diào)查取證的范圍。(2) 詳細(xì)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營情況，決策者必須全面參與企業(yè)的并購過程，共同參與重大資產(chǎn)的價(jià)值確定，防止信息不對稱。也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。通過高素質(zhì)的專業(yè)人才的工作，才能夠免去以后不必要的麻煩，才能使在此階段發(fā)生的并購分析成本所產(chǎn)生的利益最大化，使企業(yè)不會在并購活動中因信息的匱乏或者是錯誤而導(dǎo)致并購失敗。第4章 企業(yè)并購各階段成本控制的改進(jìn)建議在上一章，我們詳細(xì)分析了企業(yè)并購各階段的成本來源，并探究了現(xiàn)有的各階段的成本控制中所存在的問題，本章將針對前面的問題，提出相應(yīng)的改進(jìn)建議。(2)并購動機(jī)非理性導(dǎo)致并購成本測算不準(zhǔn)確。從理論上講。(2) 信息不完全，不對稱。債券融資的企業(yè)相對龐大的企業(yè)總數(shù)來說可謂是鳳毛麟角?？v觀西方國家的并購歷程不難發(fā)現(xiàn)。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的賬面價(jià)值低于公允價(jià)值時(shí)，以賬面價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算的折舊費(fèi)用和攤銷費(fèi)用將低于以公允價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算的折舊費(fèi)用和攤銷費(fèi)用，從而將多繳納所得稅；反之，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的賬面價(jià)值高于公允價(jià)值時(shí)，以賬面價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算的折舊費(fèi)用和攤銷費(fèi)用將高于以公允價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算的折舊費(fèi)用和攤銷費(fèi)用，從而可以少繳納所得稅。(4)其他因素其他影響并購?fù)瓿沙杀镜囊蛩亍?2)交易雙方信息不對稱確定并購價(jià)款的主要依據(jù)資料是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告、股價(jià)變動情況表和財(cái)務(wù)報(bào)表等，但被并購企業(yè)很容易為了獲得更多利益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至可能出于自身的利益而杜撰信息?，F(xiàn)存最大問題購買價(jià)格與目標(biāo)企業(yè)真實(shí)價(jià)值存在著較大的背離購買價(jià)格是并購?fù)瓿沙杀镜闹匾M成部分。在業(yè)務(wù)整合過程中，并購后企業(yè)一般會歸并一些相同的經(jīng)營業(yè)務(wù)、終止一些盈利不佳的業(yè)務(wù)、對作業(yè)流程進(jìn)行調(diào)整、對生產(chǎn)工藝進(jìn)行改造、對營銷網(wǎng)絡(luò)予以調(diào)整等，這些活動均會耗費(fèi)一定的人力、物力、財(cái)力，理應(yīng)歸于業(yè)務(wù)整合成本予以考慮。我們在研究替代性經(jīng)濟(jì)組織成本的過程中應(yīng)注意到，設(shè)計(jì)一種組織方式不僅是為了減少欺詐和投機(jī)行為，而且也是為了促進(jìn)協(xié)作，而協(xié)作是另一種成本很高的活動。留存收益成本的測算與發(fā)行普通股成本的測算基本相同，只是不用考慮籌資費(fèi)用，其測算方法仍然運(yùn)用股利折現(xiàn)模型。與負(fù)債融資方式不同的是，股利是在稅后支付，且沒有固定到期日。從數(shù)量上說，并購融資額應(yīng)當(dāng)接近于并購活動的資金需求量，因此，主并企業(yè)在確定并購融資額時(shí)，除了應(yīng)考慮中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、目標(biāo)企業(yè)購買價(jià)格以外，還應(yīng)對整合目標(biāo)企業(yè)所需資金即整合成本進(jìn)行初步預(yù)測，從而確定出合理的并購融資額。被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權(quán)交換合并企業(yè)的股權(quán)，不視為出售舊股，購買新股處理。就我國稅法而言，企業(yè)并購支付方式只劃分為現(xiàn)金收購和換股合并，混合支付應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》的規(guī)定，認(rèn)定為現(xiàn)金收購或是換股合并。有基于此，本部分內(nèi)容將按照以下二個部分邏輯地展開討論：先對目前國際上主流的企業(yè)價(jià)值評估方法進(jìn)行分析和比較；在此基礎(chǔ)上，對影響目標(biāo)企業(yè)定價(jià)的因素進(jìn)行探討。⑤ 產(chǎn)權(quán)交易服務(wù)費(fèi)。② 審計(jì)、會計(jì)服務(wù)費(fèi)。主并企業(yè)決策者應(yīng)當(dāng)在考慮成本效益的基礎(chǔ)上，從最有效的信息獲取途徑對目標(biāo)企業(yè)展開調(diào)查，利用恰當(dāng)?shù)男畔⒓庸な侄螌Λ@取信息進(jìn)行處理、分析，從而合理地控制調(diào)查與分析費(fèi)用。在存在多個目標(biāo)企業(yè)可供主并企業(yè)選擇的情況下，分析目標(biāo)企業(yè)選擇成本還必須考慮并購機(jī)會成本。主并企業(yè)決策者應(yīng)當(dāng)在考慮成本效益的基礎(chǔ)上，從最有效的信息獲取途徑對自身所處環(huán)境、行業(yè)狀況展開調(diào)查，利用恰當(dāng)?shù)男畔⒓庸な侄螌Λ@取信息進(jìn)行處理、分析，從而合理地控制并購調(diào)查分析分析成本。從某種意義上說，企業(yè)資金總是不夠的，在一定時(shí)期里企業(yè)擁有資金總量資源是有限的，全部用于某一方面，則其他方面就沒有資金可用；或部分地用于某一方面，則其他方面就可能不用或少用有限的資金。其中，并購選擇成本是成并購調(diào)查分析成本的主要部分。一般而言，并購調(diào)查分析包括二個階段，分別是并購分析與并購選擇。(3) 企業(yè)整合?？梢赃M(jìn)行進(jìn)一步的企業(yè)并購。并購發(fā)生時(shí)并購方往往會被要求安置被并購企業(yè)員工或支付相關(guān)成本，有可能背上沉重包袱，增加管理成本和經(jīng)營成本如明基與西門子的合并，接收西門子手機(jī)的明基發(fā)現(xiàn)，在德國公司，外包的工程師居然比員工還要多，3100名德國員工中，自有的員工才1000多人。(2) 資產(chǎn)不實(shí)成本。對于收購方來說，被收購方的價(jià)值主要來自兩個方面：品牌資本和組織資本，品牌資本主要包括無形資產(chǎn)與核心技術(shù)。(3) 不確定性和風(fēng)險(xiǎn)降低企業(yè)外部環(huán)境總是在變幻莫測的，以及不斷變化的企業(yè)與交易對象間的合作關(guān)系，這種外部交易條件的不確定性不僅給企業(yè)交易帶來很多機(jī)遇，而且使企業(yè)交易的風(fēng)險(xiǎn)增大。在商品經(jīng)濟(jì)社會運(yùn)行中，企業(yè)不僅僅是生產(chǎn)商品的實(shí)體，而且是需要在產(chǎn)品生產(chǎn)前、完成生產(chǎn)變成產(chǎn)成品之后進(jìn)行繁瑣的交易活動，這些活動是重要的紐帶，連接著生產(chǎn)與生產(chǎn)、生產(chǎn)與消費(fèi)，是企業(yè)再生產(chǎn)過程中必不可少的環(huán)節(jié)。完成成本是指并購企業(yè)因收購目標(biāo)企業(yè)從而發(fā)生的收購價(jià)格、舉債的成本以及收購過程的交易成本和其他附加成本等；整合成本，是指在企業(yè)完成并購后因?yàn)檎{(diào)整合并有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)組織機(jī)構(gòu)等所付出的費(fèi)用的總和；因并購增加的生產(chǎn)經(jīng)營費(fèi)用是指在并購?fù)瓿梢院蟮恼想A段增加的因企業(yè)并購后需要增加的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等資產(chǎn)投資以及相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營而發(fā)生的費(fèi)用；并購失敗的損失成本，是指并購企業(yè)為收購目標(biāo)企業(yè)所付出的費(fèi)用然而因并購失敗而轉(zhuǎn)化為損失成本。并購計(jì)劃階段的成本泛指在企業(yè)進(jìn)行并購計(jì)劃時(shí)所發(fā)生的全部成本費(fèi)用，主要包括并購調(diào)查分析成本，選擇目標(biāo)企業(yè)成本和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。 企業(yè)并購成本的基本概念和分類對幾次并購浪潮中，特別是近十年來國內(nèi)外企業(yè)并購失敗的案例的研究表明，并購成本過高是并購失敗的主要原因之一。 而機(jī)會成本泛指一切在作出選擇后其中一個最大的損失,機(jī)會成本會隨付出的代價(jià)改變而作出改變,例如被舍棄掉的選項(xiàng)之喜愛程度或價(jià)值作出改變時(shí),而得到之價(jià)值是不會令機(jī)會成本改變的。交易費(fèi)用理論不但在方法論上是嶄新的，而且還打破了傳統(tǒng)的理論思維框架，對并購活動，特別是并購成本有較強(qiáng)的說服力。該理論認(rèn)為，為了完成一項(xiàng)市場交易，必須弄清楚誰是某人與之交易者，必須通告人們，某人愿意出售某物，以及愿意在何種條件下進(jìn)行導(dǎo)致協(xié)議的談判、簽訂合同并實(shí)施為保證合同條款得到遵守所必要的檢查，如此等等。企業(yè)資源和能力可以通過新建或者并購實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移，但是轉(zhuǎn)移的效率不同。資本市場理論認(rèn)為，一般情況下，股票價(jià)格是公司實(shí)際價(jià)值的反映，股票市場能夠?qū)緝r(jià)值進(jìn)行合理定價(jià)。其中，金融市場變化引起目標(biāo)公司價(jià)值低估，對并購成本造成影響；經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，必須通過企業(yè)資源和能力的轉(zhuǎn)移才能實(shí)現(xiàn)，因此企業(yè)資源和能力轉(zhuǎn)移的內(nèi)容、特征、形式和效率等影響并購的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而影響成本；稅收、會計(jì)政策差異是企業(yè)獲得財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的主要原因，也對并購成本產(chǎn)生影響。(3) 案例研究的方法。該部分介紹了企業(yè)并購成本的定義、類型以及構(gòu)成，而后探究了企業(yè)并購成本的正負(fù)面效應(yīng)，并以交易費(fèi)用—管理費(fèi)用為切入點(diǎn)建立了均衡模型。(3)在企業(yè)并購成本控制方法方面，當(dāng)前的研究主要關(guān)注于對并購交易成本和并購成本效應(yīng)的控制，得出了豐富的研究結(jié)論，提出了許多對實(shí)際有指導(dǎo)價(jià)值的措施建議。即使公司并購整合實(shí)現(xiàn)了預(yù)期協(xié)同效應(yīng)，但是他們忽視了并購重組這把高懸的“達(dá)摩克之劍”（Sword of Bodhidharma and Klis）之另一面，即公司規(guī)模的擴(kuò)大，組織層次的增加會加大公司管理層激勵強(qiáng)度的扭曲強(qiáng)度或其它影響成本。在《談企業(yè)文化對企業(yè)并購的影響》一文中提到，在企業(yè)并購中，追求企業(yè)文化協(xié)同時(shí)需要付出成本，而且這種成本越高，文化協(xié)同所產(chǎn)生的效應(yīng)就越大；反之，文化協(xié)同效應(yīng)就會越低。7．合理編制預(yù)算，強(qiáng)化預(yù)算控制，降低并購后運(yùn)行成本。4．合理編制并購預(yù)算，強(qiáng)化預(yù)算控制。直接成本控制的方法和措施：1．加強(qiáng)信息的調(diào)查、甄別和利用的能力。(3)委托代理關(guān)系的局限。目前中國企業(yè)尤其是國有企業(yè)在實(shí)施并購時(shí)一般均選擇凈資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓定價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)。第三，按其他標(biāo)準(zhǔn)分并購成本包括并購?fù)瓿沙杀?、整合成本、因并購增加的生產(chǎn)經(jīng)營成本和并購失敗的損失成本。狹義的并購成本僅僅指并購的完成成本。因而，研究企業(yè)并購成本控制方法具有非常重要的意義。隨著改革開放和WTO的加入，我國經(jīng)濟(jì)全面徹底地融入世界。從目前情況看，有關(guān)企業(yè)并購成本問題的研究也有不少。企業(yè)并購成本及存在的問題畢業(yè)論文目 錄摘要 1Abstract 2第1章 緒論 3 3 3 4 5 5 7 內(nèi)容及方法 9 9 10第2章 企業(yè)成本概述 11 11 11 12 13 14 14 14 16——交易費(fèi)用降低 16——管理費(fèi)用上升 17 19第3章 企業(yè)并購各階段的成本構(gòu)成及其控制的現(xiàn)存問題 21 21 21 24 27 企業(yè)并購成本控制存在的問題 29 29 30 31 31 32第四章 企業(yè)并購各階段成本控制的改進(jìn)建議 33 計(jì)劃階段成本控制的改進(jìn)建議 3甄別和利用的能力 33 34 34 實(shí)施階段成本控制的改進(jìn)建議 35 35 35，選擇合理的并購方式 36，強(qiáng)化預(yù)算控制 37 制定價(jià)值創(chuàng)造目標(biāo)，重視整合階段成本 37第5章 案例分析 38 38 38 38 39 39 39 40 43 45結(jié)論 47結(jié)束語 48參考文獻(xiàn) 49第1章 緒論 研究背景及意義許多成本問題都無一例外的會出現(xiàn)在不同地區(qū)、行業(yè)的企業(yè)在發(fā)展過程中，成本問題關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)營效益，關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展。因此，研究企業(yè)并購成本具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義和長遠(yuǎn)意義。無論如何，經(jīng)濟(jì)全球化是二十一世紀(jì)不可阻擋的歷史潮流，并購是歷史的大趨勢，研究企業(yè)并購成本，對于全球經(jīng)濟(jì)一體化有著重要的意義。此外，通過節(jié)約前期成本支出，可以保障企業(yè)并購后期的整合資金的需求，從而更好的獲得新領(lǐng)域企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)和企業(yè)文化，不僅可以迅速掌握新領(lǐng)域、新行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，還可以迅速獲取新領(lǐng)域的生產(chǎn)技術(shù)與人才，是企業(yè)增強(qiáng)市場競爭力的有利保證。 國內(nèi)外文獻(xiàn)綜述 國內(nèi)文獻(xiàn)綜述并購成本有廣義和狹義兩種。第二．根據(jù)企業(yè)并購行為的特點(diǎn)和成本習(xí)性，并購成本可分為交易成本、融資成本、中間費(fèi)用、稅收成本、制度成本和后續(xù)成本。購買成本只是并購成本的一部分，多數(shù)企業(yè)并購的準(zhǔn)備成本、購買成本看起來很低，但總成本實(shí)際上卻很高。(2)信息不完全，不對稱。5．續(xù)存集團(tuán)公司內(nèi)部財(cái)務(wù)關(guān)系沒有理順形成較高的協(xié)調(diào)成本。3．選擇合理的并購方式。6．選擇合理的并購方式，以有效降低或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)。作者認(rèn)為多數(shù)并購失敗的企業(yè)只預(yù)計(jì)到了未來的戰(zhàn)略收益，而忽略了將來所支付的戰(zhàn)略成本