【正文】 ，沒有進(jìn)行充分的成本效益分析，缺乏有效的成本管理。組織資本效率高的企業(yè)購買組織資本效率低的企業(yè)，可以降低并購成本，達(dá)到“1+12”的效應(yīng)。(2)現(xiàn)有的企業(yè)并購成本研究，主要集中在并購成本的內(nèi)容組成方面，其它方面涉及的較少，使用的分析方法比較單一，研究的角度較為狹窄，對并購成本的理論研究沒有重大的創(chuàng)新，相關(guān)文章以評述性、規(guī)范性的居多，實(shí)證分析方面的較少，深入研究的不夠。第2章是企業(yè)并購成本概述，主要詳細(xì)闡述了本文中所用到的企業(yè)并購理論、交易費(fèi)用理論和機(jī)會成本理論，為后面章節(jié)的研究分析做鋪墊。因此在第三章主要采用了規(guī)范研究的方法進(jìn)行定性的分析探討。研究企業(yè)并購成本可以從協(xié)同效應(yīng)理論和目標(biāo)公司價值低估理論出發(fā)，對它的影響因素進(jìn)行分析，主要體現(xiàn)在三個方面：稅收與會計(jì)政策差異、金融市場變化、企業(yè)資源與能力轉(zhuǎn)移。股票價格變化導(dǎo)致公司價值低估。具體地說，企業(yè)資源包括有形的生產(chǎn)設(shè)施、銷售和采購網(wǎng)絡(luò)、財(cái)務(wù)資源、人力資源以及無形資源，包括技術(shù)、品牌和商譽(yù)等，企業(yè)能力包括管理能力、組織能力、技術(shù)開發(fā)能力、市場開拓能力等。這一理論不以傳統(tǒng)的消費(fèi)者和廠家作為基本的經(jīng)濟(jì)單位，而是把交易作為經(jīng)濟(jì)分析的基本細(xì)胞，并在有限理性、道德風(fēng)險和機(jī)會主義動機(jī)、不確定性和市場不完全等幾個假設(shè)的基礎(chǔ)上展開分析。它是企業(yè)并購成本的重要組成部分，是我們研究企業(yè)并購成本不容忽視的一項(xiàng)重要內(nèi)容。但有些機(jī)會成本往往無法用貨幣衡量，例如，在圖書館看書學(xué)習(xí)還是享受電視劇帶來的快樂之間進(jìn)行選擇。對于企業(yè)并購成本而言，它所提出的機(jī)會成本概念抓住了以往被忽視的地方，對企業(yè)并購成本影響特別大，通過對其分析會使我們對并購成本有一個全新的認(rèn)識。 并購成本分類企業(yè)并購成本可以按照不同的方法進(jìn)行分類：（1）按照并購過程分類 并購成本應(yīng)該包括：并購計(jì)劃階段的成本、并購實(shí)施階段的成本、并購談判階段的成本。（3）按照其他標(biāo)準(zhǔn)分類并購成本包括并購?fù)瓿沙杀?、整合成本以及因并購增加的生產(chǎn)經(jīng)營成本和并購失敗的損失成本。追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)是企業(yè)并購的重要動因之一。并購使不同企業(yè)的優(yōu)勢融合在一起，從而發(fā)揮原有企業(yè)在技術(shù)、市場、專利等各方面的特長，進(jìn)而提高了企業(yè)的運(yùn)營效率，降低了運(yùn)營的成本。企業(yè)通過并購之后需要重組原來兩家企業(yè)的管理機(jī)構(gòu)，這樣就存在雙方企業(yè)得企業(yè)文化的融合，企業(yè)規(guī)范、管理程序等一系列的重構(gòu)行動均需要花費(fèi)相當(dāng)大的協(xié)調(diào)成本。再如明基與西門子公司的合并在文化上的差異就表現(xiàn)得很明顯，雙方難以協(xié)調(diào)，最終導(dǎo)致明基并購西門子手機(jī)業(yè)務(wù)的失敗。(4) 安置被并購企業(yè)員工的風(fēng)險。基于以上三個假設(shè)，均衡分析模型如圖22所示： 成本/收益 MC（管理費(fèi)用） Q點(diǎn) MR（交易費(fèi)用） 企業(yè)規(guī)?？紤]交易費(fèi)用和管理費(fèi)用后的企業(yè)適度規(guī)模 圖22 均衡分析模型以圖為據(jù)做出以下分析：(1) 當(dāng)MRMC（即交易費(fèi)用大于管理費(fèi)用）時，企業(yè)處于規(guī)模擴(kuò)張階段，這時需要進(jìn)一步的投入生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)，需要進(jìn)行多樣化經(jīng)營，降低經(jīng)營風(fēng)險。政府扶持企業(yè)時應(yīng)注意加強(qiáng)政策的引導(dǎo)，遵循經(jīng)濟(jì)規(guī)律，充分考慮成本效益原則，在適度規(guī)模的目標(biāo)下，使追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)的努力主要限制在規(guī)模經(jīng)濟(jì)效果明顯的企業(yè)，使企業(yè)之間的并購真正實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，并提高其經(jīng)營效率。因此，在調(diào)查研究時發(fā)生的費(fèi)用就構(gòu)成了并購成本的一部分。由此可知，并購調(diào)查分析成本也就包括兩部分內(nèi)容：并購分析成本和并購選擇成本。凡是具有競爭性使用用途的資源在使用上都存在機(jī)會成本。通過以上對并購調(diào)查分析成本的構(gòu)成分析可知，并購調(diào)查分析成本發(fā)生的大小完全取決于主并企業(yè)管理當(dāng)局的決策，因此其可控性較強(qiáng)。(2)并購機(jī)會成本。通過以上對目標(biāo)企業(yè)選擇成本的構(gòu)成分析可知，調(diào)查與分析費(fèi)用發(fā)生的大小完全取決于主并企業(yè)管理當(dāng)局的決策，因此其可控性較強(qiáng)。投資銀行費(fèi)一般是以傭金的形式、按照主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)簽訂的并購合同金額的一定比例收取。企業(yè)并購交易中的資產(chǎn)評估費(fèi)是主并企業(yè)支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用中的另一主要費(fèi)用。目標(biāo)企業(yè)購買價格 目標(biāo)企業(yè)購買價格是企業(yè)并購成本的主要組成部分，因此，目標(biāo)企業(yè)定價問題成為企業(yè)并購交易過程中的核心問題，從而作為定價基礎(chǔ)的目標(biāo)企業(yè)價值評估也就顯得尤為重要。所謂不同支付方式下的稅收差量成本，是指不同的并購支付方式之間的涉稅成本差額。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。主并企業(yè)取得與使用并購活動所需資金必須付出的代價即為并購融資成本，其一般計(jì)量公式為：并購融資成本=并購融資額加權(quán)平均資本成本可見，分析并購融資成本既要分析并購融資額，又要分析單一融資工具的個別資本成本以及多種融資工具的加權(quán)平均資本成本，以下分別對其加以闡述：(1) 并購融資額主并企業(yè)在對并購融資安排進(jìn)行決策時，必須對并購活動所需資金量進(jìn)行全面分析。③ 發(fā)行優(yōu)先股成本企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股除了要支付籌資費(fèi)用以外，還要定期支付股利。企業(yè)留存收益等于股東對企業(yè)進(jìn)行追加投資，股東對這部分投資與以前繳給企業(yè)的股本一樣，也要求有一定的報(bào)酬，從而，留存收益也要計(jì)算成本。主并企業(yè)實(shí)施并購戰(zhàn)略的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營實(shí)現(xiàn)其發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，因此，在并購交易執(zhí)行完畢之后，主并企業(yè)必須對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有效地整合，使其與主并企業(yè)的整體戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致。業(yè)務(wù)整合成本業(yè)務(wù)整合成本是指聯(lián)合、調(diào)整并購雙方采購、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、營銷等各項(xiàng)職能而發(fā)生的費(fèi)用。并購?fù)瓿沙杀镜拇_定是并購成功與否的關(guān)鍵。另一方面，確定并購價格的主要依據(jù)資料是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告，股價變動情況表財(cái)務(wù)報(bào)表等，目標(biāo)企業(yè)有可能按有利于企業(yè)自身的利益進(jìn)行“包裝處理”，使并購價格超出目標(biāo)企業(yè)真實(shí)價值。此外，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)也有可能在多方干預(yù)或自身利益驅(qū)使下，出具虛假不實(shí)的評估報(bào)告。而在換股合并方式下，主并企業(yè)接受目標(biāo)企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅成本按原賬面價值確定。而外部融資要有一定的融資機(jī)制和融資市場作基礎(chǔ)?；I措資金的方式還是以銀行貸款為主，能夠通過發(fā)行股票。同樣也不是越大越好。(3) 委托代理關(guān)系的局限。導(dǎo)致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了一定的財(cái)務(wù)隱患。由于整合與營運(yùn)成本種類多、數(shù)量大，往往占企業(yè)并購成本的大部分，因而企業(yè)在并購時應(yīng)對其進(jìn)行著重考慮。信息的收集、處理以及分析的有效分析都需要高專業(yè)素質(zhì)的人才。通過詳細(xì)的調(diào)查分析，能夠以現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息；同時。又要取得政府的政策支持，以保證企業(yè)并購的運(yùn)營創(chuàng)造良好的環(huán)境。為了盡量減少誤差，也為了減少因評估不準(zhǔn)確而增加的并購成本，要選擇權(quán)威的評估機(jī)構(gòu)，因?yàn)闄?quán)威機(jī)構(gòu)不僅擁有優(yōu)質(zhì)的評估隊(duì)伍，也有著良好的敬業(yè)精神。企業(yè)在并購時，對參與其中的經(jīng)紀(jì)人、會計(jì)事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師所提供的資歷及相關(guān)信息，需要進(jìn)一步證實(shí)，并擴(kuò)大調(diào)查取證范圍，以保證其在企業(yè)并購中的意見客觀、公正。無論并購交易完成后目標(biāo)企業(yè)保留法人資格還是喪失法人資格，并購交易都會涉及到目標(biāo)企業(yè)人員的去留問題、離退休人員的負(fù)擔(dān)問題以及其他方面的職工福利性問題。(2) 提高在并購交易中所處的地位主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)在并購交易中所處的地位也是影響目標(biāo)企業(yè)定價的主要因素。因此，在選擇評估方法時，要注意評估方法必須與評估的價值類型相匹配、評估方法必須與評估對象相匹配。而充分的信息來自并購企業(yè)自己的盡職調(diào)查。除此之外，還需要了解目標(biāo)企業(yè)的以下幾點(diǎn)：(1) 充分了解目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和管理要求結(jié)合自身的資源優(yōu)勢。詳細(xì)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營情況，決策者必須全面參與企業(yè)的并購過程，共同參與重大資產(chǎn)的價值確定，防止信息不對稱。因此，為了防止信息不對稱給并購企業(yè)帶來的損失，就要詳細(xì)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，決策者也必須全面參與企業(yè)的并購過程，共同參與重大資產(chǎn)的價值評估。并購得成功，并購前期過程固然重要，并購后的企業(yè)整合與營運(yùn)同樣至關(guān)重要。為滿足其個人需要，在特定情況下受托人可以不擇手段．甚至?xí)龀鲇袚p于委托人的行為。為獲得自己不知道的信息，需要付出昂貴的驗(yàn)證成本。 管理成本上升我國企業(yè)并購導(dǎo)致管理費(fèi)用上升的主要原因表現(xiàn)在以下三個方面：(1) 規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。多方籌集資金。 融資成本過高融資機(jī)制和融資市場不發(fā)達(dá)。除此之外不同的支付方式造成的稅收差量成本也影響著購買成本的大小。再加上評估方法。一方面，我國企業(yè)在實(shí)施并購時一般均選擇凈資產(chǎn)，作為轉(zhuǎn)讓定價的標(biāo)準(zhǔn)，且不論這種方式是否能夠如實(shí)反映企業(yè)價值。此外，主并企業(yè)對接收的目標(biāo)企業(yè)員工進(jìn)行專業(yè)技能培訓(xùn)所發(fā)生的培訓(xùn)費(fèi)、與員工進(jìn)行溝通發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用都屬于人員整合成本的內(nèi)容。組織整合成本 組織整合成本泛指并購后企業(yè)對組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整所發(fā)生的一切費(fèi)用，主要費(fèi)用項(xiàng)目包括合并重復(fù)機(jī)構(gòu)發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用、職務(wù)說明書的編制成本，等等。具體測算方法是以各種融資工具籌措資金占融資總額的比例為權(quán)數(shù)，乘以各種融資工具的個別資本成本，然后求和即得出加權(quán)平均資本成本。(3)無風(fēng)險利率加風(fēng)險溢價法。由于借款利息是在稅前扣除，因此，其實(shí)際成本要比所支付利息低：一般而言，在各種融資方式中，金融機(jī)構(gòu)借款成本最低。并購融資成本 在企業(yè)并購交易中，主并企業(yè)需要大量的資金支持，從而并購融資安排也就成為并購實(shí)施階段的另一重大問題。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。不同支付方式下的稅收差量成本 企業(yè)并購的支付方式一般分為現(xiàn)金收購、換股合并以及混合支付三種。在可控性較弱的情況下，合理選擇效率較高的中介機(jī)構(gòu)，并監(jiān)督好中介機(jī)構(gòu)的工作完成，是其能夠在并購中作用發(fā)揮更加完美，這樣將大大提高并購成功的可能性，并對以后的實(shí)施階段和整合階段有相應(yīng)的幫助，從而使中間費(fèi)用成本所帶來的利益更大。③ 律師服務(wù)費(fèi)。因此，專業(yè)性中介機(jī)構(gòu)在并購計(jì)劃階段就介入到企業(yè)并購活動中來，以協(xié)助并購活動順利、高效地進(jìn)行。對并購機(jī)會成本進(jìn)行估計(jì)需要確定兩個要素，并購的資本金額和資本收益率。由前述可知，主并企業(yè)在確定目標(biāo)企業(yè)的過程中，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行了大量詳盡的調(diào)查與分析，因此，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行調(diào)查與分析過程中發(fā)生的全部費(fèi)用就構(gòu)成了目標(biāo)企業(yè)選擇成本的主要內(nèi)容。資源的競爭性使用情況體現(xiàn)在決策方案上就是方案的相互排斥性。并購選擇成本主要是指主并企業(yè)從擬出的多個并購戰(zhàn)略方案中選定較滿意方案而發(fā)生的成本。這里的并購分析是指主并企業(yè)對自我進(jìn)行的調(diào)查與分析，而不是對目標(biāo)企業(yè)的。第3章 企業(yè)并購各階段的成本構(gòu)成及成本控制存在的問題首先，按照企業(yè)并購的程序?qū)⒄麄€并購過程分為并購計(jì)劃階段、并購實(shí)施階段和并購整合階段，并將各個階段進(jìn)行了更加詳細(xì)的分類，如圖21所示。通過上圖以及理論分析可以得到以下啟示：(1) 適度的規(guī)模。(5) 新企業(yè)營運(yùn)風(fēng)險。由于并購雙方信息不對稱，并購?fù)瓿珊笥锌赡艽嬖谫Y產(chǎn)高估，甚至一文不值，從而給并購方造成很大的經(jīng)濟(jì)損失。然而在所有的并購案中，這種整體性的轉(zhuǎn)移又是不可能發(fā)生的，從而產(chǎn)生了企業(yè)并購的兩難困境。比如，被并購方與收購方的原外部交易關(guān)系可轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部交易，大批量的購入和銷售合約有利于改變企業(yè)的議價談判能力和市場競爭能力，建立起的專門的交易信息聯(lián)絡(luò)機(jī)構(gòu)可以提高自身經(jīng)營對市場條件變動的適應(yīng)力和靈敏度等等。(2) 協(xié)同效應(yīng)，組織協(xié)調(diào)效率提高。 企業(yè)并購的成本效應(yīng)從成本角度來分析，正負(fù)兩個方面的效應(yīng)將會出現(xiàn)在企業(yè)并購中，下面將詳細(xì)討論企業(yè)收購所帶來的正負(fù)效應(yīng)，并且將進(jìn)一步以交易費(fèi)用和管理費(fèi)用作為切入點(diǎn)，借助均衡模型，對主并企業(yè)規(guī)模是否適度問題進(jìn)行深一步探討。并購整合階段的成本是指企業(yè)實(shí)現(xiàn)一體化運(yùn)作而發(fā)生的全部成本費(fèi)用，主要包括了業(yè)務(wù)一體化成本、組織結(jié)構(gòu)一體化成本、財(cái)務(wù)一體化成本、人事一體化成本和企業(yè)文化一體化成本等等。因此，認(rèn)真研究并購成本問題，有利于企業(yè)并購成功。 機(jī)會成本通常包括兩部分： (1)使用他人資源的機(jī)會成本，即付給資源擁有者的貨幣代價被稱作顯性成本。機(jī)會成本又稱為擇一成本、替代性成本。這使得交易成本被認(rèn)為與生產(chǎn)成本相似。當(dāng)投資者具有資源和能力優(yōu)勢時，往往傾向于采用新建方式進(jìn)入。二是投資者認(rèn)識的局限性，例如，對公司的生產(chǎn)、技術(shù)、管理和市場等缺乏了解，無法正確對公司進(jìn)行估價。如在跨國并購中，跨國公司可以利用投資母國和東道國不同的商譽(yù)攤銷政策和海外稅收抵扣政策等，發(fā)揮“稅收擋板”作用，減少稅金支出，節(jié)約并購成本。本章著重闡述本文問題所依據(jù)的企業(yè)并購理論、交易費(fèi)用理論、機(jī)會成本理論，并依此分析本文研究內(nèi)容與依據(jù)的理論之間存在的關(guān)系，為后續(xù)研究奠定理論依據(jù)。本文內(nèi)容的框架結(jié)構(gòu)如圖11所示：研究的背景和意義研究本文依據(jù)的基本理論及內(nèi)在關(guān)系企業(yè)并購理論交易費(fèi)用理論機(jī)會成本理論企業(yè)并購成本的定義、類型以及構(gòu)成企業(yè)并購成本的正負(fù)面效應(yīng)企業(yè)并購各階段的成本構(gòu)成企業(yè)并購各階段成本控制的改進(jìn)建議案例分析成本控制中存在的問題 圖11 本文內(nèi)容的框架結(jié)構(gòu) 本文研究的方法 在本文的寫作過程中，主要采用了以下研究方法：(1) 演繹推理和歸納總結(jié)的方法。理論與實(shí)證相結(jié)合，期望得出一些切實(shí)有效