【正文】 的結(jié)論和建議供企業(yè)和相關(guān)部門參考，這也是本文努力的方向。企業(yè)并購的研究通過幾十年的不斷發(fā)展，已經(jīng)達到一個相對成熟的階段，理論方面各種觀點大都一致。 Muller(1969)提出的假說認為代理人的報酬決定于公司的規(guī)模，因此代理人有動機通過收購使公司規(guī)模擴大，而忽視公司的實際投資收益率，增加并購成本。企業(yè)決策者沒有對并購計劃進行必要的成本收益決策分析是造成不少企業(yè)并購失敗的關(guān)鍵所在。2．聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)。4．選擇權(quán)威的評估機構(gòu)。1．并購動機非理性導(dǎo)致并購成本測算不準(zhǔn)確。再次，對于因并購而產(chǎn)生的冗余人員的經(jīng)濟補償問題，在國外主要是通過社會保險等渠道加以解決的，對企業(yè)構(gòu)不成太大的負擔(dān)。并購成本應(yīng)該是主并企業(yè)在并購活動中付出的一系列代價的總和。企業(yè)并構(gòu)成本是企業(yè)因并購而發(fā)生的一系列費用的總和。研究企業(yè)并購成本，探究并購成本的控制方法，可以幫助企業(yè)在不影響并購活動正常進行的情況下最大程度的縮減成本，做到真正意義上的規(guī)模擴張。從這個角度看，對企業(yè)并購成本影響因素進行研究，指導(dǎo)企業(yè)進行合理的成本支付，充分發(fā)揮企業(yè)的實力和優(yōu)勢，將有利于推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)合理化，促進存量資產(chǎn)重組，有利于我國企業(yè)迅速擴大規(guī)模，走向世界，建立成具有國際競爭能力的大公司、大集團，這無疑對促進我國經(jīng)濟發(fā)展和國有企業(yè)改革具有深遠的意義，是我國改革開放深入發(fā)展，與國際接軌的迫切需要。 研究背景經(jīng)濟技術(shù)的迅猛發(fā)展，加速了全球經(jīng)濟一體化的進程，加強了國與國之間的聯(lián)動，世界上任何一個國家都不再是孤立的，全世界的經(jīng)濟越發(fā)趨向于一個共同體。然而現(xiàn)實情況是，盡管全球已經(jīng)陸續(xù)經(jīng)歷了五次并購浪潮，但并購的失敗率仍然非常高。無數(shù)的經(jīng)驗證實：沒有一個合理的成本規(guī)劃，沒有恰當(dāng)?shù)某杀究刂?，企業(yè)并購難以成功。它給企業(yè)發(fā)展帶來機遇的同時，也帶來了挑戰(zhàn)。 研究意義成本問題是企業(yè)經(jīng)濟活動過程中經(jīng)常面對的問題，它關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展，關(guān)系到企業(yè)的經(jīng)濟效益，是企業(yè)提高市場份額，增強市場競爭力的關(guān)鍵之一。在這個前提下企業(yè)才可能通過并購使雙方在經(jīng)營上實現(xiàn)優(yōu)勢互補，取得規(guī)模經(jīng)濟或?qū)崿F(xiàn)縱向一體化，節(jié)約交易費用，達到1+1＞2的效應(yīng)。根據(jù)并購發(fā)生的費用是否直接支付給目標(biāo)企業(yè)，企業(yè)并購成本可以分為直接成本和間接成本。企業(yè)并購活動的三個不同階段，將并購成本分解為并購計劃成本、并購實施成本以及并購整合成本。由于國企長期以來在人力資源方面累積的問題非常多，經(jīng)濟 補償?shù)膲毫艽?，這也是造成企業(yè)購買成本高的一個主要原因。2．我國企業(yè)并購?fù)瓿沙杀臼芏喾N因素影響。5．選擇適當(dāng)?shù)脑u估方法。3．企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身發(fā)展的內(nèi)在要求進行并購，并遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則。企業(yè)要想通過并購實現(xiàn)低成本擴張，就必須對并購計劃做出正確的成本收益決策分析。如果兩家企業(yè)的現(xiàn)金流量不是完全正相關(guān)，那么兩家企業(yè)合并以后，其破產(chǎn)的可能性就會降低，從而降低“貸款人風(fēng)險”，企業(yè)的舉債能力提高，籌資成本降低。在實證分析方面，多數(shù)學(xué)者著重于研究企業(yè)并購的績效和企業(yè)價值的變化，其他方面涉及的較少。、內(nèi)容及方法 本文研究的思路和內(nèi)容 本文是沿著提出問題、分析問題、解決問題的思路來進行的，圍繞著企業(yè)并購成本這個主題，對涉及的有關(guān)理論知識進行了概括，然后從并購計劃階段，實施階段和整合階段的成本產(chǎn)生進行了探討，接著深入分析了成本的控制，并對控制方法提出了相關(guān)建議。為了借鑒和繼承國內(nèi)外研究成果，本文在前人對企業(yè)并購的研究基礎(chǔ)上，對并購成本控制方法進行了推理和歸納，力求獲得令人信服的結(jié)論。 企業(yè)并購理論企業(yè)并購理論是企業(yè)并購的一個重要組成部分?？梢姡①徶杏嘘P(guān)的稅收、會計政策會對并購過程中的資金流出產(chǎn)生直接影響，是我們研究企業(yè)并購成本關(guān)注的一個方面。尤其是當(dāng)公司股票價格下降、公司價值被低估時，其他企業(yè)就可以通過資本市場收購這些公司，實現(xiàn)低成本并購。相反，當(dāng)投資者不具有資源和能力優(yōu)勢時，往往采用并購方式來獲得某些資源和能力，以實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)?？扑拐J為，企業(yè)和市場是兩種在某種范圍內(nèi)可以替代的資源配置機制，市場機制運行的復(fù)雜性會導(dǎo)致高昂的交易成本。機會成本對商業(yè)公司來說，可以是利用一定的時間或資源生產(chǎn)一種商品時，而失去的利用這些資源生產(chǎn)其他最佳替代品的機會就是機會成本。 (2)因為使用自有資源而放棄其他可能性中得到的最大回報的那個代價，也被稱為隱性成本。另外，從成本角度來看，企業(yè)并購會產(chǎn)生正負方面效應(yīng)，主并企業(yè)必須綜合考慮這兩方面的效應(yīng)，才能理性地做出并購決策。如下圖21所示：企 業(yè) 并 購 過 程并購計劃階段并購實施階段并購整合階段建立商業(yè)戰(zhàn)略評價并購需求確立目標(biāo)公司篩選標(biāo)準(zhǔn)確定目標(biāo)公司雙方初步接觸并簽訂保密協(xié)議目標(biāo)定價及支付結(jié)構(gòu)安排談判并確定合并公司領(lǐng)導(dǎo)進行審慎調(diào)查并購獲得法律認可經(jīng)營戰(zhàn)略整合財務(wù)、人員整合文化整合圖21 企業(yè)并購過程（2）根據(jù)企業(yè)并購行為的特點和成本習(xí)性分類并購成本可分為交易成本、融資成本、稅收成本、制度成本、中間費用和后續(xù)成本。 企業(yè)并購的正面效應(yīng)——交易費用降低交易費用的思想由科斯在1937年，《企業(yè)的性質(zhì)》中第一次提出，而后成為新制度經(jīng)濟學(xué)的最基本的概念。并購之前的外部交易和協(xié)調(diào)是分散在幾個企業(yè)系統(tǒng)中的，并購之后統(tǒng)一為一個更大的系統(tǒng)，公司內(nèi)部交易的組織協(xié)調(diào)也就一體化了。 企業(yè)并購的負面效應(yīng)——管理費用上升交易費用在并購發(fā)生之前是一種外部成本，當(dāng)原來的交易雙方合并為一個企業(yè)以后，那么原本的交易費用這個外部成本就會內(nèi)部化了，從而降低了交易費用。如果這種整體轉(zhuǎn)移不夠完整，那么被收購企業(yè)的組織資本的價值就會大打折扣，甚至消失。(3) 融資成本增高。即企業(yè)并購?fù)瓿珊?，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，雙方資源難以實現(xiàn)共享，甚至?xí)霈F(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟．整個企業(yè)反而可能會被并入企業(yè)拖累。如果企業(yè)過分強調(diào)規(guī)模擴張，進行大量的并購企業(yè)，而企業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)經(jīng)營管理體制沒有得到相應(yīng)改進的話，必然形成規(guī)模不經(jīng)濟的現(xiàn)象。接下來的一整章，將探究企業(yè)并購過程的各個階段的成本構(gòu)成，進一步分析其具體構(gòu)成并闡述相應(yīng)的控制方法。在并購選擇階段，通過前一階段的分析，主并企業(yè)的決策者會擬出多個并購方案。本質(zhì)上講，并購戰(zhàn)略選擇成本就是機會成本。與其他成本概念不同，機會成本的最大特點在于其虛擬性，即它不是實際發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的支出，而且，機會成本的大小不取決于決策事項的發(fā)生情況，取決于對其他最好選擇的收益狀況的評估。此外，在有多個目標(biāo)企業(yè)可供選擇的情況下，并購機會成本也是構(gòu)成目標(biāo)企業(yè)選擇成本的重要內(nèi)容之一：需要指出的是，如果主并企業(yè)聘請投資銀行、財務(wù)顧問公司等專業(yè)中介機構(gòu)代為進行目標(biāo)企業(yè)的選擇，那么在并購計劃階段的成本分析中就不包含對目標(biāo)企業(yè)選擇成本的分析，而將其納入中介機構(gòu)費用分析。并購的資本金額實際上就是指在并購成本總額中占用的資本性支出的金額。相應(yīng)地，企業(yè)因聘請中介機構(gòu)而支付的中介機構(gòu)費用也就構(gòu)成了并購成本的一項內(nèi)容。在企業(yè)并購交易中，律師事務(wù)所向委托人提供的法律服務(wù)類型不同，其收費標(biāo)準(zhǔn)也不相同。 實施階段成本構(gòu)成并購實施階段是企業(yè)并購活動的第二階段，這一階段的主要內(nèi)容包括：對目標(biāo)企業(yè)的價值進行評估，根據(jù)評估結(jié)果并在考慮相關(guān)影響因素的基礎(chǔ)上確定目標(biāo)企業(yè)的購買價格；對各種可選的并購支付方式進行比較權(quán)衡，選擇一個合適的支付方式；融資安排是企業(yè)并購實施過程中的另一個重大問題，主并企業(yè)需要選擇合適的融資渠道以及確定融資額；以上所有這些內(nèi)容的完成意味著主并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)就并購事宜達成一致意見，此時即可簽訂、執(zhí)行并購合同。由于稅收因素的影響，不同支付方式下的涉稅成本有所不同，因此，稅收差量成本也應(yīng)納入此階段的并購成本予以考慮。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。主并企業(yè)取得與使用并購活動所需資金必須付出代價即并購融資成本，具體包括用資費用和籌資費用。② 發(fā)行債券成本隨著資本市場的進一步發(fā)展，通過發(fā)行債券籌措長期資金已逐漸成為企業(yè)融資的主要方式之一。企業(yè)破產(chǎn)后，普通股股東的求償權(quán)位于最后，與其他投資者相比，通股股東所承擔(dān)的風(fēng)險最大，普通股的報酬也應(yīng)最高。一般來說，加權(quán)平均資本成本低的融資結(jié)構(gòu)，其財務(wù)風(fēng)險相對較高；而加權(quán)平均資本成本高的融資結(jié)構(gòu)，其財務(wù)風(fēng)險則相對較低。財務(wù)整合成本財務(wù)整合成本是發(fā)生于并購整合階段的另一重要成本內(nèi)容，主要包括完善并購后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)發(fā)生的費用、選拔財務(wù)管理人員發(fā)生的費用、統(tǒng)一雙方企業(yè)會計核算制度發(fā)生的費用、建立目標(biāo)企業(yè)的業(yè)績評價考核制度發(fā)生的費用、存量資產(chǎn)整合發(fā)生的費用等。 企業(yè)并購成本控制存在的問題企業(yè)是否能夠進行并購，首先取決于并購的成本，并購成本對并購的成功與否具有著決定性的作用。單就購買價格而言也不盡合理。評估參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)不同．也會引起評估結(jié)果存在一定的誤差。在企業(yè)并購交易中需要主并企業(yè)關(guān)注的問題主要有二：在并購交易完成之后，主并企業(yè)接受目標(biāo)企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本如何確定，是按原賬面價值還是按評估價值：主并企業(yè)能否繼續(xù)彌補目標(biāo)企業(yè)未彌補虧損，以及主并企業(yè)能否繼續(xù)享受目標(biāo)企業(yè)原來的減免稅優(yōu)惠。企業(yè)自有資金規(guī)模小。以杠桿的方式實現(xiàn)“蛇吞象”，是許多國外中小企業(yè)經(jīng)常采用的并購模式，方便高效的融資手段促成了低廉的融資成本．這正是西方國家并購高速繁榮的重要原因所在。規(guī)模經(jīng)濟本質(zhì)上是一種適應(yīng)性生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模帶來的效率與效益，因此，規(guī)模不經(jīng)濟則體現(xiàn)為隨著企業(yè)生產(chǎn)能力擴大而形成的單位成本提高，收益遞減的現(xiàn)象。管理費用是一種內(nèi)部成本。委托人只得加大監(jiān)督力度，通過訂立合約。實現(xiàn)企業(yè)之間的管理、技術(shù)、文化和人才對接融合是當(dāng)前成功并購的難點所在。(1) 建立起高效的信息整理系統(tǒng)。在并購活動中。努力使存續(xù)企業(yè)的管理成本及人力資源成本達到最低。通過詳細的調(diào)查分析，能夠以現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息；同時。聘請信譽良好的中介機構(gòu)。如果主并企業(yè)是規(guī)模較大的知名企業(yè)，在資金、技術(shù)、品牌、管理方面具有很大優(yōu)勢，而目標(biāo)企業(yè)又是處于經(jīng)營劣勢的企業(yè)，那么，這種地位的懸殊必然轉(zhuǎn)化為主并企業(yè)的價格優(yōu)勢。(3) 注重并購交易中的附加條件談判過程的價格協(xié)商包括了有關(guān)并購附加條件的協(xié)商，并購的附加條件通常被視為購買價格的一部分。需要諸如銀行、會計審計等事務(wù)所的參與。 選擇權(quán)威的評估機構(gòu)和適當(dāng)?shù)脑u估方法評估機構(gòu)對于目標(biāo)企業(yè)的價值評估起著很重要的作用，其評估結(jié)果對收購價格的確定也起著很大的參考作用。同時，既要防止行政部門的過度干預(yù)。而充分的信息來自并購企業(yè)自己的盡職調(diào)查。(2) 建立起高素質(zhì)的信息整理團隊。并購后，并購方對目標(biāo)企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設(shè)、資源整合等方面往往還要作進一步的整合與營運成本投入。(1)為維護職工利益或者地方政府基于總體考慮，對并購行為通常給予一定的政策優(yōu)惠或其他鼓勵措施。二是增加了激勵約束成本。企業(yè)規(guī)模不是越小越好。門檻高。所以自有資金不是我國企業(yè)并購融資的主要方式，大部分并購所需資金是通過外部融資獲得。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值低于公允價值時，以公允價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用將高于以賬面價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用，從而可以少繳納所得稅：反之，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值高于公允價值時，以公允價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用將低于以賬面價值為基礎(chǔ)計算的折舊費用和攤銷費用，從而將多繳納所得稅。由于我國資產(chǎn)評估業(yè)還處于初始發(fā)展階段，在評估的技術(shù)和手段上尚不成熟，導(dǎo)致這種誤差更加明顯。當(dāng)主并企業(yè)按此價格對其實施并購時，必然會多支付購買成本。并購?fù)瓿沙杀臼遣①彿綖楂@得目標(biāo)企業(yè)而付出的成本，并購?fù)瓿沙杀镜母叩鸵话阒苯芋w現(xiàn)了并購目標(biāo)企業(yè)的價值，同時，并購?fù)瓿沙杀镜拇笮≈苯佑绊懖①彿降奈磥硗顿Y回報率。此外，為了使目標(biāo)企業(yè)能夠正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，往往還需要投入一定資金作為營運資本，這部分投入也應(yīng)納入財務(wù)整合成本中予以考慮。 整合階段成本構(gòu)成并購整合階段處于企業(yè)并購活動的第三階段，其開始于并購交易執(zhí)行完畢，終止于目標(biāo)企業(yè)達到正常運營狀態(tài)。⑤ 留存收益成本一般企業(yè)都不會把全部收益以股利形式分給股東，因此，留存收益是企業(yè)資金的一種重要來源。債券的籌資費用一般較高，這類費用主要包括申請發(fā)行債券的手續(xù)費、債券注冊費、印刷費、上市費以及推銷費用等。因此，并購實施階段的成本問題除了前己述及的目標(biāo)企業(yè)購買價格、不同支付方式下的稅收差量成本以外，還包括并購融資成本。(2)在換股合并方式下，被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。因此，不同支付方式下的稅收差量成本也應(yīng)納入并購成本予以考慮。需要特別說明的是，并購支付方式的選擇是影響目標(biāo)企業(yè)定價的重要因素之一，通常在確定目標(biāo)企業(yè)購買價格之前就會對并購支付方式做出選擇，出于行文結(jié)構(gòu)的考慮，本部分將分別對二者予以探討。④ 資產(chǎn)評估費。在主并企業(yè)支付的中介機構(gòu)費用中，投資銀行費占其主要部分。在確定了并購的資本金額和資本收益率的情況下，并購機會成本就等于二者的乘積。主要是指主并企業(yè)在對日標(biāo)企業(yè)的行業(yè)狀況以及目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部影響并購績效的各種因素進行調(diào)查與分析過程當(dāng)中發(fā)生的全部費用，包括信息搜集費、信息加工費以及支付工作組成員的工資、差旅費等費用。在有多個互斥并購方案的情況下，并購戰(zhàn)略選擇成本即并購機會成本是對其他并購方案的最大預(yù)期收益評估。這種稀缺性的程度愈高，機會成本則越大。這個選擇不是對目標(biāo)企業(yè)的選擇，而是從宏觀上對并購模式、并購時間、并購與實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的關(guān)系等方面進行的較為粗略的評價與選擇。并購調(diào)查分析成本在企業(yè)進行并購活動之前，主并企業(yè)必須進行科學(xué)、詳細的調(diào)查研究，以確定本企業(yè)是否處于并購的合適時機，并制定符合本企業(yè)實際狀況的發(fā)展策略。一方面企業(yè)需要借助政府的力量，實行跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨部門的戰(zhàn)略重組與并購；另一方面政府同時需要加快配套改革，協(xié)調(diào)并購企業(yè)各方面的關(guān)系，保證企業(yè)間并購的順利進行。 交易費用與管理費用的均衡分析 下面將用邊際分析法來進一步進行分析，在分析之前需要做一下幾個假設(shè)：(1)交易費用和管理費用能進行準(zhǔn)確的計算，并且可以看成是線性的；(2)管理費用