【正文】 本中其他成本控制方法的并不多，更缺少一個系統(tǒng)、完整、全面、理論分析與實證分析相結(jié)合的企業(yè)并購成本控制方法研究。最后列舉了一個案例對并購成本控制進行了檢驗和分析。第3章是企業(yè)并購各階段的成本來源及其控制的現(xiàn)存問題，該部分將從計劃階段、實施階段和整合階段三個并購的不同階段詳細分析了并購成本的來源，并深入探析了各階段成本控制所存在的問題第4章是企業(yè)并購各階段成本控制的改進建議，該部分依然是根據(jù)企業(yè)并購的三個階段對各階段的成本控制提出了相應的改進建議。(2) 規(guī)范研究的方法。在本文的第五章進行了案例分析，分析了聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務部的案例中成本的來源及相應的控制。企業(yè)并購理論包括許多不同的學說，按照研究企業(yè)并購著名學者威斯通(1998)的歸納，主要有以下11種：無效率的管理者、經(jīng)營協(xié)同效應、財務協(xié)同效應、戰(zhàn)略性重組、價值低估、信息與信號理論、代理問題與管理主義理論、經(jīng)理階層“自大”假說、市場力量、稅收因素、再分配。(1)稅收與會計政策差異財務協(xié)同效應學說認為，企業(yè)可以利用與并購有關(guān)的稅收、會計法規(guī)（如虧損遞延、免交投資調(diào)節(jié)稅等）直接從并購中獲得好處。(2)金融市場變化價值低估學說認為，在一個完善的資本市場上，當某個企業(yè)的價值被低估時，其它企業(yè)就可能通過收購股份來獲得對該企業(yè)的控制權(quán)，從而用相對低廉的成本完成并購。但是，由于市場的不完全性，股票市場的這種定價機制經(jīng)常發(fā)生偏差，其原因主要有兩個方面：一是宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化。(3)企業(yè)資源與能力轉(zhuǎn)移實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應是企業(yè)并購的主要動因之一，也是減少并購成本的一項重要內(nèi)容。一般認為，由于新建不受選址限制，也不受原企業(yè)廠房、設(shè)備、工藝、人員等條件限制，能夠完整地轉(zhuǎn)移企業(yè)的資源和能力；而并購投資除受到以上因素限制外，還要對目標企業(yè)的企業(yè)資源、組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)能力和企業(yè)文化等在并購后進行重新整合，從而會增加資源和能力轉(zhuǎn)移的成本，影響經(jīng)營協(xié)同效應的發(fā)揮。把該理論運用到并購成本上，可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)資源和能力轉(zhuǎn)移對經(jīng)營協(xié)同效應的發(fā)揮產(chǎn)生不同的影響，這種影響將反映到并購成本上，也就提醒我們需要從這個角度關(guān)注并購成本的變化。交易費用共有三個因素：調(diào)查和信息費用、談判和決策費用以及制定相應實施政策的費用。交易費用是指為完成交易所需要支付的費用，包括交易雙方為尋找交易對象而付出的信息費用，為談判、簽訂合同而付出的簽約費用，為監(jiān)督和履行合約而付出的履約費用。它所提出的交易成本概念抓住了一個常被忽略，卻又對企業(yè)并購成本影響很大的因素，其分析視角使我們對并購成本有了更為全面的認識。 　　在生活中，有些機會成本可用貨幣來衡量。而如果在選擇中放棄選擇最高價值的選項(首選),那么其機會成本將會是首選。 對于企業(yè)并購而言，其機會成本包括：選擇并購時放棄的其他企業(yè)擴張戰(zhàn)略的機會成本、并購計劃階段時選擇一種并購策略而泛起其他策略的機會成本、目標企業(yè)選擇時放棄其他并購對象時的機會成本。然而，并購成本過高較多是因為主并企業(yè)在進行并購時，沒有全面詳細的分析并購成本的構(gòu)成及合理的評估并購成本，從而對并購成本的失控所造成的。 并購成本概念顧名思義，企業(yè)并購成本就是指企業(yè)因并購從而發(fā)生的一系列費用的總和。并購談判階段的成本就是指企業(yè)在并購談判階段發(fā)生的全部成本費用，主要包括：談判簽約成本、目標企業(yè)的反并購成本和直接的并購支出，即并購價格，還包括并購融資成本。并購的交易成本是指并購方為取得目標企業(yè)而付出的成本；融資成本是指獲得資金所需要付出的利息等費用；稅收成本是指政府針對企業(yè)并購行為在各個環(huán)節(jié)所征收的各種稅費的總和；制度成本是指企業(yè)在并購過程中，由所處的現(xiàn)實宏觀環(huán)境中的制度規(guī)定、制度健全程度及制度執(zhí)行強度等多種因素產(chǎn)生的成本支出；中間費用，是指并購方支付給投資銀行、會計事務所、律師等中介機構(gòu)的咨詢費用和顧問費用，其數(shù)量的大小通常與并購的資產(chǎn)總額成一定的比例；后續(xù)成本是指在企業(yè)并購完成以后，由于并購方對目標企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設(shè)、資源整合等方面的需要，往往還要再作進一步的投入。其數(shù)額較小的可直接計入本期營業(yè)外支出，數(shù)額較大的計入長期待攤費用?？扑拐J為，交易費用應包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費用；發(fā)現(xiàn)交易對象和交易價格的費用；討價還價、訂立合同的費用；督促契約條款嚴格履行的費用。這些環(huán)節(jié)包括企業(yè)全部投入產(chǎn)出、采購銷售、包裝運輸、保管儲存、信息收集與傳播、客戶的搜尋與聯(lián)系、業(yè)務洽談、合同簽訂和合同的履行等交易活動，企業(yè)為這些交易活動支付的費用就是交易成本，一般包括：尋找和發(fā)生交易對象的成本；了解交易價格的成本；訂立交易合約的成本；監(jiān)督合約履行的成本等。貝塔朗菲的系統(tǒng)論認為作為一個整體性的系統(tǒng)，其功能絕不僅僅是系統(tǒng)各要素功能的簡單的相加，而是往往要大于各個部分功能的總和。越強的不確定性，就會有越高的企業(yè)交易條件變化頻率，風險越大。但是與此同時，還存在著并購以后的新企業(yè)的管理費用升高的問題。而組織資本則為企業(yè)專屬的信息性資產(chǎn)，是借助組織經(jīng)驗和管理經(jīng)驗而逐漸積累起來的，尤其是團隊所產(chǎn)生的協(xié)同效應，當一個組織中的成員在一起工作了一段時間后，就會產(chǎn)生協(xié)同增效作用，在組織內(nèi)部，信息流動就會更有效率，交易成本也會減少了。組織資本的缺損還會對品牌資本造成嚴重影響，導致品牌資本貶值，從而使收購企業(yè)的投入會變成一筆沉沒成本。在被并購企業(yè)賬面上，一些資產(chǎn)雖然有反映，但卻實際可能不存在，或者雖存在，但資產(chǎn)質(zhì)量并不如賬面上反映的那樣全面；還有的資產(chǎn)可能就是報廢的資產(chǎn)，沒有任何實際使用價值。并購需要大量資金，如果企業(yè)融資不當，就會給企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財務杠桿帶來不利影響，從而增加企業(yè)的財務成本。明基難以提高這些外包的工程師的效率，讓他們加班，就要付出很高的工資。如美國在線和時代華納的合并就被認為是企業(yè)合并歷史上最糟糕的一次，損失了2000多億美元的股東價值。(2) 當 MRMC（即交易費用小于管理費用）時，這說明企業(yè)的擴張已經(jīng)致使管理費用過高，而此時的最佳的決策是分離相關(guān)業(yè)務，收縮企業(yè)規(guī)模。(2) 政府的作用。購并企業(yè)間的企業(yè)制度整合、人事整合、經(jīng)營整合、管理整合都必須到位，這樣才能提高并購企業(yè)與被購并企業(yè)的共同所期望的業(yè)績，達到企業(yè)并購后的融合發(fā)展，實現(xiàn)真正的規(guī)模效應。 企業(yè)并購各階段的成本構(gòu)成 計劃階段成本構(gòu)成 如圖21所示，可以將企業(yè)并購活動的第一階段——并購計劃階段，分為以下幾個主要步驟：并購調(diào)查分析、選擇目標企業(yè)和專業(yè)的中介機構(gòu)介入。在并購分析階段，主并企業(yè)需要對企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部條件進行全面的調(diào)查與分析，將有助于正確選擇并購目標。而后，主并企業(yè)將對各種并購方案進行比較與權(quán)衡，從而決定較滿意的并購方案。需要說明的是，如果主并企業(yè)聘請投資銀行、財務顧問公司等中介機構(gòu)代為進行并購調(diào)查分析，那么在并購計劃階段的成本分析中就不應該包含對并購調(diào)查分析成本的分析，而應該將其納入中介機構(gòu)費用分析。機會成本的概念是建立在任何資源都是經(jīng)濟資源的前提下的，即資源的供給相對于資源的使用需求來說是相對不足的，也即是建立在“資源稀缺性”的基礎(chǔ)之上。假設(shè)企業(yè)擁有充足的資金，能滿足所有方面的資金需求，則這時使用資金的競爭性便消失，某一方面使用資金并不造成對其他方面資金需求量的制約，故任何方面資金使用的機會成本均等于零。具體到企業(yè)并購的機會成本，就是指相對于其他的并購方案，選擇某一并購方案而放棄其他并購戰(zhàn)略方案可能的最大資本收益損失。需要特別指出的是，機會成本所特有的虛擬性會使之的計量帶有很大的主觀性，因此，現(xiàn)在并購調(diào)查分析成本的計量僅僅是一種非常粗略的計量，主并企業(yè)決策者在進行決策時必須格外謹慎，以免做出錯誤的判斷。(1)調(diào)查與分析費用。對多個目標企業(yè)的選擇實質(zhì)上是一個對多個互斥并購方案進行比較和權(quán)衡、從而決定較滿意并購方案的過程。資本收益率應當是其他并購方案中預計資本收益率最高者的取值。需要特別指出的是，機會成本所特有的虛擬性會使之的估計帶有很大的主觀性，因此，并購機會成本的計量僅僅是一種非常粗略的計量，主并企業(yè)決策者在進行決策時應當格外謹慎，以免做出錯誤的判斷。 ① 投資銀行費。在并購交易中，企業(yè)因接受會計師事務所提供的審計、會計咨詢和會計服務而應支付的費用也是中介機構(gòu)費用的一部分。代理民事案件、代理行政案件、代理各類訴訟案件的申訴、代理仲裁的收費標準依照省(或自治區(qū)、直轄市)人民政府價格部門在國務院價格部門規(guī)定的價格幅度內(nèi)確定的收費標準執(zhí)行；擔任法律顧問、提供非訴訟法律服務以及解答有關(guān)法律的詢問、代寫訴訟文書和有關(guān)法律事務的其他文書的收費標準由律師事務所與委托人協(xié)商確定。產(chǎn)權(quán)交易服務費是在并購項目成交后，由產(chǎn)權(quán)交易中心向交易雙方收取的費用，包括掛牌費、資產(chǎn)投資策劃費、產(chǎn)權(quán)交易合同法律顧問費、交易費、鑒證費、組織協(xié)議談判費、組織招投標費等。一般地，發(fā)生于并購實施階段的成本構(gòu)成了并購成本的主要內(nèi)容，除了目標企業(yè)的購買價格是其主要部分之外，并購支付方式的選擇以及并購融資安排也會對并購成本產(chǎn)生重大影響。任何一項交易所涉及的各種事項最終都會反映到交易的價格上來，這是現(xiàn)代市場機制下價格機制的基本原理。除支付給目標企業(yè)股東的購買價格以外，并購支付方式的選擇也會對并購成本產(chǎn)生重大影響，在這里，稅收是其主要考慮的因素。該文件中規(guī)定了一個現(xiàn)金收購還是換股合并的標準，即合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)(即非股權(quán)支付額)，不高于所支付的股權(quán)票面價值(或支付的股本的賬面價值)20％的，經(jīng)稅務機關(guān)審核確認，認定為換股合并；其他的支付方式一律視為現(xiàn)金收購。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。前者如向銀行支付的借款手續(xù)費，因發(fā)行債券、股票而支付的發(fā)行費等；后者如向債權(quán)人支付的利息、向股東支付的股利等。由此可知，并購融資額的計量公式可表示為：并購融資額=中介機構(gòu)費用+目標企業(yè)購買價格+整合成本的預計數(shù)(2) 不同融資工具的個別資本成本① 金融機構(gòu)借款成本金融機構(gòu)借款由于融資速度快、費用低、手續(xù)相對簡便、能發(fā)揮財務杠桿效應，因此，一直是企業(yè)籌措長期資金的主要方式之一。債券成本中的利息也是在稅前扣除，具有抵稅效應。 ④ 發(fā)行普通股成本發(fā)行普通股成本就是普通股投資的必要收益率，其測算方法一般有三種：(1)營利折現(xiàn)模型。所以，在各種融資方式中，發(fā)行普通股成本最高。(3) 多種融資工具的加權(quán)平均資本成本從上述可知，每種融資工具的個別資本成本各不相同，一般而言，主并企業(yè)不會僅以單一融資工具進行并購融資。因此，主并企業(yè)在進行并購融資安排時，不能僅從降低并購融資成本考慮，而應當在融資成本與財務風險之間進行權(quán)衡，努力尋求一種合理的均衡，以達到并購融資的最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)。顯然，主并企業(yè)為實行一體化經(jīng)營而投入此階段的資金，即發(fā)生的整合成本也是并購成本的重要組成部分。以存量資產(chǎn)整合為例，對目標企業(yè)逾期應收賬款進行催收而發(fā)生的收賬費用、處置目標企業(yè)無利用價值資產(chǎn)發(fā)生的凈損失等都應納入存量資產(chǎn)整合成本當中。人員整合成本人員整合成本是在對目標企業(yè)進行人員整合過程中所發(fā)生的費用，其中，一次性支付給被裁減人員的經(jīng)濟補償構(gòu)成了重要部分。但目前我國企業(yè)并購在成本方面還存在許多問題，嚴重影響了企業(yè)并購的結(jié)果。我國企業(yè)購買價格往往與目標企業(yè)真實價值存在著較大的背離。許多企業(yè)資產(chǎn)的盈利性很差，其價值很低，但在現(xiàn)有的會計制度下，這些企業(yè)的凈資產(chǎn)價值又往往超出其真實價值。(3)評估的方法和程序從資產(chǎn)清查程序來看，評估機構(gòu)在有限的時間內(nèi)。同時。比如政府部門為了某種目的而干預企業(yè)間的并購行為進而影響并購完成成本。對于第一個問題，在現(xiàn)金收購方式下，主并企業(yè)接受目標企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本按公允價值(評估價值)確定。對于第二個問題，在現(xiàn)金收購方式下，目標企業(yè)以前年度的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到主并企業(yè)彌補。難以滿足并購巨額資金需求。企業(yè)并購活動的蓬勃發(fā)展離不開高速發(fā)展的融資機制和融資市場的支持。與之形成鮮明對比的是，國內(nèi)企業(yè)融資渠道狹窄。除此之外，國家對企業(yè)外部融資的用途也有著非常嚴格的規(guī)定，一般不允許用于并購。并購使企業(yè)規(guī)模增大，而管理費用則隨著管理幅度及其層次的增加而增加，由此可見。企業(yè)并購所面臨的根本問題之一是如何有效地利用分散在社會中的不同住處以實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置。由于企業(yè)內(nèi)部信息交換的不完全，不對稱而引起管理費用的提高主要表現(xiàn)為以下兩點：一是增加了監(jiān)督成本。主并企業(yè)應力圖使委托關(guān)系的總成本最小，然而在實際并購中，由于企業(yè)委托人的需求與受托人的需求不同，其行為動機存在著一定的差距。激勵約束成本以及監(jiān)督約束手段等方式防范受托人的不規(guī)范行為，訂立合約，激勵約束成本以及監(jiān)督成本，使得管理費用上升。由于企業(yè)并購動機的不理性，缺乏長遠戰(zhàn)略考慮，企業(yè)為了眼前的政策優(yōu)惠或為某一優(yōu)勢生產(chǎn)要素吸引，或其他某一方面利益的吸引，盲目決策，導致并購活動這種市場化行為的非市場化操作，為并購企業(yè)帶來了財務隱患。而這些整合與營運成本往往占企業(yè)并購成本的大部分。 計劃階段成本控制的改進建議 加強并購信息的調(diào)查、甄別和利用的能力對于可控性較強的并購調(diào)查分析成本我們可以采取以下方法進行控制：并購活動中，信息的透明度及真實性是并購企業(yè)需要解決的關(guān)鍵問題，而充分的信息來自并購企業(yè)自己的盡職調(diào)查。效率是利益的重要來源，而一個高效的信息整理系統(tǒng)，會使主并企業(yè)能夠獲取對企業(yè)擴張最有效的信息，并通過恰當?shù)男畔⒓庸な顾@得的信息能夠充分的為并購服務，從而降低了并購活動中的相應風險。(3) 利用合理的評估系統(tǒng)評估各個并購戰(zhàn)略方案。信息的透明度，信息的真實性是并購企業(yè)需要解決的關(guān)鍵問題。 密切關(guān)注目標企業(yè)的資產(chǎn)負債和行業(yè)特點在資產(chǎn)和負債的評估過程中會因各種各樣的原因而導致評估結(jié)果與實際不符。企業(yè)應根據(jù)自身發(fā)展的內(nèi)在要求進行并購，并遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則。在并購活動中。也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。目標企業(yè)價值的評估可以采用很多方法，但并不是每一種都適用。企業(yè)間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況是指產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的供給方和需求方在產(chǎn)權(quán)交易市場上的表現(xiàn)和競爭。尤其對目標企業(yè)而言，被優(yōu)勢企業(yè)并購是走出經(jīng)營困境的惟一出路的情況下更是