【正文】 尤其對目標企業(yè)而言，被優(yōu)勢企業(yè)并購是走出經(jīng)營困境的惟一出路的情況下更是如此。企業(yè)間的兼并、收購是資本市場的一種重要交割活動。也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身發(fā)展的內(nèi)在要求進行并購，并遵循資本運營的效益增值和效益最大化原則。信息的透明度，信息的真實性是并購企業(yè)需要解決的關(guān)鍵問題。效率是利益的重要來源，而一個高效的信息整理系統(tǒng)，會使主并企業(yè)能夠獲取對企業(yè)擴張最有效的信息，并通過恰當?shù)男畔⒓庸な顾@得的信息能夠充分的為并購服務(wù)，從而降低了并購活動中的相應(yīng)風(fēng)險。而這些整合與營運成本往往占企業(yè)并購成本的大部分。激勵約束成本以及監(jiān)督約束手段等方式防范受托人的不規(guī)范行為，訂立合約，激勵約束成本以及監(jiān)督成本，使得管理費用上升。由于企業(yè)內(nèi)部信息交換的不完全，不對稱而引起管理費用的提高主要表現(xiàn)為以下兩點：一是增加了監(jiān)督成本。并購使企業(yè)規(guī)模增大，而管理費用則隨著管理幅度及其層次的增加而增加，由此可見。與之形成鮮明對比的是，國內(nèi)企業(yè)融資渠道狹窄。難以滿足并購巨額資金需求。對于第一個問題，在現(xiàn)金收購方式下，主并企業(yè)接受目標企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本按公允價值(評估價值)確定。同時。許多企業(yè)資產(chǎn)的盈利性很差，其價值很低，但在現(xiàn)有的會計制度下，這些企業(yè)的凈資產(chǎn)價值又往往超出其真實價值。但目前我國企業(yè)并購在成本方面還存在許多問題，嚴重影響了企業(yè)并購的結(jié)果。以存量資產(chǎn)整合為例，對目標企業(yè)逾期應(yīng)收賬款進行催收而發(fā)生的收賬費用、處置目標企業(yè)無利用價值資產(chǎn)發(fā)生的凈損失等都應(yīng)納入存量資產(chǎn)整合成本當中。因此，主并企業(yè)在進行并購融資安排時，不能僅從降低并購融資成本考慮，而應(yīng)當在融資成本與財務(wù)風(fēng)險之間進行權(quán)衡，努力尋求一種合理的均衡，以達到并購融資的最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)。所以，在各種融資方式中，發(fā)行普通股成本最高。債券成本中的利息也是在稅前扣除，具有抵稅效應(yīng)。前者如向銀行支付的借款手續(xù)費，因發(fā)行債券、股票而支付的發(fā)行費等；后者如向債權(quán)人支付的利息、向股東支付的股利等。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。除支付給目標企業(yè)股東的購買價格以外，并購支付方式的選擇也會對并購成本產(chǎn)生重大影響，在這里，稅收是其主要考慮的因素。一般地，發(fā)生于并購實施階段的成本構(gòu)成了并購成本的主要內(nèi)容，除了目標企業(yè)的購買價格是其主要部分之外，并購支付方式的選擇以及并購融資安排也會對并購成本產(chǎn)生重大影響。代理民事案件、代理行政案件、代理各類訴訟案件的申訴、代理仲裁的收費標準依照省(或自治區(qū)、直轄市)人民政府價格部門在國務(wù)院價格部門規(guī)定的價格幅度內(nèi)確定的收費標準執(zhí)行；擔任法律顧問、提供非訴訟法律服務(wù)以及解答有關(guān)法律的詢問、代寫訴訟文書和有關(guān)法律事務(wù)的其他文書的收費標準由律師事務(wù)所與委托人協(xié)商確定。 ① 投資銀行費。資本收益率應(yīng)當是其他并購方案中預(yù)計資本收益率最高者的取值。(1)調(diào)查與分析費用。具體到企業(yè)并購的機會成本，就是指相對于其他的并購方案，選擇某一并購方案而放棄其他并購戰(zhàn)略方案可能的最大資本收益損失。機會成本的概念是建立在任何資源都是經(jīng)濟資源的前提下的，即資源的供給相對于資源的使用需求來說是相對不足的，也即是建立在“資源稀缺性”的基礎(chǔ)之上。而后，主并企業(yè)將對各種并購方案進行比較與權(quán)衡，從而決定較滿意的并購方案。 企業(yè)并購各階段的成本構(gòu)成 計劃階段成本構(gòu)成 如圖21所示，可以將企業(yè)并購活動的第一階段——并購計劃階段，分為以下幾個主要步驟：并購調(diào)查分析、選擇目標企業(yè)和專業(yè)的中介機構(gòu)介入。(2) 政府的作用。如美國在線和時代華納的合并就被認為是企業(yè)合并歷史上最糟糕的一次，損失了2000多億美元的股東價值。并購需要大量資金，如果企業(yè)融資不當，就會給企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)杠桿帶來不利影響，從而增加企業(yè)的財務(wù)成本。組織資本的缺損還會對品牌資本造成嚴重影響，導(dǎo)致品牌資本貶值，從而使收購企業(yè)的投入會變成一筆沉沒成本。但是與此同時，還存在著并購以后的新企業(yè)的管理費用升高的問題。貝塔朗菲的系統(tǒng)論認為作為一個整體性的系統(tǒng)，其功能絕不僅僅是系統(tǒng)各要素功能的簡單的相加，而是往往要大于各個部分功能的總和?？扑拐J為，交易費用應(yīng)包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費用；發(fā)現(xiàn)交易對象和交易價格的費用；討價還價、訂立合同的費用；督促契約條款嚴格履行的費用。并購的交易成本是指并購方為取得目標企業(yè)而付出的成本；融資成本是指獲得資金所需要付出的利息等費用；稅收成本是指政府針對企業(yè)并購行為在各個環(huán)節(jié)所征收的各種稅費的總和；制度成本是指企業(yè)在并購過程中，由所處的現(xiàn)實宏觀環(huán)境中的制度規(guī)定、制度健全程度及制度執(zhí)行強度等多種因素產(chǎn)生的成本支出；中間費用，是指并購方支付給投資銀行、會計事務(wù)所、律師等中介機構(gòu)的咨詢費用和顧問費用，其數(shù)量的大小通常與并購的資產(chǎn)總額成一定的比例；后續(xù)成本是指在企業(yè)并購?fù)瓿梢院?，由于并購方對目標企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設(shè)、資源整合等方面的需要，往往還要再作進一步的投入。 并購成本概念顧名思義，企業(yè)并購成本就是指企業(yè)因并購從而發(fā)生的一系列費用的總和。 對于企業(yè)并購而言，其機會成本包括：選擇并購時放棄的其他企業(yè)擴張戰(zhàn)略的機會成本、并購計劃階段時選擇一種并購策略而泛起其他策略的機會成本、目標企業(yè)選擇時放棄其他并購對象時的機會成本。 　　在生活中，有些機會成本可用貨幣來衡量。交易費用是指為完成交易所需要支付的費用，包括交易雙方為尋找交易對象而付出的信息費用，為談判、簽訂合同而付出的簽約費用，為監(jiān)督和履行合約而付出的履約費用。把該理論運用到并購成本上，可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)資源和能力轉(zhuǎn)移對經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮產(chǎn)生不同的影響，這種影響將反映到并購成本上，也就提醒我們需要從這個角度關(guān)注并購成本的變化。(3)企業(yè)資源與能力轉(zhuǎn)移實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)并購的主要動因之一，也是減少并購成本的一項重要內(nèi)容。(2)金融市場變化價值低估學(xué)說認為，在一個完善的資本市場上，當某個企業(yè)的價值被低估時，其它企業(yè)就可能通過收購股份來獲得對該企業(yè)的控制權(quán)，從而用相對低廉的成本完成并購。企業(yè)并購理論包括許多不同的學(xué)說，按照研究企業(yè)并購著名學(xué)者威斯通(1998)的歸納，主要有以下11種：無效率的管理者、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、戰(zhàn)略性重組、價值低估、信息與信號理論、代理問題與管理主義理論、經(jīng)理階層“自大”假說、市場力量、稅收因素、再分配。(2) 規(guī)范研究的方法。最后列舉了一個案例對并購成本控制進行了檢驗和分析。由于學(xué)者們運用的研究方法、樣本選擇、測量區(qū)間和業(yè)績評價的基準不同，目前尚無一系列較為廣泛接受性的實證研究結(jié)論。公司代理問題可以通過并購問題解決，當目標公司代理人有代理問題產(chǎn)生時，通過收購股票獲得控制權(quán)，可減少代理問題的產(chǎn)生，降低代理成本。研究了企業(yè)并購的正面效應(yīng)（交易成本的降低）與負面效應(yīng)（管理成本的提高），借助于均衡模型對并購企業(yè)適度規(guī)模問題進行了探討，認為交易成本和管理成本相等時的均衡點，意味著企業(yè)規(guī)模達到適度，具有市場競爭優(yōu)勢。4. 充分了解目標企業(yè)的行業(yè)特點和管理要求。間接成本控制的方法和措施：1．企業(yè)并購要量力而行。3．并購時對整合與營運成本重視不足。目前我國企業(yè)并購成本管理方面還存在諸多問題：1．企業(yè)并購成本過高：(1)購買價格與目標企業(yè)真實價值存在著較大的背離；(2)融資機制和融資市場不發(fā)達；（3)高昂的制度成本。在企業(yè)并購過程中。直接成本是指并購方直接支付給目標企業(yè)的收購成本．即收購價格，它由目標企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值和會計確認的并購商譽組成．間接成本是指不直接支付給并購企業(yè)，但需要在并購過程中支付的費用。如果不及時有效的控制并購成本，僅僅是把企業(yè)做大，而不是做強，忽視了企業(yè)并購后的資金需求，那么規(guī)模再大都只是暫時的，企業(yè)終究會受這個龐大的身軀所累，在這種情況下，更無規(guī)模效應(yīng)可言，并購失敗也是必然的。合理的成本支出可以促進企業(yè)迅速發(fā)展壯大，帶來可觀的經(jīng)濟利潤。研究企業(yè)并購成本影響因素，指導(dǎo)企業(yè)在并購的過程中認識成本所受到的各種影響，控制成本支出，提高生產(chǎn)效率，可以幫助企業(yè)的原有資本與外界現(xiàn)有的經(jīng)營體系迅速地融為一體，避免企業(yè)進入新行業(yè)的各種限制和壁壘，大大降低其發(fā)展風(fēng)險。當前，我國企業(yè)在并購中對成本的管理和控制能力較弱，對成本的控制方法不了解。并購是一項資本運營活動，是企業(yè)擴大規(guī)模、實現(xiàn)規(guī)模效益的一條有效途徑，它能夠很大的程度上增強企業(yè)的市場競爭力，加快其與國際接軌的速度，正在世界范圍內(nèi)如火如荼的進行。從這個角度出發(fā)，本文試圖就此問題進行探討，并在探討的基礎(chǔ)上提出思考，以期為企業(yè)及有關(guān)部門提供一些值得參考的建議。在這種壓力下，借鑒西方國家先進經(jīng)驗，研究企業(yè)并購成本影響因素，幫助我國企業(yè)以相對低廉的價格收購其它一些有發(fā)展?jié)摿Φ墓?，可以保障并購重組的資金需求，增加應(yīng)對并購中出現(xiàn)的各種風(fēng)險的能力，起到提升企業(yè)質(zhì)量、改善我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的作用。成本問題已經(jīng)成為制約企業(yè)擴大規(guī)模，致使并購失敗的重要原因之一。并購的成本可分為一下幾類：并購的完成成本；整合與營運成本；3）并購的機會成本。根據(jù)并購發(fā)生的費用是否直接支付給目標企業(yè)，企業(yè)并購成本可以分為直接成本和間接成本。支付方式的落后無形中提高了企業(yè)購買成本，增加了并購方的財務(wù)困難。目前我國企業(yè)并購在成本方面還存在諸多問題，嚴重影響了企業(yè)并購的結(jié)果。3. 合理評估商譽的價值。文中針對加強企業(yè)并購成本的管理，有效控制并購成本，企業(yè)在并購時應(yīng)采取下列措施：1．詳細調(diào)查目標企業(yè)在被并購前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況。對企業(yè)并購不同階段的成本費用進行了詳盡的分析，對并購活動可能涉及的成本費用作了進一步的界定，提出了不同支付方式下的稅收差量成本概念，即不同的并購支付方式之間的涉稅成本差額。 國外文獻綜述認為收購事實上可以提供一種控制代理問題的外部機制，當目標公司代理人有代理問題產(chǎn)生時，收購或代理權(quán)的競爭可以降低代理成本。我國對企業(yè)并購的研究相對較晚，但學(xué)者們結(jié)合國內(nèi)實際進行研究，也得出來不少有意義的結(jié)論，對指導(dǎo)我國企業(yè)并購活動發(fā)揮了非常大的作用?；诖耍疚挠麑ζ髽I(yè)并購成本進行研究，客觀、詳細的分析并購成本，深入探討企業(yè)并購各個階段成本的控制方法，構(gòu)建基于交易費用—管理費用的均衡模型，利用統(tǒng)計方法綜合評價各因素對并購成本的影響程度，以達到找出主要影響因素，針對性的采取控制措施的目的。第5章是案例分析，本章以聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)部為案例背景，詳細分析了收購的成本構(gòu)成及相應(yīng)的控制。第2章 企業(yè)并購成本概述 企業(yè)并購成本的基本理論及內(nèi)在關(guān)系要研究企業(yè)并購成本控制方法問題，我們必須關(guān)注企業(yè)并購及其它相關(guān)理論。從理論上講，稅收、會計政策等也能對并購收益產(chǎn)生影響，進而影響并購成本。例如，在經(jīng)濟增長速度下降時，投資者由于對經(jīng)濟增長信心不足，導(dǎo)致公司股票價值的低估；由于所在國股票市場本身發(fā)展不完善，市場機制無法準確對股票定價；政府政策干預(yù)（如提高股票交易的費用，實行擴張性或收縮性貨幣、財政政策等）也有可能造成股票價格無法反映股票實際價值。如若受文化差異、陌生的經(jīng)營環(huán)境等因素的影響，企業(yè)能力和資源很難通過并購來轉(zhuǎn)移。對最終消費者，這些因素可以根據(jù)與簽訂和執(zhí)行合同有關(guān)的管理成本重新加以確定。 機會成本理論機會成本是指在面臨多方案擇一決策時，被舍棄的選項中的最高價值者是本次決策的機會成本。而作出選擇時,應(yīng)該要選擇最高價值的選項(機會成本最低的選項),而放棄選擇機會成本最高的選項,即失去越少越明智。因此，只有企業(yè)了解和把握并購活動中涉及的各項成本構(gòu)成，在并購過程中認真的對并購成本進行全面管理，以便控制和降低并購成本，從而保證了并購戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，使企業(yè)真正實現(xiàn)低成本擴張。并購價格是為了獲得目標企業(yè)的實際控制權(quán)從而向目標企業(yè)股東支付的費用，它是整個企業(yè)并購成本的主要組成部分。本文將按照第一種分類方法即按照并購過程分的分類方法對整個并購過程中三個階段中各個成本費用項目的產(chǎn)生方式及相應(yīng)的控制方法加以詳細的介紹和具體的分析。而并購的直接目的就是降低交易成本，現(xiàn)代企業(yè)往往通過并購直接將幾個生產(chǎn)、銷售渠道、原材料供應(yīng)垂直地或多角化集中，從而擴大內(nèi)部交易，減少市場交易的風(fēng)險和費用。雖然不能通過企業(yè)并購?fù)耆淮_定性和經(jīng)營風(fēng)險，但可通過外部交易環(huán)境的改變，部分地改變不確定為確定，變未知為已知，從而可以降低這方面的成本。一般而言，在企業(yè)并購過程中，只有當一個團體作為一個相對的整體進行轉(zhuǎn)移時，才有可能把團隊效應(yīng)擴展到其他企業(yè)中去。有的債權(quán)賬面上反映了，但屬于過期債權(quán)，已無收回的可能。但是這些，在并購前根本不可能評估到。(3)當Q點MR=MC（即交易費用等于管理費用）時，這就意味著企業(yè)規(guī)模達到適度，具有市場競爭優(yōu)勢。例如美國在線與時代華納并購案以及明基并購西門子案都出現(xiàn)了這類問題。這一階段主要包括以下幾個方面：(1)企業(yè)外部經(jīng)營環(huán)境；(2)企業(yè)經(jīng)營情況；(3)企業(yè)財務(wù)狀況；(4)企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展前景；(5)企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略。并購分析成本主要是指主并企業(yè)在對其自身所處環(huán)境、行業(yè)狀況進行調(diào)查與分析的過程當中發(fā)生的信息搜集費、信息加工費以及支付并購戰(zhàn)略工作組成員的工資等費用。這就是有限資金的競爭性使用的含義。目標企業(yè)選擇成本 目標企業(yè)選擇成本是指主并企業(yè)在并購計劃階段因確定目標企業(yè)而發(fā)生的全部費用。此處的并購機會成本就是在選定一個目標企業(yè)的情況下，對其他目標企業(yè)的最大預(yù)期并購收益估計。中介費用 企業(yè)并購是主并企業(yè)與目標企業(yè)之間的一種高級的、復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)交易形式，涉及信息搜集、資產(chǎn)評估、融資策劃、法律審查等諸多方面的內(nèi)容，專業(yè)性極強，往往超過雙方企業(yè)所具備的能力。會計師事務(wù)所可根據(jù)情況采用計件收費或計時收費，具體收費金額的確定應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)項目難易及風(fēng)險程度和工作量大小與委托人協(xié)商。從以上對中介機構(gòu)費用的構(gòu)成分析可以看出，在企業(yè)支付的中介機構(gòu)費用中，大箭分費用是依照相關(guān)規(guī)定以及并購交易金額(即目標企業(yè)購買價格)的一定比例計算支付的，其余部分費用雖然可與中介機構(gòu)進行協(xié)商，但仍然是在考慮相關(guān)因素(例如，實際工作量大小、風(fēng)險程度等)的基礎(chǔ)上加以確定的，因此從總體上說，中介機構(gòu)費用的可控性較弱。目標企業(yè)價值評估與定價是兩個不同的過程，在企業(yè)價值評估的基礎(chǔ)上合理確定目標企業(yè)購買價格是并購交易取得成功的關(guān)鍵。不同的支付方式有不同的納稅規(guī)定：(1)在現(xiàn)金收購方式下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值