兼并與收購(gòu)之并購(gòu)顧問(wèn)16-資料下載頁(yè)
2025-06-27 17:25本頁(yè)面
【正文】 票保證協(xié)議。然后，專(zhuān)責(zé)小組裁定延后12個(gè)月履行，允許Tamp。N 立即再競(jìng)價(jià)。Tamp。， 。1990 年10月，amp。N庭外和解。 1987年8月，British amp。 Commonwealth 商議將其一項(xiàng)業(yè)務(wù)以 2. 8 億英鎊售給奎德瑞克(Quadrex) 。當(dāng)被問(wèn)及奎德瑞克為這宗買(mǎi)賣(mài)籌集的資金是否已經(jīng)到位時(shí)， 的埃安麥英托什先生說(shuō)，奎德瑞克“資金充?！保瑳](méi)有任何問(wèn)題。后來(lái)，奎德瑞克籌不到資金，1990年被B amp。 C 入主。 1985年12月，(Morgan Crucible,MC) (Hill Samuel)代表的第一卡斯特公司(First Castle ,FC)。收購(gòu)期間，其中作出的一份利潤(rùn)預(yù)測(cè)比前一年高38％。做審計(jì)的尤金斯公司(Judkins )。MC 修改出價(jià)后贏得這次收購(gòu)。1987年，審計(jì)公司和FC 的經(jīng)理作出錯(cuò)誤和疏忽的利潤(rùn)估計(jì)。上訴法庭裁定，競(jìng)爭(zhēng)性收購(gòu)中的目標(biāo)公司經(jīng)理、審計(jì)公司和財(cái)務(wù)顧問(wèn)，有責(zé)任合理小心地編制財(cái)務(wù)聲明，競(jìng)價(jià)方很顯然是依賴(lài)于這份財(cái)務(wù)聲明的。 來(lái)源：分別引自《金融時(shí)報(bào)》（),《衛(wèi)報(bào)》 （)和《金融時(shí)報(bào)》（) ?。ㄒ唬╊檰?wèn)關(guān)系中的利益沖突 讓顧問(wèn)參與收購(gòu)行動(dòng)時(shí)，收購(gòu)雙方都要意識(shí)到顧問(wèn)們所面臨的潛在利益沖突。若無(wú)論結(jié)果如何，顧問(wèn)都能獲得一筆固定費(fèi)用，這類(lèi)利益沖突就不象按成功結(jié)果來(lái)支付費(fèi)用那么嚴(yán)重。一般來(lái)說(shuō)，除了商業(yè)銀行外，其他顧問(wèn)是按他們的投入支薪，例如工作時(shí)數(shù)。 商業(yè)銀行的費(fèi)用結(jié)構(gòu)可能看情況而定，若收購(gòu)或反收購(gòu)成功，獲支費(fèi)用就高些。另外他們的費(fèi)用可能也與收購(gòu)行動(dòng)的價(jià)值有關(guān)。在前一種情況，銀行傾向于盡快完成協(xié)議，不管交易的價(jià)值如何。在后一種情況，他們傾向建議或鼓勵(lì)收購(gòu)者抬高價(jià)格。在英國(guó)的一次調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一些收購(gòu)者覺(jué)得自己被催逼完成交易（見(jiàn)第四章進(jìn)一步討論企業(yè)和商業(yè)銀行在這方面的關(guān)系）。 有什么可以抑制商業(yè)銀行這些投機(jī)行為呢？首先，銀行必須保護(hù)自己的聲譽(yù)資產(chǎn)，不管如何，銀行如果總是表現(xiàn)為投機(jī)行為，很快就會(huì)失去許多機(jī)會(huì)。第二，費(fèi)用不應(yīng)過(guò)于傾向于收購(gòu)的結(jié)果。此外，準(zhǔn)備充分和有經(jīng)驗(yàn)的收購(gòu)方或被收購(gòu)方，可避免上述情況的產(chǎn)生。 ?。ǘ╊檰?wèn)角色的最近動(dòng)向 一般來(lái)說(shuō)，會(huì)計(jì)參予進(jìn)行財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)性質(zhì)的艱苦工作，但也對(duì)收購(gòu)中與會(huì)計(jì)和稅務(wù)有關(guān)的事務(wù)提供建議，他們也提供利潤(rùn)預(yù)測(cè)以及對(duì)目標(biāo)公司的評(píng)估。 商業(yè)銀行負(fù)責(zé)公司的金融事務(wù)，包括擔(dān)保、融資、優(yōu)惠認(rèn)股權(quán)證發(fā)行或提供資金，這使他們承擔(dān)了領(lǐng)導(dǎo)顧問(wèn)的角色，特別在上市公司收購(gòu)行動(dòng)中。但近年來(lái)，大型會(huì)計(jì)公司也充當(dāng)這個(gè)角色。例如六大會(huì)計(jì)公司之一KPMG，1993年做了91單交易，價(jià)值13億英鎊，在充當(dāng)并購(gòu)領(lǐng)導(dǎo)顧問(wèn)方面，比一些英國(guó)大商業(yè)銀行如薩繆爾. 蒙特嘉更活躍。在跨國(guó)交易方面，大會(huì)計(jì)公司有自己的辦事處和合伙人國(guó)際網(wǎng)絡(luò)，可能比商業(yè)銀行更具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 近年來(lái)，由于收購(gòu)性質(zhì)日漸復(fù)雜，管理?xiàng)l例增多，以及部分公司越發(fā)喜歡打官司，所以律師的角色愈加重要。再加上歐委會(huì)行動(dòng)使并購(gòu)管理逐漸變?yōu)榉尚袆?dòng)，使律師有更多空間，能夠象在美國(guó)那樣擔(dān)負(fù)領(lǐng)導(dǎo)角色。 四、顧問(wèn)影響力的依據(jù) 參予并購(gòu)活動(dòng)的公司會(huì)問(wèn)的一個(gè)重要問(wèn)題是：顧問(wèn)的選擇對(duì)收購(gòu)行動(dòng)的結(jié)果或費(fèi)用帶來(lái)什么影響？這個(gè)問(wèn)題在英國(guó)極少有經(jīng)驗(yàn)證據(jù)。在美國(guó)，伯偉斯(Bowers)和米勒(Miller)1990年檢驗(yàn)了有關(guān)選擇高質(zhì)素投資銀行好處的兩個(gè)命題： ，比沒(méi)作此選擇的公司，從收購(gòu)中獲得的全部財(cái)富更多嗎？ ，為自己的股東增加了價(jià)值嗎? 伯偉斯和米勒抽出114宗收購(gòu)作樣本， 將投資銀行分成一流和二流顧問(wèn)。他們運(yùn)用日收益和市場(chǎng)模式（見(jiàn)第十三章），衡量宣布收購(gòu)的不規(guī)則回報(bào)。他們發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)行動(dòng)確實(shí)為股東帶來(lái)更高回報(bào)的公司中，每?jī)杉抑辽儆幸患疫x擇了一流銀行。 關(guān)于顧問(wèn)的調(diào)查證據(jù) 通過(guò)對(duì)19871989年間進(jìn)行了251 宗并購(gòu)交易的200家的公司的調(diào)查，得出以下觀點(diǎn)（Indal商業(yè)調(diào)查，1989）： 幾乎所有交易都有委托會(huì)計(jì)師和律師。 53％的并購(gòu)交易委托了商業(yè)銀行，其中33％由商業(yè)銀行充當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)顧問(wèn)，其他由律師（Solicitor）率領(lǐng)。 2000萬(wàn)英鎊以上的大交易，80％有商業(yè)銀行參予。 ?。ブg， 他們是所有顧問(wèn)中收費(fèi)最高的。會(huì)計(jì)師和律師主要按工作日收費(fèi)。 公司對(duì)收費(fèi)水平最為滿(mǎn)意的是律師費(fèi)，但對(duì)商業(yè)銀行則差得遠(yuǎn)了。一些公司覺(jué)得商業(yè)銀行收費(fèi)過(guò)高。 另一份調(diào)查（亨特及其他人,1987年）說(shuō)，一些收購(gòu)者不滿(mǎn)他們的投資銀行過(guò)份專(zhuān)注于收費(fèi)和完成交易。還有，該調(diào)查在公司對(duì)律師和商業(yè)銀行滿(mǎn)意程度方面的發(fā)現(xiàn)，與前一份調(diào)查相近，似乎全世界都喜歡律師，而商業(yè)銀行家卻不太惹人喜歡。 16 / 1
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