【正文】 、目的和職業(yè)道德等因素的影響，財務報表所提供信息的合理性、完整性存在較大的差別。審計師發(fā)表專業(yè)意見后，經過審計的財務報表信息可靠性增強，因此，從保證注冊資產評估師所獲取信息的可靠性以及避免評估執(zhí)業(yè)風險的角度出發(fā)，注冊資產評估師應當獲得被評估企業(yè)或被評估股權所屬企業(yè)以及相關參照企業(yè)的經過審計的財務報表。應當說，在執(zhí)業(yè)過程中注冊資產評估師要求委托方提供經過審計的財務報表是一種較好的做法，也能夠得到委托方的理解和支持。鑒于我國當前財務管理和審計管理的現(xiàn)狀，并不能保證所有的被評估企業(yè)都能提供經審計的財務報表。特別是在委托方與被評估企業(yè)不一致的情況下，也很難獲得經審計的財務報表。因此本指導意見要求，注冊資產評估師應當盡可能獲取被評估企業(yè)和參考企業(yè)經過審計的財務報表。這就著重提醒注冊資產評估師在執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務時，本著更好地為委托方提供評估服務和合理保護自身利益的出發(fā)點，通過與委托方的溝通，盡最大努力去獲取經審計的財務報表。另一方面，本條在要求注冊資產評估師盡可能獲取經審計的財務報表的同時，也明確指出獲取經審計的財務報表并不能替代注冊資產評估師的專業(yè)判斷。審計師的工作雖然可能增加財務報表信息的可靠性，但由于審計目的和評估目的的不同，其工作并不能替代注冊資產評估師的專業(yè)判斷。注冊資產評估師利用財務報表信息，仍需要履行應有的專業(yè)判斷程序。這一規(guī)定強調了注冊資產評估師在收集、分析資料方面的義務。注冊資產評估師的判斷程序應當至少包括：對企業(yè)財務報表編制工作的了解，對企業(yè)財務報表的審核情況的了解，對審計師獨立性的分析，對審計師專業(yè)勝任能力的分析，對審計師職業(yè)道德水平的分析，對審計師專業(yè)意見類型的分析，對被評估企業(yè)和參考企業(yè)財務報表編制基礎的了解，等等。通過這些分析判斷財務報表信息對于評估工作的可用性。第十六條 注冊資產評估師應當根據(jù)評估對象、所選擇的價值類型和評估方法等相關條件，在與委托方和相關當事方協(xié)商并獲得有關信息的基礎上，采用適當?shù)姆椒?，對被評估企業(yè)和參考企業(yè)的財務報表中對評估過程和評估結論具有影響的相關事項進行必要的分析調整，以合理反映企業(yè)的財務狀況和盈利能力。根據(jù)評估項目的具體情況，注冊資產評估師可以在適當?shù)那闆r下考慮以下分析調整事項：（一）調整被評估企業(yè)和參考企業(yè)財務報表的編制基礎；（二）調整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；（三）調整非經營性資產、負債和溢余資產及與其相關的收入和支出；（四）注冊資產評估師認為需要調整的其他事項。本條要求注冊資產評估師對被評估企業(yè)和參考企業(yè)的財務報表進行必要的調整，調整的目的是以期財務報表能合理反映企業(yè)的財務狀況和盈利能力。對歷史財務數(shù)據(jù)的調整有下列作用：1．歷史財務數(shù)據(jù)是注冊資產評估師進行評估的重要基礎數(shù)據(jù)。例如，在收益法中，歷史財務數(shù)據(jù)是財務預測的起點和基礎，對財務數(shù)據(jù)的調整有利于合理反映被評估企業(yè)的歷史和未來的持續(xù)經營水平；在市場法中，歷史財務數(shù)據(jù)是計算價值比率的重要參數(shù)。因此，對歷史財務數(shù)據(jù)進行分析，并在必要的情況下進行調整，可以為評估提供一致的、合理的基礎數(shù)據(jù)，有利于使被評估企業(yè)的財務數(shù)據(jù)與參考企業(yè)的財務數(shù)據(jù)表達一致。2．注冊資產評估師可以通過對歷史財務數(shù)據(jù)的分析調整，了解在正常情況下的企業(yè)經營和財務狀況及未來預期的財務狀況。需要提請注意的是，注冊資產評估師并不是被要求履行對被評估企業(yè)的歷史財務數(shù)據(jù)進行審計或審核的責任。注冊資產評估師首先要對歷史財務數(shù)據(jù)的質量進行了解，以決定對歷史財務數(shù)據(jù)進行分析的程度。注冊資產評估師可以通過以下途徑了解： (1)歷史財務數(shù)據(jù)是否經過審計?審計師的資質如何?主要執(zhí)行了哪些審計步驟?如果有可能，可以同審計師進行訪談，了解具體的審計情況，及審計師對被評估企業(yè)財務核算系統(tǒng)的評價； (2)注冊資產評估師可以與企業(yè)財務人員訪談，了解企業(yè)的財務核算體系及財務人員的資質； (3)對財務報表實施分析程序，以檢驗應有的勾稽關系或比例關系是否成立，各年的歷史數(shù)據(jù)是否存在異常波動等，并向企業(yè)了解原因，是否因會計錯誤導致的，等等。在此基礎上，注冊資產評估師可以判斷企業(yè)歷史財務數(shù)據(jù)的可靠性，以便采取必要的分析步驟，必要時在評估報告中披露，提請委托方注意。在注冊資產評估師認為企業(yè)歷史財務數(shù)據(jù)嚴重失實時，需要考慮是否應當中止評估工作。注冊資產評估師對歷史財務數(shù)據(jù)的調整至少包括兩個方面：1．對偏離會計準則的重大項目的調整。由于各個國家(地區(qū))所采用的會計準則不同，在具體的會計處理上有所差異，注冊資產評估師需要閱讀分析被評估企業(yè)和參考公司的歷史財務數(shù)據(jù)，了解被評估企業(yè)所采用的會計準則是否符合客戶的要求，參考公司使用的會計準則是否與被評估企業(yè)一致等。必要的情況下，注冊資產評估師需要對重大的會計準則差異進行調整，使被評估企業(yè)的財務報表是按照符合客戶要求的會計準則編制的，同時參考公司與被評估企業(yè)的財務報表的編制基礎是一致的、可比的。注冊資產評估師需要分析被評估企業(yè)的歷史財務數(shù)據(jù)，并向企業(yè)了解有關的財務報表的編制基礎及所使用的會計準則，及企業(yè)在實際操作中的執(zhí)行情況。下面是一些常見的偏離會計準則的情況，供參考：(1)財務報表是按照稅務基礎或按照現(xiàn)金收付制編制的，而不是按照權責發(fā)生制編制的。(2)未予確認的銷售收入。(3)應收賬款壞賬計提不足。(4)存貨存在殘次冷背，減值準備計提不足。(5)經營費用的資本化。(6)未予確認或計提的經營費用。(7)職工的社保、福利等費用計提不足。(8)固定資產存在報廢、損壞或遺失等，而尚未予以反映，等等。2．對非經常性項目、非經營性資產和溢余資產進行調整。非正常性項目通常指的是損益表中發(fā)生的不反映企業(yè)正常經營情況下的收入和費用，一些常見的非正常性項目如下：況下的收入和費用，一些常見的非正常性項目如下：(1)企業(yè)處理固定資產或業(yè)務的利潤或損失。(2)法律訴訟勝訴所產生的收益或敗訴所發(fā)生的損失。(3)企業(yè)搬遷費用。(4)企業(yè)遭受火災、自然災害等發(fā)生的損失(扣除保險賠償)。(5)補貼收入。(6)未反映市場薪資水平的股東及其家族成員的薪酬。(7)未反映市場價格的關聯(lián)方交易。(8)與非經營性資產、溢余資產有關的收入或費用，等等。非經營性資產指的是與企業(yè)的生產經營活動無直接關系的資產，如供股東自己居住的房產、供股東自用的汽車，制造企業(yè)的短期股票債券投資，與企業(yè)主營業(yè)務無關的關聯(lián)公司往來款項等等。溢余資產指的是與企業(yè)收益無直接關系的、超過企業(yè)經營所需的多余資產。注冊資產評估師也要對參考公司的財務報表就非經常性項目、非經營性資產和溢余資產進行調整，使參考公司與被評估企業(yè)的財務報表具有可比性，以便比較分析，并計算評估參數(shù)，如市場法的價值比率，等等。注冊資產評估師應注意到，對上述所進行的調整應當進行充分的描述，并有充分的依據(jù)。在調整歷史數(shù)據(jù)時，注冊資產評估師應保持應有的謹慎，而且這些調整應當與被評估企業(yè)進行充分的討論。只有在注冊資產評估師充分掌握了有關依據(jù)后，才能進行調整。第十七條 注冊資產評估師應當與委托方進行溝通，獲得委托方關于被評估企業(yè)資產配置和使用情況的說明，包括對非經營性資產、負債和溢余資產狀況的說明。注冊資產評估師應當在適當及切實可行的情況下對被評估企業(yè)的非經營性資產、負債和溢余資產進行單獨分析和評估。企業(yè)價值與企業(yè)收益直接相關，但企業(yè)資產的規(guī)模、配置及使用情況直接影響企業(yè)收益。因此，企業(yè)價值評估中，注冊資產評估師應當與委托方進行溝通，獲得委托方關于被評估企業(yè)資產配置和使用情況的說明，包括對非經營性資產、負債和溢余資產狀況的說明，以正確判斷資產狀況與企業(yè)收益的配比情況。企業(yè)收益是由經營性資產帶來的，資產收益率揭示的是經營性資產與收益之間的比例關系。企業(yè)中的非經營性資產，可能與創(chuàng)造收益相關，但并不直接產生收益。因此，對于非經營性資產，需在一定情況下進行單獨分析與評估。溢余資產是指與企業(yè)收益無直接關系的資產，包括非經營性資產、無效資產等。但非經營性資產與溢余資產并不完全相同，非經營性資產對于經營性資產而言有些部分是必須的，但溢余資產則是指與收益無關的資產。這些資產在企業(yè)中存在，注冊資產評估師應當關注這類資產，必要時應單獨分析和評估。負債規(guī)模影響企業(yè)資本結構，同時對企業(yè)風險產生影響。在運用收益法評估企業(yè)價值時，企業(yè)收益是在一定資本結構條件下產生的。負債規(guī)模的大小，影響企業(yè)收益的產生及其穩(wěn)定性。因此，企業(yè)價值評估中，不僅要分析和估測其收益，同時還要分析影響其產生的基礎和條件，并在適當和切實可行情況下進行單獨分析和評估。運用資產基礎法評估企業(yè)價值時，作為總資產價值的扣減項，負債數(shù)額大小直接影響企業(yè)價值，因此，也有必要單獨分析和評估負債。第十八條 注冊資產評估師應當知曉評估對象在持續(xù)經營前提下的價值并不必然大于在清算前提下的價值。如果相關權益人有權啟動被評估企業(yè)清算程序，注冊資產評估師應當根據(jù)委托，分析評估對象在清算前提下價值大于在持續(xù)經營前提下價值的可能性。一般來說，企業(yè)價值評估可以有以下四種價值前提：1．持續(xù)經營前提下的價值。作為收益性資產整體，或持續(xù)經營企業(yè)的連續(xù)使用價值。2．作為資產組合中的一部分的價值。作為資產組合的一部分的靜態(tài)價值，即現(xiàn)在沒有被使用，也不是持續(xù)經營的企業(yè)。3．有序出讓時的交易價值。作為一件一件分別有序出售的單件資產(不是整體組合資產的一部分)的市場交換價值，這個價值前提期待著企業(yè)的所有資產都會一件件地賣掉，而且還會在二級市場上以正常的價位出現(xiàn)和轉讓。4．被迫清算時的交易價值。作為一件一件分別被迫清算的單件資產(不是整體組合資產的一部分)的市場交換價值，這個價值前提期待著企業(yè)的所有資產都會一件件地賣掉，但在二級市場上低于正常價出現(xiàn)和轉讓。由于事實上任何企業(yè)都可能在上述四種不同的價值前提下被評估，所以對于同一個企業(yè)，在不同價值前提下得出的價值結論就可能大不相同。每一種不同的價值前提又都可以運用于同樣的價值標準或定義。例如，公平市場價值要求有一個自愿的買方和一個自愿的賣方，而且這些自愿的買方和賣方都不得不根據(jù)已知信息做出經濟決策，以便他們能夠對所關注的企業(yè)進行交易。換句話來說，他們要考慮這個企業(yè)是作為持續(xù)經營的實體，還是作為可能單獨使用的一批單項資產更具有價值呢?無論哪種情況，賣方和買方都是“自愿的”，而且對兩種情況，他們都得出此交易情況的結論，即把這個企業(yè)資產集合的價值最大化。所以，注冊資產評估師應該清楚，持續(xù)經營前提下的價值不一定就會大于清算前提下的企業(yè)價值。如果相關權益人有權啟動被評估企業(yè)清算程序，注冊資產評估師應當根據(jù)委托，分析評估對象在清算前提下價值大于在持續(xù)經營前提下價值的可能性。再根據(jù)評估目的和價值定義得出相應的價值結論。在實際評估中，選擇適當?shù)膬r值前提是一個重要的步驟。一般來說，在對控股股權的評估中，選擇適當?shù)膬r值前提取決于被評估企業(yè)各種資產的最佳最有效的使用情況，這個決定通常是由注冊資產評估師根據(jù)經驗判斷和分析后做出的。然而有時候，關于適當價值前提的決定不是由注冊資產評估師做出的。這時，注冊資產評估師知道或者被告知，被評估企業(yè)事實上將繼續(xù)作為持續(xù)經營的企業(yè)，或者是將在一定的情況下被賣掉。比如說，已知企業(yè)的資產將被以交易價值賣掉，那就與注冊資產評估師考慮這個資產的價值是連續(xù)使用或者是持續(xù)經營的價值前提沒有什么關系了。當然，如果是評估～個少數(shù)股權，注冊資產評估師一般采用的前提就是企業(yè)正常運行的前提，除非給出其他非正常的理由。第十九條 注冊資產評估師在對具有多種經營業(yè)務、涉及多種行業(yè)的企業(yè)進行企業(yè)價值評估時，應當針對各種業(yè)務類型，分別進行分析。在企業(yè)價值評估實務中，被評估企業(yè)的類型多種多樣，有可能是涉及單一行業(yè)、只有單一經營業(yè)務的企業(yè)，也可能是具有多種經營業(yè)務、涉及多種行業(yè)的企業(yè)，在對具有多種經營業(yè)務、涉及多種行業(yè)的企業(yè)進行企業(yè)價值評估時，由于企業(yè)不同的經營業(yè)務可能存在行業(yè)發(fā)展、經濟周期和業(yè)務本身的特點等方面的差異，注冊資產評估師需要針對企業(yè)的各種業(yè)務類型，分別進行分析。具體而言，當被評估企業(yè)涉及多種行業(yè)，其所經營的業(yè)務在以下方面可能存在差異：1．各種不同行業(yè)所受經濟環(huán)境的影響可能各不相同。2．企業(yè)各種不同業(yè)務所處經濟周期的階段不盡相同。例如，對于某種業(yè)務，企業(yè)已經處于成熟期，而對另一種業(yè)務可能僅僅處于初步發(fā)展階段。3．不同行業(yè)、不同業(yè)務的增長趨勢、成本結構、業(yè)務特點各不相同。4．不同業(yè)務所面臨的風險各不相同。因此，注冊資產評估師在評估具有多種經營業(yè)務、涉及多種行業(yè)的企業(yè)時，不能簡單地處理，而需要根據(jù)實際情況，對不同的經營業(yè)務和所涉及的行業(yè)分別進行分析，在綜合分析的基礎上，選擇合適的評估方法進行評估，以得出合理的評估結果。第二十條 注冊資產評估師應當根據(jù)評估對象的不同，謹慎區(qū)分企業(yè)整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值，并在評估報告中明確說明。對于企業(yè)價值評估中涉及的三個不同的概念——企業(yè)整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值，我們在第三條的條文講解中已進行說明，本條是提醒注冊資產評估師在進行企業(yè)價值評估時應當根據(jù)評估對象的不同，謹慎區(qū)分并在評估報告中明確說明所評估的是企業(yè)整體價值還是股東全部權益價值或股東部分權益價值，明確說明的目的是使評估報告的使用者能夠正確理解和合理使用評估結論。第二十一條 注冊資產評估師應當知曉股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積。注冊資產評估師評估股東部分權益價值，應當在適當及切實可行的情況下考慮由于控股權和少數(shù)股權等因素產生的溢價或折價。注冊資產評估師應當在評估報告中披露是否考慮了控股權和少數(shù)股權等因素產生的溢價或折價。股東部分權益的價值并不必然等于股東全部權益價值與股權比例的乘積，因為在某些情況下，同一企業(yè)內不同股東的同等股份權益的價值可能會不相等。這種價值的不相等可能源于兩種情況：1．對股權的控制支配程度或缺乏這種支配的權利(稱之為非控股狀況)。2．被評估企業(yè)權益的市場流動性的程度或缺乏這種市場性(稱之為非市場性股權狀況)。本條款涉及控股權或少數(shù)股權等因素產生的溢價或折價。由于我國評估界以往在運用資產基礎法評估企業(yè)價值時，較少考慮這方面的問題。同時由于國內對于這方