【正文】 573稅負總計 89,696,727 20,711,268(2)方案二方案二屬于外資收購境內房地產項目股權的行為。按照稅法的有關規(guī)定，轉讓企業(yè)的股權轉讓行為不繳納營業(yè)稅、土地增值稅，但需繳納企業(yè)所得稅和印花稅。受讓企業(yè)不需繳納契稅，但需繳納印花稅。表 53 方案二相關稅負表 （單位：人民幣/元） (3)方案三方案三屬于外資境外并購項目公司股權。轉讓方不需繳納營業(yè)稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅和契稅。受讓方不用繳納契稅。但轉讓雙方都需要繳納印花稅。A 房地產集團將持有 C 房地產開發(fā)公司的股份轉讓給 D 公司，由于是按股權成本價轉讓，依照稅法是免稅的。同時，在最終交易后，轉讓方出售的是百慕大 D 公司的股份而不是中國公司的。根據中國與百慕大的稅收協定，可要求 10%資本收益預提所得稅的減免。因此，此次境外股權轉讓僅需繳納印花稅。稅負計算公式 金額 轉讓方稅負 受讓方稅負轉讓收入 a 511,389,335所有者權益賬面值 b 353,923,821企業(yè)所得稅 c=(abd)*25% 39,302,455 39,302,455印花稅 d=a*% 255,695 255,695 255,695稅負總計 0 39,558,150 255,69521表 54 方案三相關稅負表 （單位：人民幣/元）稅負計算公式 金額 轉讓方稅負 受讓方稅負轉讓收入 a 511,389,335印花稅 b=a*% 255,695 255,695 255,695稅負總計 0 255,695 255,695對于這三種方案，從轉讓雙方的角度考慮，各方應承擔的稅負如表 55 和表 56 所示：表 55 轉讓方需承擔的稅負比較表 （單位：人民幣/元）方案一 方案二 方案三營業(yè)稅 25,569,467 0城市維護建設稅 1,789,863 0教育費附加 767,084 0土地增值稅 38,725,022 0企業(yè)所得稅 22,589,596 39,302,455 0印花稅 255,695 255,695 255,695契稅 20,455,573 0稅負總計 89,696,727 39,558,150 255,695表 56 受讓方需承擔的稅負比較表 （單位：人民幣/元）方案一 方案二 方案三營業(yè)稅 0 0城市維護建設稅 0 0教育費附加 0 0土地增值稅 0 0企業(yè)所得稅 0 0 0印花稅 255,695 255,695 255,695契稅 20,455,573 0稅負總計 20,711,268 255,695 255,695A 房地產集團公司與 B 公司在方案選擇上綜合了一下三種因素的影響，最終選擇了方案二，并簽署了轉讓隨附義務和擔保協議。22（1）稅收因素從稅收成本考慮，方案三的總轉讓交易稅收成本是最小的，符合企業(yè)的最大利益。方案一要繳納巨額的稅費，對迫切需要流動資金的 A 集團公司來說有點雪上加霜。而方案二需要繳納的稅費雖然比方案三多，但比起方案一已經大大的減少，屬于 A 房地產集團公司可以接受的范圍。（2）可操作性因素。三種方案中，方案三的可操作性最差，方案一相對最好。2022 年以來，中國加強了對國內企業(yè)去境外特別是一些避稅港設立子公司的管理，需經商務部等行政機關審批，程序繁復，耗時長，操作難度較大。2022 年 5 月 23 日，商務部和外管局聯合下發(fā)《關于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函［2022］50 號），提出嚴格控制以返程投資方式（包括同一實際控制人）并購或投資境內房地產企業(yè)。并規(guī)定境外投資者不得以變更境內房地產企業(yè)實際控制人的方式，規(guī)避外商投資房地產審批。這就使得方案三只能停留在理論階段，實際操作變得困難重重。 方案一要求資產收購方 B 公司必須先與 A 集團公司達成項目 M 購買協議，然后再以項目 M 的土地使用權為基礎，設立外商投資房地產企業(yè)。在新的企業(yè)的設立過程中，手續(xù)復雜，還要經過有關部門的層層審批。方案二雖然也要在收購完成后變更原來的企業(yè)為外商投資房地產企業(yè)，但相對與方案一，手續(xù)比較簡單，在審批的時間、成本和風險上要小一些。（3）潛在風險因素。三種方案中，方案一的潛在風險最小，可以避免項目的合法性風險和對外債務的風險。方案三雖然規(guī)避了資本利得稅。但隨著中國對通過海外子公司避稅的監(jiān)管力度的加大，受讓方 B 公司最終可能仍會負有稅收責任的風險。對 B 公司來說，方案二難以避免項目的合法性風險和對外債務的風險，但通過的前期盡職調查并與 A 集團公司簽訂轉讓隨附義務和擔保協議，可以有效的避免上述風險，保證項目的順利開發(fā)。本案例只是目前眾多外資并購境內房地產項目案例中普通的一例，在當前全球金融危機和中國對房地產市場的不斷調控的影響下，銀行對房地產開發(fā)企業(yè)的貸款越來越難以獲得，境內開發(fā)商必須各顯神通去尋找資金，來充實公司的現金流，防止資金鏈斷裂。出售無力開發(fā)的房地產項目，便是各內資房地產企業(yè)獲得流動資金的重要途徑。隨著國家不斷的提高外資投資中國房地產的門23檻，外資并購國內房地產的難度和成本也在加大。在當前形勢下，股權收購為轉讓雙方的主要并購手段。根據前面的分析，股權收購也有它的弊端，但通過簽訂協議的方法，可以有效的減少股權轉讓的風險，促使項目的正常運轉和順利開發(fā)。第 6章 論文結論由于外商投資房地產政策收緊，我國政府正在通過各種途徑抬高外資進入房地產開發(fā)領域的門檻，限制它的投資規(guī)模。在 171 號文、50 號文以及 130 號文之后，國家嚴格控制了外資對中國房地產的投資。外資投資模式也由物業(yè)收購向項目開發(fā)，且外資并購境內房地產項目已成為外資投資中國房地產主要的投資方式。外資并購境內房地產項目的方式主要有三個：境內股權并購、資產并購和境外股權并購。本文通過分析三種并購模式的優(yōu)點和缺點，展現給企業(yè)一種操作思路，在全球金融危機和銀行嚴格控制對內資房地產開發(fā)貸款環(huán)境下，我國房地產開發(fā)商普遍遇到資金緊張的情況。因此轉讓房地產項目成為各大公司獲得流動性資金的重要途徑。在實踐操作中，外資往往采取并購境內房地產公司股權的方式，這是由于24股權轉讓手續(xù)簡便，而且稅負較輕。在股權轉讓形式下，轉讓的標的是公司的股權而不是房地產項目資產，房地產項目收益作為一種公司資產隨公司投資主體變化而自然轉移，因此不需辦理權屬變更登記等手續(xù)，只需把原來的項目公司的內資性質變更為外商投資房地產企業(yè)，從而可以高效、簡便、低成本地實現房地產項目的轉讓。并購時受讓方通過與轉讓方簽訂相關協議，可以有效的減少股權轉讓所隱含的各種風險。外資股權并購境內房地產企業(yè)也是本論文比較推薦的收購模式。通過上文的比較，轉讓房地產公司股權和直接轉讓房地產的稅負和風險的差異是巨大的。因此合理的安排交易方式，可以減少企業(yè)的稅收負擔和風險，從而增加企業(yè)的利潤。本文從稅收籌劃和風險控制兩個角度，采用理論結合實際相結合的方法，對我國房地產轉讓交易所涉及的稅收政策和風險因素進行分析，對不同交易方式進行合理、科學地籌劃和安排，從而在遵守中國法律的前提下，實現企業(yè)利益的最大化。致謝此論文的順利完成得益于我的指導教師梁蓓教授的悉心指導。她在百忙之中不斷地幫助我修改和完善此論文，導師嚴謹求實地治學態(tài)度和勤奮鉆研的精神，給我留下了深刻的印象。這些將對我今后的工作產生重要的影響，并使我終身收益。再次，也要感謝我的同學和師兄們在這兩年中給與我的幫助，沒有他們，我的研究生生涯過得不會這么充實。最后，感謝我的家人這兩年對我的理解和支持，才使我能順利地完成學業(yè)。2022 年 3 月 25參考文獻[1] 何芳、王幼敏，海外房地產基金投資特點及趨勢， 《中國房地產》2022 年10 期，第 29 頁。[2] 馬小朋，資產及股權轉讓并購房地產項目優(yōu)劣分析法律報告，互聯網, 2022 年 10 月 15 日。[3] 全國人民代表大會常務委員會，新城市房地產管理法（2022 修訂）。[4] 陸曄敏，房地產項目轉讓交易業(yè)務中的稅收籌劃,2022，第6頁。[5] 財政部注冊會計師考試委員會辦公室,《稅法》 、 《經濟法》 、 《會計》經濟科學出版社，2022 年版。[6] 梁蓓，國際稅收籌劃，對外經濟貿易大學版，2022，第 126 頁。[7] 董春山, 探討公司股權轉讓形式下的房地產轉讓, 中國房地產, 2022 年 11月，12－15 頁。[8] 吳翔華、申玲、陳紅艷，房地產開發(fā)企業(yè)在建項目轉讓模式研究，建筑經濟，2022 年第 5 期，第 106 頁。26[9] 黃董良， 《新會計準則對企業(yè)所得稅的影響》 ， 《涉外稅務》 ，2022 年，第 2期。[10] 張大偉， 《“限外令”之黑色幽默：海外基金加碼內地樓市》 ，上海證券報，2022 年 2 月 15 日；[11] 張洪力，房地產經濟學，機械工業(yè)出版社，2022 年 8 月第 1 版。[12] 汪利娜，房地產業(yè)發(fā)展與宏觀調控，經濟學動態(tài)，2022 年第 8 期。[13] 梁紹連、張仁，開房地產業(yè)利用外資的現狀及對策，上海房地產,2022,4345 頁。[14] 龍勝平,方奕房地產金融與投資上海人民出版社,2022 年。[15] 李安民，房地產投資基金融資與投資的新選擇,中國經濟出版社,2022 年。[16] 李文斌，外商投資中國大陸房地產的動因，中外投資,2022,第 9 頁。[17] 張宏，外資地產基金內地攻略，新地產,2022,第 6 頁。[18] Mike , Cayle Berens, Mare A. Weiss. Real Estate Development: Principles and Process. Third edition, Urban Land Institute, 2022.[19] Cohrane J. The risk and return of venture capital, working paper. University of Chicago, 2022.[20] Berra, J. and funds and realty: The rigorous tax guidelines for institutional investors, 3 Oct.[21] Wrigt, M., Robbie, K., Venture capital and private equity: a review and synthesis. Journal of Business Finance amp。 Accounting, 1998.個人簡歷 個人簡歷： 程冠星，男，1984 年 5 月 10 日生。2022 年 7 月畢業(yè)于中國礦業(yè)大學，獲工學學士學位。2022 年 9 月進入對外經濟貿易大學攻讀國際貿易學專業(yè)碩士，畢業(yè)時將獲經濟學碩士學位。