【正文】 程序：(1)應當檢查被并企業(yè)的賬面記錄是否正確，賬實是否相符，并核實債權(quán)債務(wù)；(2)分析被并購企業(yè)的“待攤費用”、“預提費用”以及“遞延資產(chǎn)”等項目，因企業(yè)合并不同于破產(chǎn)清算，待攤費用和預提費用可能有益于以后經(jīng)營活動或以后尚待支付，故并不一定都要注銷；(3)還要考慮被并企業(yè)在并購過程中所支付的費用，如員工的工資、福利費支出、設(shè)備修理費等。（4）因賬面價值與公允價值可能不一致，故需評估可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值。購買價格與可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，就是商譽的價值。（2）直接計量法直接計量法也叫超額收益法，是指通過對未來超額盈利進行貼現(xiàn)而求出商譽價值的方法，直接計量法根據(jù)被評估企業(yè)預期超額收益的穩(wěn)定性，又分為超額收益資本化法和超額收益折現(xiàn)法。①超額收益資本化法　　超額收益資本化法是根據(jù)“等量資本獲得等量利潤”的原理，認為既然企業(yè)存在超額利潤，就必然有與之相對應的資本（資產(chǎn)）在起著一種積極作用，只是賬面上沒有反映出來罷了，因此將企業(yè)的超額收益還原，就是商譽的價值。采用這種方法的基本步驟是首先計算企業(yè)的超額收益：　　超額收益＝實際收益－正常收益＝可辨認的凈資產(chǎn)公允價值預期投資報酬率－可辨認凈資產(chǎn)公允價值同行業(yè)平均投資報酬率　　其次將超額收益按選定的投資報酬率予以資本化：　　商譽價值＝超額收益247。選定的投資報酬率　　這里，選定的投資報酬率可以是正常的投資報酬率，也可以是較高的預期投資報酬率（采用較高的預期投資報酬率的理由是，企業(yè)在獲取超額收益的同時必須承擔著較大的風險，因而應按高于正常水平的投資報酬率作為測算商譽的基礎(chǔ)）?！　〔浑y看出，按此法測算的商譽價值偏高，因為此法是以假定獲取超額收益的能力將永遠持續(xù)為基礎(chǔ)的（計算過程第二步即為永續(xù)年金現(xiàn)值的計算公式，在這里，超額收益被看成了永續(xù)年金），而事實上，這種可能性極小，因為商譽的一個基本特征就是其價值具有高度的不確定性。相比之下，采用超額收益折現(xiàn)法或許更好一些。　 ②超額收益折現(xiàn)法　　超額收益折現(xiàn)法是指把企業(yè)可預測的若干年預期超額收益依次進行折現(xiàn)，并將折現(xiàn)值匯總以確定企業(yè)商譽價值的一種方法。如果預計企業(yè)的超額收益只能維持有限的若干年，且不穩(wěn)定時，一般適用于此種方法。用公式表示為：　　商譽價值＝∑各年預期超額收益各年的折現(xiàn)系數(shù)　　在各年預期超額收益相等的情況下，上式可簡化為：　　商譽價值＝年預期超額收益年金現(xiàn)值系數(shù)　 各計量法的評價與比較通過以上分析，我們知道可行的商譽計量方法只有間接計量法和直接計量法兩種，前者反映的是企業(yè)內(nèi)在商譽的市場化，而后者反映的是企業(yè)內(nèi)在商譽，這兩種方法均有各自的特點，相互間存在著較大差異。以下談?wù)劰P者對這兩種方法的評價：間接計量法一個最大的優(yōu)點是簡便易行。另外，間接計量法是通過可辨認凈資產(chǎn)收買價減去公允市價求得商譽價值，其收買價是實際發(fā)生的產(chǎn)權(quán)交易價格，具有客觀性和可驗證性；收買價又是經(jīng)過買賣雙方討價還價最終確定的，體現(xiàn)了不同當事人對企業(yè)價值的判斷，因而還具有公允性。正因如此，間接計量法幾乎成為目前各國公認會計原則允許的計量商譽的唯一方法。比如國際會計準則第22號(IAS22)、美國會計準則委員會第16號意見書(APB Opinion )等均是以間接計量法來計量商譽的價值。我國《具體會計準則第——企業(yè)合并》中也規(guī)定：“購買成本超過被購買企業(yè)的可辨認資產(chǎn)和負債公允價值中的股權(quán)份額時，其超過數(shù)額應當確認為商譽”。但是，間接計量法的缺點也是顯而易見的。由于商譽的價值是通過差額倒算出來的，企業(yè)收購時對單個可辨認資產(chǎn)價值估算的誤差（高估或低估）、雙方談判技巧對商譽價格的影響等非商譽因素，可能都會影響到商譽的計價。間接計量法的另一個缺點是，其僅局限在企業(yè)合并時才可運用，因為只有企業(yè)合并時才會有“收買價”。這樣，即使一家公司長期經(jīng)營形成了可觀的商譽，如不發(fā)生合并，間接計量法也無法計算其商譽價值。直接計量法的特點在于它客觀反映了商譽是一項綜合性的經(jīng)濟資源的本質(zhì)，這也正是它最大的優(yōu)點，是一種理想的方法，能夠提供企業(yè)管理上有用的信息。由于此種方法由超額利潤貼現(xiàn)而來，故它的局限性表現(xiàn)在：(l)預期的超額利潤取決于在性質(zhì)上不能驗證的主觀推測；(2)所采用的貼現(xiàn)率是企業(yè)管理部門或會計人員根據(jù)自身對風險的偏好程度來確定的，因此很難說貼現(xiàn)結(jié)果對財務(wù)報表的其他使用者是相關(guān)的；(3)企業(yè)的超額利潤是眾多因素共同作用的結(jié)果，如專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等等，因而將超額利潤全部歸于商譽是不妥當?shù)?。間接計量法其實是建立在直接計量法的計量基礎(chǔ)之上的。因間接計量法下的商譽是購買成本與凈資產(chǎn)公允價值的差額，而購買成本除了與買賣雙方討價還價有關(guān)以外，主要取決于兩部分資產(chǎn)的價值，一是有形資產(chǎn)和可辨認無形資產(chǎn)，二是不可辨認的無形資產(chǎn)即商譽。前者可通過資產(chǎn)評估的方法進行側(cè)算，是容易確定的，而商譽的價值不易確定，有待于雙方對未來的收益的評估，在評估的基礎(chǔ)上，雙方再進行談判，最后討價還價確定購買成本。計量法的選擇目前在我國掀起了一個商譽評估的風潮，許多省市有組織地對一些老字號企業(yè)、大中型企業(yè)、生產(chǎn)名牌企業(yè)進行商譽評估，說明這些企業(yè)試圖給商譽一個為人們認可的標價，同時表明了商譽同其他商品一樣，需要有明確可比的價格，這也為我們計量商譽提出了要求和任務(wù)。間接計量法以剩余價值論為理論依據(jù)，該方法只有在企業(yè)發(fā)生購并時才能運用，范圍較狹窄。也有觀點認為企業(yè)的價值可以通過資本市場獲得，前提是企業(yè)為上市公司。與現(xiàn)行商譽評估的割差法類似，商譽的計量步驟為：（1）以股價作為企業(yè)的價值；（2）以成本法、市場法等適宜方法逐項評估企業(yè)的資產(chǎn)和負債的公允價值，計算出凈資產(chǎn)的公允價值；（3）二者的差額作為商譽。對于這種方法，本文并不贊同，一則，基于股價的波動性和時點性，以股價確認的企業(yè)價值無入賬的意義；二則，這種計量方法與外購商譽的理論基礎(chǔ)是相同的，都是以某一時點的價值作為企業(yè)的價值；三則，這種計量方式并未體現(xiàn)商譽的超額收益特性，疏離了商譽的定義。直接計量法是以“平均利潤率”為依據(jù)，適用范圍廣泛。由于商譽是未來經(jīng)濟利益，反映資產(chǎn)“未來經(jīng)濟利益”特性的理想選擇是“未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值”，但是，與未來服務(wù)潛力相比，歷史成本對可驗證性與客觀性的背離程度較低且易于操作，因此，現(xiàn)行的所有資產(chǎn)計價，都是以實際成本(歷史成本)為主，改良的模式，也不過用重置成本或現(xiàn)行成本加以代替。然而，這種將定量的時點放在現(xiàn)在、甚至過去，而定性(定義)則面向未來—“未來經(jīng)濟利益”，顯然是矛盾的(葛家澎，劉峰，2002)。商譽是這種矛盾的典型體現(xiàn)，商譽的定義、實質(zhì)和特性決定了它不可能從歷史成本屬性的角度來計量，而只能從公允價值的角度來計量。因此筆者贊同應采具有未來屬性的直接計量法。但由于我國目前預測與評估技術(shù)等未相應跟上，因而在現(xiàn)階段只能是計量的科學性讓位于計量的難易程度，采用間接法計量商譽，“采用購買法處理的企業(yè)合并交易，是計量商譽唯一客觀的途徑” APB第16號《意見書》 。隨著無形資產(chǎn)在企業(yè)資本運營中發(fā)揮的作用越來越大，商譽可以先以直接計量法的計算結(jié)果作為重要參考，然后再用間接計量法計算的結(jié)果對商譽登記入賬。四、 負商譽會計探討（一）負商譽會計的客觀存在性負商譽是否客觀存在負商譽的概念是隨著企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓行為的發(fā)生才在企業(yè)財務(wù)會計中出現(xiàn)的。負商譽的概念起源于商譽，一般認為，當一個企業(yè)由于在產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營管理、地理位置，以及職工素質(zhì)等方面處于較優(yōu)越的地位，享有較高聲譽時，會獲得高于社會一般盈利水平的超額獲利能力。在企業(yè)并購中，購并企業(yè)為取得被購并企業(yè)的這種超額獲利能力，所付出的一攬子購買價格會超過被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，這一超額部分被確認為商譽入賬并逐期攤銷。同樣，在企業(yè)購并中還存在另外一種現(xiàn)象，即購并企業(yè)所支付的一攬子購買價格可能會低于被購并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，此時購買價和被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額體現(xiàn)為一個負值，該負值就被稱為負商譽。負商譽是否客觀存在，會計學界一直存在不同看法。根據(jù)著名會計學家亨德里克森的觀點，負商譽在邏輯上是不存在的。他認為在購買法下，被購買企業(yè)可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值之和大于購買企業(yè)的收購價格，被購企業(yè)就會將凈資產(chǎn)分項出售，而不會將凈資產(chǎn)整個或一攬子出售，負商譽就不可能存在。另外負商譽概念與商譽是資產(chǎn)的基本性質(zhì)相矛盾。無論是從理論上或是在實踐上，資產(chǎn)不可能有負資產(chǎn)，商譽作為一項無形資產(chǎn)，承認負商譽概念的存在，也就等于從邏輯上認可了負存貨、負固定資產(chǎn)概念的存在。筆者認為，負商譽在現(xiàn)代經(jīng)濟社會中是客觀存在的,其理由如下：（1）企業(yè)并購的性質(zhì)實際上是一項產(chǎn)權(quán)交易，這也如同商品買賣一樣，是一種有償交換。按照價值規(guī)律，商品的價格與價值是可以背離的，在商品交換過程中，由于各種因素的影響，總是有些商品的價格高于其價值，有些商品的價格低于其價值。因此，購受企業(yè)所支付的收購價格既有可能高于、也有可能低于被購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值。價值規(guī)律的存在為負商譽的產(chǎn)生奠定了理論基礎(chǔ)。（2）在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，負商譽確實是存在的，主要原因是：有些企業(yè)人才匱乏、技術(shù)落后、經(jīng)營管理不善、連年虧損，為了擺脫困境，企業(yè)寧愿以低于凈資產(chǎn)的公允市價出售。除此之外，我國有部分國有企業(yè)資金緊缺、產(chǎn)大于銷、虧損嚴重、瀕臨破產(chǎn)，國家為了給這部分困難企業(yè)尋找出路，通過市場經(jīng)濟優(yōu)勝劣汰法則促成企業(yè)購并，被購企業(yè)低價出售資產(chǎn)，既有利于其盡快走出困境，也有利于購受企業(yè)擴展其發(fā)展空間，使社會資源得到優(yōu)化組合，所以負商譽的出現(xiàn)是有其社會基礎(chǔ)的。通過以上分析，負商譽是客觀存在的。因此，基于同商譽確認相同的理由，負商譽也只有在企業(yè)采用購買法進行合并、收購時才能確認，而且確認時間也是在企業(yè)合并、收購業(yè)務(wù)完成時，而對企業(yè)內(nèi)部自創(chuàng)的負商譽則不予以確認入帳。負商譽性質(zhì)目前在會計學界對負商譽的本質(zhì)屬性尚存爭議，代表性的觀點有以下三種：（1）負商譽是一種“遞延收益”。持這種觀點的學者認為,以低于被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價的價格收購，對收購企業(yè)來說無疑是獲得了一筆收益，該收益與企業(yè)獲得的其他收益一樣應遞延到以后各期,以便與以后各期的費用配比 李嘵玲《對商譽理論的思考》會計研究 P37。 （2）負商譽是商譽的一種形式。持這種觀點的學者認為,既然商譽表現(xiàn)為企業(yè)凈資產(chǎn)報酬率高于或低于市場平均值，必然各有一半左右的企業(yè)其商譽為正或為負，且其總體服從正態(tài)分布。如果其值為正的企業(yè)稱為擁有正商譽，值為負的企業(yè)則可稱為擁有負商譽。 （3）負商譽是一種負債。持這種觀點的學者認為負商譽與商譽是相對應的。商譽是一種資產(chǎn)，它可帶來未來經(jīng)濟利益，是企業(yè)獲取超額收益的能力。相應地負商譽則是一項負債，是購買企業(yè)替被購買企業(yè)承擔的未來資產(chǎn)貶值或收益減少的責任 付雁琛，徐俊杰《負商譽的確認及攤銷方法的選擇》 財務(wù)會計 P24。，它將導致含有經(jīng)濟利益的資源外流。因為被購買客觀存在的賬面上未能反映的不利因素,將影響企業(yè)未來經(jīng)營能力。 結(jié)合世界各國企業(yè)購并的歷史情況看，筆者認為不能簡單地將其性質(zhì)定位于收益、負債或其他，而應將其理解為具有混合性質(zhì)的“負資產(chǎn)”。所謂混合性質(zhì)如同前三種觀點一樣負商譽具有收益、負債等的性質(zhì)，而由企業(yè)實體價值=股權(quán)價值＋債權(quán)價值和資產(chǎn)=負債＋所有者權(quán)益可以看出資產(chǎn)具有兼容混合性質(zhì)的資質(zhì)，但是負商譽以資產(chǎn)定義又難免牽強。因此，筆者認為負商譽應推定為“負資產(chǎn)”，所謂負資產(chǎn)即與資產(chǎn)相對應，負商譽與商譽相對應。（二）負商譽的會計處理負商譽的三種會計處理方法目前關(guān)于負商譽的確認，大致有以下三種方法: （1）全部列入遞延收益，并在規(guī)定期限內(nèi)分攤計入各期損益。對購進資產(chǎn)仍按評估的公允價格計價，不做任何調(diào)整，支付的價款低于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的數(shù)額，全部記入“遞延貸項—— 負商譽”賬戶并在規(guī)定的期限內(nèi)進行攤銷記入各期收益。其理由：①在合并時點按照公允價值確認和計量可辨認凈資產(chǎn)對會計信息使用者的決策更具相關(guān)性；②對負商譽的會計處理應盡可能的與正商譽的會計處理保持一致；③將“遞延收益”在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷，避免會計收益的劇烈波動。當前，采用這種帳務(wù)處理方法的主要是法國，在美國前一時期也曾有人主張采用這種方法。這種處理方法，在負商譽價值未攤盡之前，形成的遞延貸項列于資產(chǎn)負債表上的長期負債中。然而，用負債的定義來對其衡量，就會發(fā)現(xiàn)其在邏輯上存在缺陷：負商譽既不需要將來付出資產(chǎn)或勞務(wù)，也無需用舉借新債來償還債務(wù)，因為根本就沒有債權(quán)人存在，故而它不具備負債的內(nèi)在規(guī)定性。當其貸方余額攤?cè)烁髌谑找鏁r，必將使當期收益的總額增加，這一結(jié)果一方面會導致財務(wù)報表的使用者產(chǎn)生盲目樂觀情緒，另一方面還會在沒有現(xiàn)金流人企業(yè)的情況下增加企業(yè)的所得稅稅額，加重企業(yè)稅負?？梢姡@種方法對企業(yè)毫無益處，因此國際會計準則沒有推舉其為基本處理方法，而只將其作為可供選擇的處理方法。（2）按比例沖抵被合并企業(yè)非流動資產(chǎn)的公允價值(有價證券投資除外)，如非流動資產(chǎn)的公允價值沖抵完后仍有余額，剩余部分作為遞延收益，記入“遞延貸項——負商譽”并分期攤銷。理由是：非流動資產(chǎn)的公允價值不如流動資產(chǎn)的公允價值可靠，出現(xiàn)負商譽可能因為對這些資產(chǎn)的高估引起的，這種處理體現(xiàn)了會計上的穩(wěn)健性。采用這種方法的主要是美國和加拿大。按這種方法處理的結(jié)果并不在帳面上體現(xiàn)前述的負商譽負債，但卻使購入的非貨幣性資產(chǎn)(或僅為非貨幣性長期資產(chǎn))的帳面價值低于公允價值，進而導致企業(yè)的資產(chǎn)和負債總額都較第一種方法的處理結(jié)果為低。美國會計師協(xié)會(AICPA)的第10號《會計研究公告》認為：買受的商譽，在企業(yè)合并的那一時點上，其價值額對使用資產(chǎn)負債表的投資人、債權(quán)人不再繼續(xù)具有重要意義。為企業(yè)合并商譽而支付的金額，僅表示一個企業(yè)的資源在未來將要增殖(資源或收益的機會)，而未來的期間卻是個無法確定的因素，因而負商譽價值的攤銷就存在相當程度的主觀色彩。這種帳務(wù)處理方法的優(yōu)點是它克服了第一種帳務(wù)處理方法虛記負債和在確定期間夸大各期收益、增加企業(yè)稅負的缺陷，符合謹慎性會計原則的要求。缺點是由于按比例沖減非貨幣性資產(chǎn)，使企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)的帳面價值明顯偏低，因此容易引起會計信息使用者對企業(yè)資產(chǎn)狀況的誤解。（3）確認為資本公積。即在企業(yè)合并日的財務(wù)報表中記為權(quán)益的增加，全部記入“資本公積”。其理由是：購買企業(yè)是一項資本交易，故其差額的處理應繞