【正文】 國，都對證券市場的信息披露進行了嚴格的規(guī)范，并對公司治理的信息披露提出了諸多要求。日本還專門制定了16條的公司治理原則，并在原則中對公司治理信息披露進行了明確規(guī)定。 我國的公司治理信息披露近些年雖然越來越受到重視，就總體而言尚處于起步階段。由于我國尚未制定《中國公司治理原則》，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。對我國的上市公司而言，公司治理信息披露均執(zhí)行國務院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》的有關規(guī)定。從理論與現(xiàn)實的角度來看，我國公司治理信息披露還遠遠不能適應現(xiàn)代公司治理的需要。鑒于國外公司治理信息披露的成功經(jīng)驗，結合我國實際情況和發(fā)展的要求，我們認為，我國有必要制定中國公司治理信息披露規(guī)范，以全面指導我國的公司治理信息披露，保護各方面利益。為保證公司披露所有與公司有關的重大問題，我們建議，公司治理應當披露的重要信息至少包括：（1）公司概況及治理原則。公司應披露其基本情況，包括公司演變、公司規(guī)模、業(yè)務范圍、關聯(lián)公司及其關系、從業(yè)人員、資本金結構和主要經(jīng)營指標變化等。公司還應披露在實際工作中所運用的公司治理原則、管理結構和公司政策，特別要披露股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層成員之間的權利劃分和人員結構，這些信息對評估公司治理非常重要。 （2）公司目標。公司應定期和不定期地披露其公司目標（競爭性商業(yè)目標除外），并應披露與商業(yè)道德、環(huán)境和其他公共政策有關的政策。這些信息能幫助投資者更好地評估公司的未來收益，有助于利用該方面的信息在資本市場上做出科學判斷和決策。從世界各國的情況來看，公司目標一般不作為強制性的信息內(nèi)容要求披露，但從公司治理的角度出發(fā)，建議我國公司應披露該信息。 （3）經(jīng)營狀況。經(jīng)營狀況是潛在投資者及利害關系者進行經(jīng)濟決策的重要依據(jù)，在不影響商業(yè)競爭的前提下，公司應將其生產(chǎn)、訂貨和銷售情況；經(jīng)營上的重要契約；研究開發(fā)活動；設備投資及使用情況等向信息使用者定期或不定期地公開，以幫助信息使用者對公司作出更加合理的價值判斷。結合我國的實際情況和經(jīng)濟決策的客觀要求，建議將公司經(jīng)營狀況可作為信息披露的內(nèi)容，這樣更有利于信息使用者的決策和構建合理的公司治理模式。 （4）股權結構及其變動情況。股權是公司所有者權益的集中體現(xiàn)，其結構在一定程度上決定著公司的性質及其穩(wěn)定性。出資者有權利了解企業(yè)股份所有權的結構、投資者的權利以及其他股份所有者的權利。我國《公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法規(guī)中也有該方面的規(guī)定。在股權結構及其變動情況方面，至少應披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱及控股數(shù)量、特殊表決權、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關系和交叉擔保關系的信息。公司也應提供關聯(lián)方之間的交易信息，即使該公司與關聯(lián)方不存在交易，也應披露關聯(lián)方所持股份或權益變化。 （5）董事長、董事、經(jīng)理等人員情況及報酬。投資者和其他信息使用者要求得到董事會成員和主要執(zhí)行人員的個人信息以便評估他們的資格。董事長、董事、經(jīng)理人員的報酬是股東極為關心的事情，通常要求公司應充分披露有關董事會成員和主要執(zhí)行人員報酬的信息（不管是個人的還是總體的），以便投資者正確評估報酬分配的合理性和獎勵機制的效用，如股票期權計劃對公司業(yè)績有多大作用。世界各國對董事長、董事和總經(jīng)理等人員報酬及相關信息披露的要求并不完全一致，從公司治理和決策有用性角度出發(fā)，該方面的信息應盡可能詳細，以增加信息的透明度。 （6）與雇員和其他利害關系者有關的重要問題。公司應提供與雇員和其他利害關系者有關的，可能嚴重影響公司業(yè)績和他們利益的信息，包括經(jīng)理層與雇員之間的關系，與其他利害關系者，如債權人、供應商和所在社區(qū)之間的關系。有些國家要求廣泛披露人力資源信息，特別是人力資源政策。也有不少國家的公司近年來通過定期和不定期的社會責任報告或雇員報告等方式披露該方面的信息。我國公司對該方面的信息披露并沒有嚴格和明確的規(guī)定，建議我國在公司治理中增加該方面的信息披露。 （7）財務會計狀況及經(jīng)營成果。應當說，財務會計狀況和經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關注的熱點。理論上，財務會計報告有兩個主要目的，一是通過對經(jīng)濟業(yè)務的客觀核算，實行適當?shù)谋O(jiān)督，作為對經(jīng)營者和各有關方面業(yè)績考核的基礎；另一方面是為評估股票價值提供基礎，引導資本流向，保證資源的合理配置。各國的實踐表明，公司治理失敗經(jīng)常與不披露“真實與全面的情況”有關，特別是那些被用來提供擔?；蚬局g有類似承諾的資產(chǎn)負債表外項目，因此，加強對財務會計信息披露的規(guī)范是公司治理成功的前提。由于財務會計狀況和經(jīng)營成果是公司治理信息的核心內(nèi)容，世界各國的公司治理都要求公司全面而詳細地披露該方面信息，并且在信息披露質量和及時性上都提出了高標準要求。鑒于我國情況，建議公司在財務會計狀況和經(jīng)營成果披露上應加強規(guī)范，保證信息披露的高質量。 （8）可預見的重大風險。隨著市場競爭激烈及不確定性的加強，為維護出資者的正當利益，公司應預測重大風險并及時予以披露是必要的。財務會計信息使用者和市場參與者需要得到合理預期重大風險的信息，主要包括：行業(yè)風險或地域風險；對商品的依賴；金融市場風險（包括利率或匯率風險）；有關衍生金融工具和資產(chǎn)負債表外交易的風險；以及與環(huán)保義務有關的風險等。一般地，將公司是否設置風險監(jiān)控體系并進行適當?shù)男畔⑴秾π畔⑹褂么笥幸嫣?。為真正使公司治理信息披露?guī)范化和科學化，我們建議采取措施提高公司治理信息披露質量，建立全方位的公司治理信息披露支持系統(tǒng)。目前可從以下方面入手： （1）我國公司治理信息披露應擴大范圍、縮短時間，采用現(xiàn)代化手段。從日本和世界各國的趨勢來看，隨著經(jīng)濟發(fā)展和管理的需要，公司治理信息披露較之以前在內(nèi)容有擴大化的趨勢。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務會計信息，而按目前科學決策的要求，公司治理披露的信息應包括公司治理結構狀況、經(jīng)營狀況、所有權狀況、財務會計狀況等。在信息披露的時間上，各國普遍主張采用定期與不定期相結合的方式。定期的信息披露是必須的，至少每年一次，盡管有些國家要求半年或每季一次，在公司發(fā)生重大變化或事件時更要不定期及時披露。應信息使用者的需求，公司經(jīng)常主動披露信息，一般披露次數(shù)和內(nèi)容比制度規(guī)定的要多。在此，應建議對一切可能影響經(jīng)濟決策的事件及時而全面地披露其實質，以有利于信息使用者作出判斷，并保證所有股東享受平等待遇。在信息披露的手段上應提倡和鼓勵采用現(xiàn)代化的通訊技術，如公司在互聯(lián)網(wǎng)上設立網(wǎng)頁，通過互聯(lián)網(wǎng)進行披露。 （2）將公司治理信息披露納入法律法規(guī)體系，加大處罰力度。建議首先由國家證券監(jiān)督管理機關將上市公司的公司治理信息披露制度納入法律法規(guī)體系，這對于一個大陸法系的國家尤為重要。其次要完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機制，加大對公司風險信息的披露，采用高質量會計標準、審計標準和金融標準披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。 （3）改革審計制度。為提高公司治理信息的真實性和高質量，建議改革我國的注冊會計師審計制度。在通常情況下，年度財務會計報告審計的高質量，不僅取決于注冊會計師所采用的審計標準，同時也與注冊會計師的獨立性和業(yè)務能力直接相關。許多國家都采取了很多措施，以增強注冊會計師的獨立性，提高他們職業(yè)道德和向股東及利害關系者服務的能力。有些OECD國家還建議，對注冊會計師從特定客戶收取非審計收入的百分比加以限制，另有一些國家要求公司披露支付給注冊會計師的非審計費用總額。在我國，由于多方面的原因，注冊會計師行業(yè)的執(zhí)業(yè)水平還很低，遠遠達不到公司治理和經(jīng)濟決策的需要。為保證注冊會計師的審計質量，建議采取下列措施：由另一注冊會計師對審計進行質量檢驗；禁止向年度報告審計公司提供非審計服務；年度財務會計報告不得長期由同一會計師事務所和注冊會計師進行審計，強制性更換注冊會計師，或由股東直接提名注冊會計師等，以保證公司治理信息披露的高質量。 田昆儒：信息披露：公司治理的決定性因素，《南開管理評論》2001年第1期。 4．完善我國上市公司外部治理的幾點建議 （1）促進股權多元化，提高治理結構的有效性 。其主要手段包括：降低國有股股權集中度；借鑒日本經(jīng)驗，構造穩(wěn)定的大股東，形成必要的法人相互持股；使銀行和其他金融機構在一定的條件下成為公司股東，保障銀行和金融機構等債權人的權益。（2）增強利害相關者在公司治理結構中的作用。主要手段有：增加董事會和監(jiān)事會中職工代表的比例；增加董事會中獨立董事的數(shù)量，通過獨立董事代表廣大利害相關者的利益；董事長與總經(jīng)理分設；實施經(jīng)營者股票期權計劃等。 （3）完善對上市公司治理信息披露制度。有主要手段有：完善證券市場信息披露規(guī)范；制定中國公司治理信息披露原則；對會計中介機構進行必要的規(guī)范。*本文為李維安教授主持的國家自然科學基金項目“中日公司治理比較研究”課題的階段性成果之一。參考文獻： １．［日］奧村宏，《股份制向何處去——法人資本主義的命運》，中譯本，中國計劃出版社１９９６年出版。 ２．［日］松本厚治，《企業(yè)主義——日本經(jīng)濟力量的源泉》，中譯本，企業(yè)管理出版社１９９７年出版。 ３．田志龍、楊輝、李玉清，《我國股份公司治理結構的一些基本特征研究──對我國百家股份公司的實證分析》，載《管理世界》１９９８年第２期。4．李維安等著：《中國公司治理原則與國際比較》，中國財政經(jīng)濟出版社2001年版。5．李維安等著：《公司治理》，南開大學出版社2001年版。 6．中國集團公司促進會、國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)改革司：《中國企業(yè)集團制度創(chuàng)新案例精選》，中國財政經(jīng)濟出版社2001年版。7．李趕順：《現(xiàn)代日本型市場經(jīng)濟體制及其經(jīng)濟政策》，中國審計出版社2001年版。8．伍柏麟：《中日證券市場及其比較研究》，上海財經(jīng)大學出版社2000年版。9．[日]宮崎義一：《泡沫經(jīng)濟的經(jīng)濟對策》，中譯本，中國人民大學出版社2000年版。10．三菱商事株式會社《1997年有價證券報告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行。 11．索尼株式會社《2001年有價證券報告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行18 / 18