【正文】 版，P86頁(yè)。18個(gè)“優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)”試點(diǎn)城市國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，%。而企業(yè)所欠債務(wù)70%以上是商業(yè)銀行的，這也就意味著該部分債權(quán)無(wú)法轉(zhuǎn)化為股權(quán)，不然的話(huà)就是違反法律。天津市高級(jí)法院宣告渤海啤酒廠破產(chǎn)后，登記債權(quán)人83戶(hù)，債權(quán)申報(bào)額超過(guò)2億元，%，%。公司員工在按勞動(dòng)合同和其他規(guī)定得到工新報(bào)酬的同時(shí)，有權(quán)以獎(jiǎng)金或其他形式參與公司稅后利潤(rùn)的分配。 李維安等著：《公司治理》，南開(kāi)大學(xué)出版社2001年版，P101頁(yè)。一個(gè)強(qiáng)有力的信息披露制度是對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督的典型特征，是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵。對(duì)我國(guó)的上市公司而言，公司治理信息披露均執(zhí)行國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定。如偽造有關(guān)上市申請(qǐng)材料，騙取上市資格，隱瞞事實(shí)真相，利潤(rùn)預(yù)測(cè)失實(shí)，利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等多種方式來(lái)粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，騙取投資者的信任。鑒于上述的事實(shí)，不少?lài)?guó)家都加大了公司向社會(huì)信息披露的管制，要求公司廣泛地向社會(huì)披露財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息，這不僅針對(duì)潛在投資者和債權(quán)人，對(duì)小股東也有極大的益處。 二、日本公司外部治理機(jī)制日本公司治理框架一般由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理組成。據(jù)統(tǒng)計(jì)，日本1949年—1984年，個(gè)人股東的持股率從69．l％下降為 26．3％，而法人股東的持股率則從 15．5％上升為 67％，到 1989年日本個(gè)人股東的持股率下降為 22． 6％，法人股東持股率則進(jìn)一步上升為72％，正由于日本公司法人持股率占絕對(duì)比重，有人甚至將日本這種特征稱(chēng)為“法人資本主義”。1964年，日本加入了經(jīng)合組織，許諾實(shí)行資本自由化。其1996年的股權(quán)結(jié)構(gòu)表8所示。各股東均為獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍保不相同，只是使用相同的名稱(chēng)而已。在企業(yè)發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行出面組織救援（允許企業(yè)延期還本付息或提供緊急融資等措施）；企業(yè)重組時(shí)，銀行擁有主導(dǎo)權(quán)，主銀行還往往是企業(yè)最大的債權(quán)人和股東，以上這些行為與機(jī)構(gòu)安排上的總和就構(gòu)成了人們通常所說(shuō)的主銀行制度。 第一，在主銀行制度下，日本的公司與其主銀行間形成了通暢、準(zhǔn)確的信息傳導(dǎo)機(jī)制。而主銀行制度的形成，使得公司的利害關(guān)系者能夠借助其強(qiáng)大的資金實(shí)力，充分參與公司的經(jīng)營(yíng)，特別是在出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)時(shí)，主銀行對(duì)客戶(hù)企業(yè)業(yè)務(wù)的參與則表現(xiàn)得最為突出，它擁有決定企業(yè)命運(yùn)的強(qiáng)大的商業(yè)和法律地位。事前治理指投資者對(duì)法人企業(yè)提出的投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)價(jià)值進(jìn)行評(píng)價(jià)和考查。日本所有大企業(yè)都有自己的主銀行。公司經(jīng)營(yíng)者主要通過(guò)年功序列制度的刺激實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的有效刺激。與美國(guó)相比無(wú)論種類(lèi)上還是在規(guī)模上都處于比較初級(jí)的階段上。日本明文規(guī)定，上市公司的信息披露必須遵照《商法》、《證券交易法》、《稅法》和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。但是，該規(guī)則在披露的格式、術(shù)語(yǔ)、具體內(nèi)容等方面與《商法》的規(guī)定也存在一定的差別。上市公司在證券交易法下，送交大藏省的年報(bào)還須包括母公司報(bào)表及合并報(bào)表，同時(shí)證券交易所還要求這些資料經(jīng)獨(dú)立的公認(rèn)會(huì)計(jì)師審計(jì)以后予以公開(kāi)披露。 三、中日公司外部治理機(jī)制的比較與借鑒通過(guò)比較可以發(fā)現(xiàn)，中國(guó)與日本在公司外部治理方面既有其相同點(diǎn)，也有其不同點(diǎn)。特別是在政府或其相關(guān)部門(mén)行使所有者權(quán)能的情況下，國(guó)有股權(quán)過(guò)分集中，就更容易出現(xiàn)股東干預(yù)日常決策，或形成“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。 　　對(duì)中國(guó)公司而言，股權(quán)結(jié)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)制是公司發(fā)展、績(jī)效提高以及確保資金和資源得以流向公司的重要保障。 在我國(guó)，國(guó)有企業(yè)的公司化改造中，就公司治理結(jié)構(gòu)而言，還存在著許多不令人如意的地方，除了所有者缺位，內(nèi)部人控制，激勵(lì)與約束機(jī)制缺乏外，國(guó)有商業(yè)銀行作為最大的債權(quán)人其利益難以得到保證。　　事實(shí)上，各個(gè)國(guó)家的利害關(guān)系者的外部治理機(jī)制各不相同，歐美公司通過(guò)激勵(lì)與監(jiān)督并存來(lái)實(shí)現(xiàn)其有效治理；日本通過(guò)終身雇用和年功序列來(lái)進(jìn)行約束；我國(guó)則通過(guò)職工民主管理和工會(huì)來(lái)實(shí)現(xiàn)治理。從理論與現(xiàn)實(shí)的角度來(lái)看，我國(guó)公司治理信息披露還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。從世界各國(guó)的情況來(lái)看，公司目標(biāo)一般不作為強(qiáng)制性的信息內(nèi)容要求披露，但從公司治理的角度出發(fā)，建議我國(guó)公司應(yīng)披露該信息。在股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況方面，至少應(yīng)披露大股東、主要股東或可能控股股東的名稱(chēng)及控股數(shù)量、特殊表決權(quán)、股東協(xié)議、控股股份或大宗股票擁有、重大的交叉持股關(guān)系和交叉擔(dān)保關(guān)系的信息。有些國(guó)家要求廣泛披露人力資源信息，特別是人力資源政策。鑒于我國(guó)情況，建議公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果披露上應(yīng)加強(qiáng)規(guī)范，保證信息披露的高質(zhì)量。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，而按目前科學(xué)決策的要求，公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理結(jié)構(gòu)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)狀況、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況等。其次要完善公司治理信息披露的監(jiān)督控制機(jī)制，加大對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)信息的披露，采用高質(zhì)量會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和金融標(biāo)準(zhǔn)披露公司治理信息，以保證公司治理信息披露的可信度。 田昆儒：信息披露：公司治理的決定性因素，《南開(kāi)管理評(píng)論》2001年第1期。參考文獻(xiàn)： １．［日］奧村宏，《股份制向何處去——法人資本主義的命運(yùn)》，中譯本，中國(guó)計(jì)劃出版社１９９６年出版。9．[日]宮崎義一：《泡沫經(jīng)濟(jì)的經(jīng)濟(jì)對(duì)策》，中譯本，中國(guó)人民大學(xué)出版社2000年版。5．李維安等著：《公司治理》，南開(kāi)大學(xué)出版社2001年版。主要手段有：增加董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例；增加董事會(huì)中獨(dú)立董事的數(shù)量，通過(guò)獨(dú)立董事代表廣大利害相關(guān)者的利益；董事長(zhǎng)與總經(jīng)理分設(shè)；實(shí)施經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)計(jì)劃等。許多國(guó)家都采取了很多措施，以增強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性，提高他們職業(yè)道德和向股東及利害關(guān)系者服務(wù)的能力。在此，應(yīng)建議對(duì)一切可能影響經(jīng)濟(jì)決策的事件及時(shí)而全面地披露其實(shí)質(zhì)，以有利于信息使用者作出判斷，并保證所有股東享受平等待遇。一般地，將公司是否設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系并進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴秾?duì)信息使用大有益處。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的熱點(diǎn)。董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理人員的報(bào)酬是股東極為關(guān)心的事情，通常要求公司應(yīng)充分披露有關(guān)董事會(huì)成員和主要執(zhí)行人員報(bào)酬的信息（不管是個(gè)人的還是總體的），以便投資者正確評(píng)估報(bào)酬分配的合理性和獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制的效用，如股票期權(quán)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)有多大作用。 （4）股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)情況。公司還應(yīng)披露在實(shí)際工作中所運(yùn)用的公司治理原則、管理結(jié)構(gòu)和公司政策，特別要披露股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層成員之間的權(quán)利劃分和人員結(jié)構(gòu)，這些信息對(duì)評(píng)估公司治理非常重要。日本還專(zhuān)門(mén)制定了16條的公司治理原則，并在原則中對(duì)公司治理信息披露進(jìn)行了明確規(guī)定。因此，在公司治理上，日本的員工和經(jīng)營(yíng)者均有參與的動(dòng)力和機(jī)制。 2．利害關(guān)系者：公司外部治理不容忽視的力量 通過(guò)中日兩國(guó)利害關(guān)系者在公司治理中的比較可以發(fā)現(xiàn)，日本的利害關(guān)系者，特別是債權(quán)人——銀行和金融機(jī)構(gòu)所發(fā)揮的作用要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于我國(guó)。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，公司形成合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對(duì)公司制衡機(jī)制的形成將起到直接的作用。通過(guò)分析可以看出，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司外部治理機(jī)制之間存在著密切關(guān)系，它對(duì)公司治理機(jī)制發(fā)揮既可能帶來(lái)正面影響也可能帶來(lái)負(fù)面影響。 李維安等著：《中國(guó)公司治理原則與國(guó)際比較》，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2001年版，P167—168頁(yè)。二戰(zhàn)以后，隨著財(cái)閥制度的解體，資本市場(chǎng)的迅速發(fā)展，1948年頒布了新的公認(rèn)會(huì)計(jì)師法（即注冊(cè)會(huì)計(jì)師法），并于1949年成立了日本公認(rèn)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)，該協(xié)會(huì)是日本會(huì)計(jì)師職業(yè)團(tuán)體，但因其力量弱小，因此對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息披露的影響也較小。2．證券交易法二戰(zhàn)以后，日本的證券市場(chǎng)有了較快的發(fā)展，為了維護(hù)投資者的利益，日本參照美國(guó)的證券法律于1948年制定了《證券交易法》。 （三）日本證券市場(chǎng)的信息披露機(jī)制 從歷史上來(lái)考察，日本的證券市場(chǎng)在監(jiān)管模式上主要受德國(guó)和美國(guó)的雙重影響。 在機(jī)構(gòu)投資方面，由于日本的機(jī)構(gòu)投資者不如歐美發(fā)達(dá)，再加上主銀行制度和環(huán)狀持股的普遍存在，使得機(jī)構(gòu)投資在證券市場(chǎng)上的比重并不太高。 2．公司員工和機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制在日本，勞動(dòng)者的雇用方式以前通常采用終身雇用制。 李維安等著：《公司治理》，南開(kāi)大學(xué)出版社2001年版，P149頁(yè)。主銀行往往既是債權(quán)人，同時(shí)也是大股東。同時(shí)，銀行為了保證其信貸資金的安全和完整，也有必要充分了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，并在必要的情況下界入公司的經(jīng)營(yíng)管理，使其信貸資本得以保全。在債權(quán)人利用主銀行制度參與公司治理時(shí)，體現(xiàn)出以下基本特征：（1）主銀行是企業(yè)資金的最大出資方，銀企之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系；（2）銀行持有企業(yè)股份并參與企業(yè)的財(cái)務(wù)管理；（3）主銀行有義務(wù)為企業(yè)提供信息，并派出自己的人事代表參與管理。 李維安等著：《公司治理》，南開(kāi)大學(xué)出版社2001年版，P146頁(yè)。通過(guò)上2述兩個(gè)著名的日本公司可以看出，銀行和金融機(jī)構(gòu)在日本公司治理中所占據(jù)的位置可見(jiàn)一斑。在這一特定持股情況下，公司治理的中心自然也就圍繞法人股東來(lái)展開(kāi)。1． 日本公司治理以法人股東為中心由于日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是以法人股東為中心，因此，日本公司治理也體現(xiàn)出了以法人股東為中心的特征。日本學(xué)者奧村宏指出：“由于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)各股東互相持股，經(jīng)理會(huì)實(shí)際上是股東會(huì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息作為公司治理信息披露的重點(diǎn)是由其性質(zhì)所決定的。二是審計(jì)信息，包括注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、內(nèi)部控制制度評(píng)估等，該方面信息主要用于評(píng)價(jià)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的可信度及公司治理制衡狀況。從理論與現(xiàn)實(shí)的角度可以看出，我國(guó)公司治理信息披露還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能適應(yīng)現(xiàn)代公司治理的需要。信息短缺且條理不清會(huì)影響市場(chǎng)的運(yùn)作能力，增加資本成本，并導(dǎo)致資源配置不當(dāng)。由于信息披露受多種因素制約，所以，世界各國(guó)都致力于建立健全一套完善的信息披露制度。公司員工作為內(nèi)部所有者（人力資產(chǎn)所有者），了解公司真實(shí)情況，掌握真實(shí)信息，能有效行使監(jiān)督職能。 總之，在中國(guó)，債權(quán)人作為外部治理的重要因素并沒(méi)有形成公司治理的有效機(jī)制，難以發(fā)揮其應(yīng)有的作用。從公司治理的角度來(lái)考察，更重要的問(wèn)題在于債權(quán)人的利益得不到合理的保護(hù)。以上資料說(shuō)明，我國(guó)企業(yè)不僅資產(chǎn)負(fù)債率高，同時(shí)也表明企業(yè)債務(wù)中絕大部分是欠銀行的，銀行是企業(yè)的第一大債權(quán)人，可以說(shuō)，銀行這一債權(quán)人參與公司治理是必要的，并且對(duì)公司良好治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的形成將起到重要的作用。債