【正文】 ，隨著日本經(jīng)濟(jì)的衰退，終身雇用和年功序列制度也在逐漸崩潰，探索更有效的激勵(lì)機(jī)制也成為了日本公司治理上一個(gè)非?，F(xiàn)實(shí)和重要的課題。即經(jīng)理人員的報(bào)酬主要是工資和獎(jiǎng)金，獎(jiǎng)勵(lì)的金額與經(jīng)理人員的貢獻(xiàn)掛鉤，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斤@著，經(jīng)理人員的報(bào)酬就越高。經(jīng)理的報(bào)酬設(shè)計(jì)主要是年薪而非股票和股票期權(quán)。在該制度下，公司員工隊(duì)伍穩(wěn)定，員工以公司為家，員工參與公司管理的積極性也較強(qiáng)，大大提高了勞動(dòng)生產(chǎn)率。因此，在此基礎(chǔ)上形成的日本公司治理結(jié)構(gòu)，具有與英美等國(guó)不相同的特點(diǎn)：一方面，日本公司經(jīng)理人員擁有作出經(jīng)營(yíng)決策的極大自主權(quán)，由于法人之間具有持股關(guān)系，另一方很少干預(yù)對(duì)方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；另一方面，企業(yè)經(jīng)理者又會(huì)受到銀行特別是主銀行的監(jiān)督。與此相對(duì)的是，日本公司在證券融資中形成了獨(dú)特的法人相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。日本企業(yè)的融資方式從以銀行融資為中心轉(zhuǎn)為以證券融資、間接融資和內(nèi)源融資等三種方式并重。 日本公司治理中主銀行制度的形成應(yīng)當(dāng)說與其融資形式存在著直接關(guān)系。這也就是有些學(xué)者所提出的“相機(jī)治理”。事中治理是指資金注人企業(yè)后投資者介入法人企業(yè)，直接檢查經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)行為和企業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀況以及資金的使用情況。因此，日本主銀行對(duì)公司的外部治理可以在事前、事中和事后任何一個(gè)環(huán)節(jié)來進(jìn)行。這也就是日本的主銀行為什么能夠在公司治理中發(fā)揮其他股東所不能取代作用的真正原因。 第三，日本的銀行制度只所以能夠在公司治理過程中發(fā)揮重要的作用，還有一點(diǎn)應(yīng)當(dāng)指出，那就是日本的銀行往往不單純給關(guān)聯(lián)公司貸款，還通常持有該公司的大量股票。 李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P147頁。傳統(tǒng)的公司治理主要是以股東權(quán)益為中心的一種治理機(jī)制。這樣，長(zhǎng)期以來一種穩(wěn)定的銀企關(guān)系被在實(shí)踐中確定下來。在這一背景下，公司與銀行間建立一種良好的關(guān)系尤為現(xiàn)實(shí)。由于戰(zhàn)后日本公司的自有資本率較低。 日本的主銀行制在公司治理的具體運(yùn)作中，形成了一套有效的利害關(guān)系者治理機(jī)制。 應(yīng)當(dāng)說，主銀行制下的商業(yè)銀行與企業(yè)之間不是簡(jiǎn)單的信貸關(guān)系，它包括：企業(yè)與伙伴銀行之間的融資、信息和管理等多重關(guān)系。 日本的主銀行制本質(zhì)上就是債權(quán)人參與公司治理的一種非正式制度安排，它在一定程度上促進(jìn)了戰(zhàn)后日本經(jīng)濟(jì)發(fā)展的恢復(fù)和發(fā)展。 李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P146頁。因此，主銀行一般是指對(duì)于某些企業(yè)來說在資金籌措和運(yùn)用等方面容量最大的銀行，并擁有與企業(yè)持股、人員派遣等綜合性、長(zhǎng)期性、固定性的交易關(guān)系。主銀行制度又稱主銀行關(guān)系，它是銀行與企業(yè)之間關(guān)系的總稱。同樣，無論大小，每一家銀行都是某些企業(yè)的主銀行。 （二）主銀行制：日本利害關(guān)系者的治理機(jī)制 1．主銀行制 “主銀行”概念最早是學(xué)者對(duì)日本企業(yè)和銀行關(guān)系特征的一種概括性描述。此外，索尼公司中第二大股東、第三大股東和第八大股東均為富士銀行株式會(huì)社，其情況與三菱銀行株式會(huì)社相同。表8：三菱商事株式會(huì)社股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱所持股份(千股)所占股權(quán)比重(%)東京三菱銀行株式會(huì)社東京海上火災(zāi)保險(xiǎn)株式會(huì)社明治生命保險(xiǎn)株式會(huì)社三菱信托銀行株式會(huì)社第一勸業(yè)銀行株式會(huì)社三菱重工業(yè)株式會(huì)社日本生命保險(xiǎn)株式會(huì)社三和銀行株式會(huì)社東海銀行株式會(huì)社第一生命保險(xiǎn)株式會(huì)社124，82695，75295，55283，03854，73848，92048，26741，93536，08833，223合 計(jì)662，344(資料來源：三菱商事株式會(huì)社《1997年有價(jià)證券報(bào)告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行)表9：索尼株式會(huì)社股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱所持股份(千股)所占股權(quán)比重(%)東京三菱銀行株式會(huì)社富士銀行株式會(huì)社富士銀行株式會(huì)社櫻花銀行株式會(huì)社住友信托銀行株式會(huì)社三井信托銀行株式會(huì)社雷克株式會(huì)社富士銀行株式會(huì)社三菱信托銀行株式會(huì)社東京三菱銀行株式會(huì)社31，64519，91117，18313，77713，58911，2479，9859，3098，9968，067合計(jì)143，708(資料來源：索尼株式會(huì)社《2001年有價(jià)證券報(bào)告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行)注1：以上均為索尼株式會(huì)社的2000年度數(shù)據(jù)。通過表9可以看出，日本索尼公司前10個(gè)大股東中也有9個(gè)為銀行或金融機(jī)構(gòu)。從日本三菱商事株式會(huì)社的股權(quán)結(jié)構(gòu)中可以看出，三菱商事株式會(huì)社前10大股東中只有三菱重工株式會(huì)社不屬于銀行及金融業(yè)企業(yè)，其余9個(gè)是均屬銀行和金融機(jī)構(gòu)，并且，%。以世界上最大的商品流通企業(yè)——日本三菱商事株式會(huì)社為例，其1996年銷售額達(dá)118995億日元(約合1100億美元)，利潤(rùn)為2540億日元(約合250億美元)， 三菱商事株式會(huì)社《1997年有價(jià)證券報(bào)告書》日文版，日本大藏省印刷局發(fā)行。 2．金融資本在日本公司治理中發(fā)揮著重要作用在日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，另一特點(diǎn)在于銀行和金融機(jī)構(gòu)持股占相當(dāng)大的比重。具體如表7所示：表7：日本產(chǎn)業(yè)集團(tuán)相互持股比例（環(huán)狀持股）集團(tuán)名稱相互持股比例（%）三井集團(tuán)三菱集團(tuán)住友集團(tuán)芙蓉集團(tuán)第一勸業(yè)集團(tuán)三和集團(tuán)18．025．324．518．214．610．9資料來源：日本興業(yè)銀行調(diào)查報(bào)告（1991年） 一般來說，法人股東所持有的股份，不以紅利和“資本收益”為目的，而是為取得公司控制權(quán)，為了在一定程度上影響被持股企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，因此，比較穩(wěn)定，不隨股價(jià)變動(dòng)而拋售，這樣就形成了穩(wěn)定的股東。許多擔(dān)心日本公司被外國(guó)投資者接管的經(jīng)營(yíng)者們，便力圖通過相互持股來對(duì)付這種威脅。從歷史上考察法人持股的變化，戰(zhàn)后初期法人所有的股份很少，持股比率很低，個(gè)人股東的持股比率達(dá)近70％，后隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和放松對(duì)金融機(jī)關(guān)和事業(yè)法人持股比率的限制，法人持股不斷上升。公司間法人相互持股形成穩(wěn)定股東，所有者被架空、經(jīng)營(yíng)者行使決議權(quán)。因此，在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，日本公司治理體現(xiàn)出以下基本特征。 李維安等著：《公司治理》，南開大學(xué)出版社2001年版，P189頁。 （一）法人持股：日本公司治理的股權(quán)結(jié)構(gòu) 日本公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 自20世紀(jì)60年代以來，其控制企業(yè)股權(quán)的主要是法人，即金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)公司?！?奧村宏：《股份制向何處去－－法人資本主義的命運(yùn)》，中譯本，中國(guó)計(jì)劃出版社１９９６年版。但在實(shí)踐中，股東大會(huì)形同虛設(shè)，實(shí)際上股東大會(huì)由于法人間相互持股和相互控制而變成了董事會(huì)或總經(jīng)理會(huì)。在日本，股東大會(huì)并不能充分發(fā)揮作用，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營(yíng)者專家組成的內(nèi)部董事會(huì)，董事會(huì)成員主要來自公司內(nèi)部，一般不設(shè)外部獨(dú)立董事。在公司治理過程中，無論股東還是及其他利害關(guān)系者，都會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性、相關(guān)性、完整性和及時(shí)性極為關(guān)注，人們通過對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的分析可獲得許多重要而有價(jià)值的結(jié)論，這些結(jié)論直接或間接地支持了信息使用者的決策和行動(dòng)。眾所周知，公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果是評(píng)價(jià)公司股票價(jià)值最直接的依據(jù)，也是其他經(jīng)濟(jì)決策在經(jīng)濟(jì)上的最終體現(xiàn)。我國(guó)也不例外，當(dāng)前，我國(guó)公司治理方面的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的內(nèi)容主要有：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）損益表或利潤(rùn)表；（3）現(xiàn)金流量表；（4）股東權(quán)益增減變動(dòng)表；（5）財(cái)務(wù)情況說明書；（6）各種財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告附注；（7）各種會(huì)計(jì)政策運(yùn)用的說明；（8）合并會(huì)計(jì)報(bào)表；（9）審計(jì)報(bào)告等。 田昆儒：公司治理與信息披露，2001南開大學(xué)公司治理國(guó)際研討會(huì)論文。但隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展，股權(quán)日益分散化，董事會(huì)向股東大會(huì)和公司向社會(huì)進(jìn)行信息披露的界限變得越來越模糊，因?yàn)榇罅康男」蓶|只能通過公司向社會(huì)披露的信息來進(jìn)行決策，這些少數(shù)股權(quán)者無權(quán)或無意參與公司的重大決策及政策選擇，“用腳投票”是其唯一經(jīng)濟(jì)的選擇。三是非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括公司經(jīng)營(yíng)狀況、公共政策、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金等，非財(cái)務(wù)信息主要被用來評(píng)價(jià)公司治理的科學(xué)性和有效性。 2．公司治理信息披露的核心：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息從我國(guó)關(guān)于公司治理信息披露的要求來看，可分為三部分內(nèi)容：一是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)、現(xiàn)金流量等，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息主要被用來評(píng)價(jià)公司的獲利能力和經(jīng)營(yíng)狀況。 欒祖盛：《中國(guó)證券市場(chǎng)信息披露規(guī)范問題研究》，博士論文2001年。近年來，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處的違規(guī)事件就達(dá)100多起，是1992—1995年總數(shù)的5倍多，而幾乎所有違規(guī)的上市公司所披露的信息都存在較為嚴(yán)重的問題。此外，我國(guó)公司治理信息披露以上市公司為例還存在著諸多問題。（3）臨時(shí)報(bào)告：包括重大事件公告和收購(gòu)與合并公告等。這些法規(guī)中對(duì)上市公司信息披露的基本框架由以下幾個(gè)部分構(gòu)成：（1）入市報(bào)告：包括招股說明書和上市公告書披露的有關(guān)信息。由于我國(guó)政府尚未制定《中國(guó)公司治理原則》，所以公司治理信息披露在各公司之間存在較大差異。 田昆儒：公司治理與信息披露，2001南開大學(xué)公司治理國(guó)際研討會(huì)論文。股東和潛在投資者需要得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細(xì)的信息，從而使他們能對(duì)經(jīng)理層是否稱職作出評(píng)價(jià)，并對(duì)股票的價(jià)值評(píng)估、持有和表決作出有根據(jù)的決策。資本（股票）市場(chǎng)活躍國(guó)家的經(jīng)驗(yàn)表明，信息披露也是影響公司行為和保護(hù)潛在投資者利益的有力工具。 實(shí)踐證明，信息披露制度的完善直接關(guān)系到公司治理的成敗。只有信息披露制度科學(xué)合理，才能從根本上保證經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的透明度，使信息使用者作出正確的判斷和科學(xué)的決策，進(jìn)而全面維護(hù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中各主體的利益。 （三）中國(guó)公司治理的信息披露制度1．中國(guó)公司治理信息披露的基本規(guī)范及問題在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，信息披露不僅影響著投資者的價(jià)值判斷和決策，同時(shí)也會(huì)影響到債權(quán)人等利害關(guān)系者。 從目前中國(guó)公司外部治理的現(xiàn)狀來看，勞動(dòng)者雖然在一定程度上參與了公司的經(jīng)營(yíng)決策，并在公司治理中發(fā)揮了一定的作用，法律和法規(guī)上也規(guī)定員工享有管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)等公司治理的義務(wù)和職責(zé)。因此，應(yīng)享有一定的管理權(quán)，如提供合理化建議、自主管理、共同決策等。（4）管理權(quán)。（3）