【正文】 重組程序是否合法。216。 重組是否涉及 國有企業(yè)改制 、職工安置。216。 上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或糾紛，是否已妥善解決 。上市公司是否存在拖欠稅費問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或?qū)ｍ椇瞬橹刑岢龅膯栴}，是否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被投訴情況，投訴情況是否屬實，有關(guān)問題是否解決。 216。 中介機(jī)構(gòu)是否盡職，其出具的意見是否完整、明確。* 61定向發(fā)行案例? 中國船舶整體上市方案基本內(nèi)容：2022年，滬東重機(jī)向中船集團(tuán)及部分機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)行 4億股，其中 3億股以中船集團(tuán)核心造船、修船類資產(chǎn)認(rèn)購， 1億股以現(xiàn)金認(rèn)購，募集資金用于技術(shù)改造。重組完成后，中船集團(tuán)持股比例由 %上升到 %。* 62定向發(fā)行案例? 方案點評做好保密工作，盡早鎖定發(fā)行價格，集團(tuán)控股比例提升，推動注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且向上市公司傾斜利益。與配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等其他再融資方式相比，保薦費和承銷費較低。重組完成后，公司關(guān)聯(lián)銷售占比由 50%大幅下降至 7%左右。 * 63定向發(fā)行案例? 寶鋼集團(tuán)整體上市方案基本內(nèi)容：2022年，寶鋼股份向?qū)氫摷瘓F(tuán)定向發(fā)行 30億股，寶鋼集團(tuán)以主業(yè)資產(chǎn)認(rèn)購，同時公司向社會公開增發(fā) 20億股，募集資金用于收購寶鋼集團(tuán)不繡鋼和特鋼等鋼鐵資產(chǎn)、礦石供應(yīng)和營銷加工服務(wù)等供應(yīng)鏈及化工和信息產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)。* 64定向發(fā)行案例? 寶鋼集團(tuán)整體上市方案點評母公司資產(chǎn)規(guī)模大，部分業(yè)務(wù)需要進(jìn)一步培育，同時承擔(dān)較多的社會職能，有一定的不良資產(chǎn)，不適合全部注入上市公司。保持集團(tuán)控股比例基本不變，部分資產(chǎn)套現(xiàn)緩解集團(tuán)資金壓力，同時避免股票二級市場壓力。集團(tuán)公司和公眾投資者同股同價，但需要鎖定三年，有利于維護(hù)投資者信心。 * 65 五、吸收合并及股份回購* 66吸收合并? 上市公司吸收合并非上市公司– 非上市公司股東人數(shù) 200人以下? 海通證券、葛洲壩– 非上市公司股東人數(shù)超過 200人（涉及公發(fā)）? 上市公司吸收合并上市公司? 上海一百吸收合并華聯(lián)商廈? 中國鋁業(yè)吸并包頭鋁業(yè)? H股公司吸收合并國內(nèi)上市公司? 中國鋁業(yè)吸并山東鋁業(yè)、蘭州鋁業(yè)? 上海電氣吸并上電股份? 非上市公司吸收合并上市公司– 非上市公司符合 A股 IPO條件上港集團(tuán)* 67? 吸收合并特別事項 換股價格的考慮因素– 吸收方與被吸收方的股票市價– 吸收方與被吸收方的公司估值（資產(chǎn)和盈利能力，隱含價值如土地、無形資產(chǎn)等） 相關(guān)程序– 股東大會絕對多數(shù)– 債權(quán)人公告– 現(xiàn)金選擇權(quán)吸收合并* 68? 需明確的問題 吸收合并不同于非公開發(fā)行，發(fā)行對象不受 10名的限制。 相關(guān)資產(chǎn)過戶和驗資手續(xù)相對簡便，涉及的稅費較低，資產(chǎn)過戶和股權(quán)交換均不涉及所得稅。程序相對復(fù)雜，如債權(quán)人公告等。 吸收合并* 69吸收合并案例? 中國鋁業(yè)回歸 A股方案基本內(nèi)容：中國鋁業(yè)向山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)除中國鋁業(yè)外的其他股份發(fā)行 A股，按照確定的換股比例換取其持有的山鋁和蘭鋁的股份。合并完成后，山鋁和蘭鋁并入中國鋁業(yè)，其股東成為中國鋁業(yè)的股東。中國鋁業(yè)本次發(fā)行的 A股在本所上市，實現(xiàn) H股公司回歸。* 70吸收合并案例? 方案點評 H股公司回歸 A股時，對已經(jīng)上市的控股子公司進(jìn)行吸收合并，規(guī)范公司內(nèi)部同業(yè)競爭，履行上市承諾。采用換股吸收合并方式不涉及現(xiàn)金，成本較低，上漲市中較易獲得投資者的認(rèn)可。* 71吸收合并案例? 海通證券借殼都市股份上市方案基本內(nèi)容：都市股份向原控股股東光明集團(tuán)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，光明集團(tuán)承接公司全部業(yè)務(wù)和職工。海通證券原股東按照確定的換股比例（ 股都市股份 /1股海通證券）轉(zhuǎn)換為都市股份的股權(quán)。合并完成后，海通證券原股東合計持有都市股份 %股份，海通證券全部資產(chǎn)、負(fù)債并入都市股份，都市股份承接原海通證券資質(zhì)和經(jīng)營牌照，更名為海通證券。* 72吸收合并案例? 方案點評海通證券抓住時機(jī)，在不符合 IPO條件的情況下選擇借殼上市，做大做強(qiáng)。做好保密工作，避免股價異動，保護(hù)各方股東利益，有利于方案推進(jìn)。都市股份以股份作為吸收合并對價支付手段，既使海通證券原股東繼續(xù)控制合并后主體，也避免了大額現(xiàn)金交易。 * 73吸收合并案例? 東軟股份（ 600718）吸收合并控股股東東軟集團(tuán)方案基本內(nèi)容：東軟集團(tuán)原 10家股東以其出資額按照確定的換股比例（ /股）轉(zhuǎn)換為東軟股份的股權(quán)。合并完成后，東軟集團(tuán)原 10家股東成為東軟股份的股東，東軟集團(tuán)全部資產(chǎn)、負(fù)債并入東軟集團(tuán)，實現(xiàn)整體上市。* 74吸收合并案例? 方案點評合并方和被合并方業(yè)務(wù)聯(lián)系較為緊密，合并有助于產(chǎn)生整合效應(yīng)。被合并公司尚未進(jìn)行股份制改制，若需要，應(yīng)進(jìn)行社會職能剝離和內(nèi)部重組工作。被合并公司資產(chǎn)質(zhì)量較高。 * 75股份回購? 適用法規(guī) 《 上市公司回購社會公眾股管理辦法（試行） 》、 《 關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定 》 、以股抵債的相關(guān)規(guī)定股份回購的積極意義調(diào)節(jié)公司資產(chǎn)負(fù)債比率，提高財務(wù)杠桿效應(yīng)，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)；支撐公司股價，增強(qiáng)投資者信心；用以實施針對員工的股權(quán)激勵計劃；作為股利分配的替代方式，從而達(dá)到避稅目的；作為反收購的策略性工具；剝離公司不良資產(chǎn)，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量；解決公司控股股東資金占用問題，優(yōu)化公司的財務(wù)狀況。 * 76股份回購? 股份回購的幾種方式回購流通股以股抵債定向回購大股東的股份* 77聯(lián)系方式謝謝大家周文偉聯(lián)系電話 02168804358