【正文】 非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。廣義上的PE對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期等各個時期的企業(yè)進行投資?！　—M義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。（并購基金是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金，其投資手法是，通過收購目標企業(yè)股權(quán)，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標企業(yè)的控制權(quán)。并購基金經(jīng)常出現(xiàn)在MBO和MBI中。）　　2)私募股權(quán)投資的作用私募股權(quán)投資基金是推動資本市場可持續(xù)發(fā)展的力量。私募股權(quán)基金產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展將為提高金融業(yè)的收益率提供新的方法，也為解決民營小企業(yè)的金融困境提供有效的途徑，打通產(chǎn)業(yè)需求和金融資本獲利的需求。VC和天使投資有什么區(qū)別？　　VC就是所謂的風險投資：　　是企業(yè)行為；　　投資金額多在1000萬RMB以上，多的也有幾家VC聯(lián)合投上億的，前幾年VC以美元投資比較多，最近幾年人民幣投資也在逐步增加。VC的資金來源，大多是利用國外的投資基金為主，中國本土的資金用于VC的近年也開始增加；　　VC投資的企業(yè)，一般是處于成長期的企業(yè)，也就是說，已經(jīng)有比較成熟的盈利模式后，他們才會介入；　　VC一般都不參與公司管理，對企業(yè)經(jīng)營團隊要求很高；VC的退出機制，賣給私募基金或者上市的方式在中國比較多，在美國則以企業(yè)兼并的形式退出的占大部分。天使投資：　　天使投資人一般是事業(yè)比較成功的個人，所以一般的天使投資，基本都是個人行為，或者是一些小的投資公司運作；　　投資的金額不限，可能只有20萬，也可能是幾百萬，要看投資人的實力和投資項目需要的錢；一般天使投資的資金來源，都是個人募集或者就是投資者本人在工作中的收入；　　天使投資往往進入初創(chuàng)期的企業(yè)，這些錢更多的是鼓勵創(chuàng)業(yè)者敢于創(chuàng)新，并用來創(chuàng)立盈利模式。同時在模式不成熟之前，用于支付創(chuàng)業(yè)者工資，促成其堅持下去；　　天使投資一般都會參與到企業(yè)管理中來，并會做到密切的監(jiān)督，當然這個不是壞事，畢竟能做天使投資的人，對怎樣創(chuàng)立企業(yè)，怎樣建立模式會有更多的經(jīng)驗和辦法；　　天使投資的退出機制，一般是模式成熟了，就賣給VC或私募基金，畢竟作為投資，就不可能陪你玩到最后。天使投資、VC、PE介入企業(yè)的節(jié)點是什么樣的？分別起什么作用？　　天使投資：　　公司初創(chuàng)、起步期，還沒有成熟的商業(yè)計劃、團隊、經(jīng)營模式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投資都是熟人、朋友，基于對人的信任而投資?！　∈烊恕⑴笥炎鎏焓雇顿Y人，他的作用往往只是幫助創(chuàng)業(yè)者獲得啟動資金；而成熟的天使投資人或者天使投資機構(gòu)的投資，則除了上面的作用外，還會幫助創(chuàng)業(yè)者尋找方向、提供指導（包括管理、市場、產(chǎn)品各個方面）、提供資源和渠道?！　C：　　公司發(fā)展中早期，有了比較成熟的商業(yè)計劃、經(jīng)營模式，已經(jīng)初見盈利的端倪，有的VC還會要求已經(jīng)有了盈利或者收入達到什么規(guī)模?！　C在這個時候進入非常關(guān)鍵，可以起到為公司提升價值的作用，包括能幫助其獲得資本市場的認可，為后續(xù)融資奠定基礎；使公司獲得資金進一步開拓市場，尤其是最需要燒錢的時候；提供一定的渠道，幫助公司拓展市場。　　PE:　　一般是PreIPO時期，公司發(fā)展成熟期，公司已經(jīng)有了上市的基礎，達到了PE要求的收入或者盈利通常提供必要的資金和經(jīng)驗幫助完成IPO所需要的重組架構(gòu)，提供上市融資前所需要的資金，按照上市公司的要求幫助公司梳理治理結(jié)構(gòu)、盈利模式、募集項目，以便能使得至少在13年內(nèi)上市。這個時候選擇PE需要謹慎，沒有特別聲望或者手段可以幫助公司解決上市問題的PE或者不能提供大量資金解決上市前的資金需求的PE，就不是特別必要了。風險投資、天使投資及私募股權(quán)投資三者的關(guān)系：　　天使投資是風險投資的一種。風險投資一般投資額較大，在投入資金的同時也投入管理，并且會隨著所投資企業(yè)的發(fā)展逐步增加投入。天使投資投入資金額一般較小，一次投入，不參與企業(yè)直接管理，對投資企業(yè)的選擇更多基于投資人的主觀判斷甚至喜好。　　PE與VC雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段、投資規(guī)模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。　　區(qū)分VC與PE的簡單方式：　　VC主要投資企業(yè)的前期，PE主要投資后期。當然，前后期的劃分使得VC與PE在投資理念、規(guī)模上都不盡相同。PE對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和PreIPO各個時期企業(yè)進行投資，故廣義上的PE包含VC。在激烈的市場競爭下，VC與PE的業(yè)務滲透越來越大。很多傳統(tǒng)上的VC機構(gòu)現(xiàn)在也介入PE業(yè)務，而許多傳統(tǒng)上被認為專做PE業(yè)務的機構(gòu)也參與VC項目，也就是說，PE與VC只是概念上的一個區(qū)分，在實際業(yè)務中兩者界限越來越模糊。比如著名的PE機構(gòu)如凱雷(Carlyle)也涉及VC業(yè)務，其投資的攜程網(wǎng)、聚眾傳媒等便是VC形式的投資。投資盡職調(diào)查的10個要點根據(jù)多年積累的投資經(jīng)驗，總結(jié)出一套簡潔而有效的投資要訣，易學易用，簡單有效?！拔覀儗δ繕似髽I(yè)的10個方面及55個子項去考察、分析、判斷，最后得出我們的投資意見”?！　?0個方面，55個子項，由宏觀到微觀，由大的方面到小的方面，由關(guān)鍵性子項到非關(guān)鍵性子項。前4個方面共10個子項特別重要，只有通過了第1個方面，才能進入下一個方面即第2個方面，依次類推。只有看懂、弄清、通過了前四個方面的考察和判斷，才能進入以后六個方面的工作，否則，投資考察工作只能停止或放棄。以下就是要訣。一、看準一個團隊(1個團隊)　　投資就是投人，投資就是投團隊，尤其要看準投團隊的領(lǐng)頭人。創(chuàng)東方對目標企業(yè)團隊成員的要求是：富有激情、和善誠信、專業(yè)敬業(yè)、善于學習?！　《l(fā)掘兩個優(yōu)勢(1優(yōu)勢行業(yè)+2優(yōu)勢企業(yè))　　在優(yōu)勢行業(yè)中發(fā)掘、尋找優(yōu)勢企業(yè)。優(yōu)勢行業(yè)是指具有廣闊發(fā)展前景、國家政策支持、市場成長空間巨大的行業(yè)。優(yōu)勢企業(yè)是在優(yōu)勢行業(yè)中具有核心競爭力，細分行業(yè)排名靠前的優(yōu)秀企業(yè)，其核心業(yè)務或主營業(yè)務要突出，企業(yè)的核心競爭力要突出，要超越其他競爭者。　　三、弄清三個模式(1業(yè)務模式+2盈利模式+3營銷模式)　　就是弄清目標企業(yè)是如何掙錢的。業(yè)務模式是企業(yè)提供什么產(chǎn)品或服務，業(yè)務流程如何實現(xiàn)，包括業(yè)務邏輯是否可行，技術(shù)是否可行，是否符合消費者心理和使用習慣等，企業(yè)的人力、資金、資源是否足以支持。盈利模式是指企業(yè)如何掙錢，通過什么手段或環(huán)節(jié)掙錢。營銷模式是企業(yè)如何推廣自己的產(chǎn)品或服務，銷售渠道、銷售激勵機制如何等。好的業(yè)務模式，必須能夠贏利，好的贏利模式，必須能夠推行?！　∷?、查看四個指標(1營業(yè)收入+2營業(yè)利潤+3凈利率+4增長率)　　PE投資的重要目標是目標企業(yè)盡快改制上市，我們因此關(guān)注、查看目標企業(yè)近三年的上述前兩個指標尤為重要。PE投資非?？粗氐挠芰统砷L性，我們由此關(guān)注上述的后兩個指標。凈利率是銷售凈利潤率，表達了一個企業(yè)的盈利能力和抗風險能力，增長率可以迅速降低投資成本，讓投資人獲取更高的投資回報。把握前四個指標，則基本把握了項目的可投資性?！　∥?、理清五個結(jié)構(gòu)(1股權(quán)結(jié)構(gòu)+2高管結(jié)構(gòu)+3業(yè)務結(jié)構(gòu)+4客戶結(jié)構(gòu)+5供應商結(jié)構(gòu))　　理清五個結(jié)構(gòu)也很重要，讓投資人對目標企業(yè)的具體結(jié)構(gòu)很清晰，便于判斷企業(yè)的好壞優(yōu)劣?！　?)股權(quán)結(jié)構(gòu)：主次分明，主次合理。　　2)高管結(jié)構(gòu)：結(jié)構(gòu)合理，優(yōu)勢互補，團結(jié)協(xié)作?！　?)業(yè)務結(jié)構(gòu)：主營突出，不但研發(fā)新產(chǎn)品?！　?)客戶結(jié)構(gòu)：既不太散又不太集中，客戶有實力?！　?)供應商結(jié)構(gòu)：既不太散又不太集中，質(zhì)量有保證。如何對投資項目盡職調(diào)查，判斷風險和收益？天使投資人在投資前的盡職調(diào)查中，可以參考本清單的要點對創(chuàng)業(yè)項目進行考察，本清單來自“天使投資研究院”（AngelResourceInstitute），并由legalrisk特約作者杜國棟整理。這一機構(gòu)是美國考夫曼基金會為鼓勵天使投資而于2006年創(chuàng)辦?？挤蚵饡敲绹?6大基金會，也是全美唯一一家致力于推動創(chuàng)業(yè)的大型基金會，在該領(lǐng)域有超過12年的豐富經(jīng)驗，其理念是“構(gòu)建創(chuàng)業(yè)社會、推動個人創(chuàng)業(yè)、促進社區(qū)發(fā)展”。天使投資人在投資中需要進行一定程度的盡職調(diào)查，以相對系統(tǒng)地判斷投資的風險和收益。一、公司結(jié)構(gòu)和管理調(diào)查方式：審查文件，訪談管理層、董事會及其顧問，比如，是有限責任公司、合伙還是有限合伙？？，比如股東數(shù)量過多。如果公司組織形式比較復雜，確認為何會出現(xiàn)這種局面？？？？創(chuàng)始人的股權(quán)是否采取了成熟機制（vesting）？是否預留足夠的股份進行股權(quán)激勵？？是否具有與公司業(yè)務相關(guān)的背景？董事會成員的報酬是怎樣的？？外部顧問是否積極參與公司的發(fā)展？外部顧問報酬是怎樣的？？？二、財務預測和收入來源調(diào)查方式：審查財務文件1年、2年、3年、5年的財務預測？？？（增長率、定價、收入來源多樣性、成本）。？？達到該狀況需要還需要投入多少資金？？如果已經(jīng)進行過融資，融資金額多少？此前融資時，融資前的估值是多少？融資條款是什么情況？，將會是因為什么原因？公司是否有后續(xù)資金來源？公司是否準確地預測到后續(xù)資金需求？公司是否已經(jīng)開始準備募集后續(xù)資金？？？負債率多高？？三、市場評估調(diào)查方式：進行獨立的市場分析；如果可以的話，要求公司提供其用戶意見以供參考，是立足于現(xiàn)有市場，還是開辟新興市場？，是否有可能衍生出其他產(chǎn)品或服務？或者只能偏重于某單一業(yè)務型的？？，是否有相應的人脈，或者創(chuàng)始人中有專人負責這方面？？，是因為市場的推動而產(chǎn)生的，還是需要由公司來創(chuàng)造這個市場？？，其財務預測、收入模式和估值是否基于該市場調(diào)查？？概念階段？籌備階段？試運行階段？還是已經(jīng)正式運營？？當前的及未來潛在用戶數(shù)量是多少？？？？？四、公司的競爭環(huán)境調(diào)查方式：自行進行競爭環(huán)境分析？？？這種市場差異，是否足以使公司比競爭對手能更獲得用戶？，是市場整合性的，還是產(chǎn)品整合性的？？？？？？五、管理團隊調(diào)查方式：對管理團隊和核心員工進行訪談？。？，是否正在為此尋找新成員加入？？？？？期權(quán)授予給誰？創(chuàng)始人和其他管理人員的股權(quán)比例分別是多少？六、技術(shù)評估調(diào)查方式：自行調(diào)查，或者尋求相關(guān)專家的協(xié)助？？概念階段？起步階段？測試階段？還是已經(jīng)發(fā)布？？？或者說，公司的技術(shù)是否需要知識產(chǎn)權(quán)保護？，首先依托的是市場還是其知識產(chǎn)權(quán)？這種選擇是否符合客觀實際？？是否有強制性的產(chǎn)品質(zhì)量保險？，還是使用開源代碼？，來發(fā)現(xiàn)哪些技術(shù)需要進行知識產(chǎn)權(quán)保護，并及時采取措施。？？，獲得了足夠的知識產(chǎn)權(quán)？？七、運營？，公司是否都已經(jīng)充分考慮到了？？運營計劃對公司成長的預期是否符合客觀實際？？、公司已經(jīng)劃分了部門，確認各個部門是否分別有運營計劃以及運營計劃是否合理？，或者及時進行必要的調(diào)整。？，并預計到未來可能的資金需求。，公司是否有補救方案，以確保及時推出產(chǎn)品，并能夠緩解資金需求，同時還能根據(jù)市場反應進行調(diào)整。八、相關(guān)參考IPO情況。（包括政府發(fā)布）的數(shù)據(jù)、報告、文章及市場分析研究。九、需要警惕的問題（或收入模式）：這可能會影響投資人所占的股權(quán)比例，也會影響后續(xù)融資，還可能導致下一輪融資時估值降低。：比如公司前幾輪融資時投資人享有的優(yōu)先權(quán)。：投資人的錢是用于公司發(fā)展，而不應該用來幫公司還債。