【正文】 期發(fā)展戰(zhàn)略或目標(biāo)相左。因此，引資企業(yè)需要了解投資方的真實(shí)意圖，并運(yùn)用談判技巧來爭取長期發(fā)展的有利條件。–指私募股權(quán)投資基金。金融投資者和戰(zhàn)略投資者對所投資企業(yè)有以下三個方面的不同要求：●對公司的控制權(quán)●投資回報(bào)的重要性（相對于市場份額等其他長期戰(zhàn)略的考慮）●退出的要求（時間長短、方式）多數(shù)金融投資者僅僅出資，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常管理和經(jīng)營，也不太可能成為潛在的競爭者。在中國，很多外國投資基金往往要求自己選派合資公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，以保障自己對企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況的了解。3－5唯有如此，他們管理的資金才有流動性。35私募股權(quán)投資基金的種類 在中國投資的私募股權(quán)投資基金有四種：一是專門的獨(dú)立投資基金，擁有多元化的資金來源。這兩種基金具有信托性質(zhì)，他們的投資者包括養(yǎng)老基金、大學(xué)和機(jī)構(gòu)、富有的個人、保險公司等。私募股權(quán)投資基金。資金來源的不同會影響投資基金的結(jié)構(gòu)和管理風(fēng)格，這是因?yàn)椴煌馁Y金要求不同的投資目的和戰(zhàn)略，對風(fēng)險的承受能力也不同。200761公司式公司式私募基金有完整的公司架構(gòu)，運(yùn)作比較正式和規(guī)范。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式，比較方便地進(jìn)行運(yùn)作，不必接受嚴(yán)格的審批和監(jiān)管，投資策略也就可以更加靈活。該投資公司實(shí)質(zhì)上就是一種隨時擴(kuò)募，但每年只贖回一次的公司式私募基金?？朔秉c(diǎn)的方法有：⑴將私募基金注冊于避稅的天堂，如開曼、百慕大等地；⑵將公司式私募基金注冊為高科技企業(yè)（可享受諸多優(yōu)惠），并注冊于稅收比較優(yōu)惠的地方；⑶借殼，即在基金的設(shè)立運(yùn)作中聯(lián)合或收購一家可以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)（最好是非上市公司），并把它作為載體。幾種方式：⑴增資擴(kuò)股投資方式增資擴(kuò)股就是公司新發(fā)行一部分股份，將這部分新發(fā)行的股份出售給新股東或者原股東，這樣的結(jié)果將導(dǎo)致公司股份總數(shù)的增加。公司股東將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事行為。運(yùn)作方式私募股權(quán)投資的運(yùn)作是指私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)對基金的成立和管理、項(xiàng)目選擇、投資合作和項(xiàng)目退出的整體運(yùn)作過程。雖然我們可能無法知道各個投資機(jī)構(gòu)在具體的投資運(yùn)作中的許多細(xì)節(jié)，但通常私募股權(quán)投資具有一些共同的基本流程和基本方法。1．被投資企業(yè)被投資企業(yè)都有一個重要的特性——需要資金和戰(zhàn)略投資者。面臨財(cái)務(wù)危機(jī)的企業(yè)需要相應(yīng)的周轉(zhuǎn)資金渡過難關(guān)；相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達(dá)到證券交易市場的相應(yīng)要求；即使是已經(jīng)上市的企業(yè)仍可能根據(jù)需要進(jìn)行各種形式的再融資?；鸾?jīng)理人和管理人是基金管理公司的主要組成部分，他們通常是有豐富行業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)人士，專長于某些特定的行業(yè)以及處于特定發(fā)展階段的企業(yè)，他們經(jīng)過調(diào)查和研究后，憑借敏銳的眼光將基金投資于若干企業(yè)的股權(quán)，以求日后退出并取得資本利得。投資者主要是機(jī)構(gòu)投資者，也有少部分的富有個人，通常有較高的投資者門檻。機(jī)構(gòu)投資者通常對基金管理公司承諾一定的投資額度，但資金不是一次到位，而是分批注入。其中包括：(1)專業(yè)顧問，專業(yè)顧問公司為私募股權(quán)投資基金的投資者尋找私募股權(quán)投資基金機(jī)會，專業(yè)的顧問公司在企業(yè)運(yùn)作、技術(shù)、環(huán)境、管理、戰(zhàn)略以及商業(yè)方面卓越的洞察力為他們贏得了客戶的信賴；(2)融資代理商，融資代理商管理整個籌資過程，雖然許多投資銀行也提供同樣的服務(wù)，但大多數(shù)代理商是獨(dú)立運(yùn)作的；(3)市場營銷、公共關(guān)系、數(shù)據(jù)以及調(diào)查機(jī)構(gòu)，在市場營銷和公共事務(wù)方面，有一些團(tuán)體或?qū)＜覟樗侥脊蓹?quán)投資基金管理公司提供支持，而市場營銷和社交戰(zhàn)略的日漸復(fù)雜構(gòu)成了私募股權(quán)投資基金管理公司對于數(shù)據(jù)和調(diào)研的龐大需求；(4)人力資源顧問，隨著私募股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，其對于人力資源方面的服務(wù)需求越來越多，這些代理機(jī)構(gòu)從事招募被投資企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)成員或者基金管理公司基金經(jīng)理等主管人員的工作；(5)股票經(jīng)紀(jì)人，除了企業(yè)上市及售出股權(quán)方面的服務(wù)，股票經(jīng)紀(jì)公司還為私募股權(quán)投資基金提供融資服務(wù)；(6)其他專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，私募股權(quán)投資基金管理公司還需要財(cái)產(chǎn)或房地產(chǎn)等方面的代理商和顧問、基金托管方、信息技術(shù)服務(wù)商、專業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老金和保險精算顧問、風(fēng)險顧問、稅務(wù)以及審計(jì)事務(wù)所等其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的服務(wù)。私募股權(quán)投資的操作流程私募股權(quán)投資活動總的來說可分為四個階段：項(xiàng)目尋找與項(xiàng)目評估/投資決策/投資管理/投資退出四個階段每個階段有細(xì)化到許多操作實(shí)務(wù)，比如第一個階段項(xiàng)目尋找與項(xiàng)目評估具體又包括項(xiàng)目來源盡職調(diào)查不同于大多數(shù)其他形式的資本，也不同于借貸或上市公司股票投資，私募股權(quán)投資基金經(jīng)理或管理人為企業(yè)帶來資本投資的同時，還提供管理技術(shù)、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及其他的增值服務(wù)，是一項(xiàng)帶著戰(zhàn)略投資初衷的長期投資，當(dāng)然其運(yùn)作流程也會是一個長期持久的過程。其投資運(yùn)作基本都是按照一系列的步驟完成的，從發(fā)現(xiàn)和確定項(xiàng)目開始，然后經(jīng)歷談判和盡職調(diào)查，確定最終的合同條款、投資和完成交易，并通過后續(xù)的項(xiàng)目管理，直到投資退出獲得收益。1．尋找項(xiàng)目私募股權(quán)投資成功的重要基礎(chǔ)是如何獲得好的項(xiàng)目，這也是對基金管理人能力的最直接的考驗(yàn)，每個經(jīng)理人均有其專業(yè)研究的行業(yè)，而對行業(yè)企業(yè)的更為細(xì)致的調(diào)查是發(fā)現(xiàn)好項(xiàng)目的一種方式。當(dāng)然，通常最直接的方式是獲得由項(xiàng)目方直接遞交上來的商業(yè)計(jì)劃書。2．初步評估項(xiàng)目經(jīng)理認(rèn)領(lǐng)到項(xiàng)目后，正常情況下應(yīng)在較短期內(nèi)完成項(xiàng)目的初步判斷工作。初步判斷是進(jìn)一步開展與公司管理層商談以及盡職調(diào)查的基礎(chǔ)。通過這些工作，私募股權(quán)投資公司會對行業(yè)趨勢、投資對象所在的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)等主要關(guān)注點(diǎn)有一個更深入的認(rèn)識。因?yàn)橥顿Y活動的成敗會直接影響投資和融資雙方公司今后的發(fā)展，故投資方在決策時一定要清晰地了解目標(biāo)公司的詳細(xì)情況，包括目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在這一階段，投資經(jīng)理除聘請會計(jì)師事務(wù)所來驗(yàn)證目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、檢查公司的管理信息系統(tǒng)以及開展審計(jì)工作外，還會對目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)、市場潛力和規(guī)模以及管理隊(duì)伍進(jìn)行仔細(xì)的評估，這一程序包括與潛在的客戶接觸，向業(yè)內(nèi)專家咨詢并與管理隊(duì)伍舉行會談，對資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)評估。4．設(shè)計(jì)投資方案盡職調(diào)查后，項(xiàng)目經(jīng)理應(yīng)形成調(diào)研報(bào)告及投資方案建議書，提供財(cái)務(wù)意見及審計(jì)報(bào)告。由于私募股權(quán)投資基金和項(xiàng)目企業(yè)的出發(fā)點(diǎn)和利益不同，雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧，解決分歧的技術(shù)要求很高，需要談判技巧以及會計(jì)師和律師的協(xié)助。這是降低風(fēng)險的必要手段，但也增加了投資者的成本。6．項(xiàng)目退出私募股權(quán)投資的退出，是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權(quán)在市場上出售以收回投資并實(shí)現(xiàn)投資的收益。私募股權(quán)投資的目的是為了獲取高額收益，而退出渠道是否暢通是關(guān)系到私募股權(quán)投資是否成功的重要問題。從尋找項(xiàng)目開始到退出項(xiàng)目結(jié)束，完成私募股權(quán)投資的一個項(xiàng)目的全過程。風(fēng)險管理私募股權(quán)投資是一種高收益的投資方式，伴隨著高收益的是高風(fēng)險。(1)合同約束機(jī)制　　事前約定各方的責(zé)任和義務(wù)是所有商業(yè)活動都會采取的具有法律效力的風(fēng)險規(guī)避措施。(2)分段投資分段投資是指私募股權(quán)投資基金為有效控制風(fēng)險，避免企業(yè)浪費(fèi)資金，對投資進(jìn)度進(jìn)行分段控制，只提供確保企業(yè)發(fā)展到下一階段所必需的資金，并保留放棄追加投資的權(quán)利和優(yōu)先購買企業(yè)追加融資時發(fā)行股票的權(quán)利。(3)股份調(diào)整條款　　與其他商業(yè)活動相同的是，私募股權(quán)投資在合同中可以約定股份調(diào)整條款來控制風(fēng)險。(4)復(fù)合式證券工具　　復(fù)合式證券工具通常包括可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券和可認(rèn)股債券等，它結(jié)合了債務(wù)投資和普通股股權(quán)投資的優(yōu)點(diǎn)，可以有效保護(hù)投資者利益，分享企業(yè)成長。需要獨(dú)立、專業(yè)、審慎的理財(cái)機(jī)構(gòu)對私募股權(quán)基金進(jìn)行詳細(xì)的考察和評價。10●至少有至年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信服的發(fā)展戰(zhàn)略計(jì)劃。高增長才有高回報(bào)，因此對企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃特別關(guān)心。投資者對行業(yè)和規(guī)模的側(cè)重各有不同，金融投資者會從投資組合分散風(fēng)險的角度來考察一項(xiàng)投資對其投資組合的意義?！窆乐岛皖A(yù)期投資回報(bào)的要求。要求●37法律調(diào)查投資者還要進(jìn)行法律方面的調(diào)查，了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟、土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整、商標(biāo)專利權(quán)的期限等問題。投資方案設(shè)計(jì)投資方案設(shè)計(jì)包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。退出策略退出策略是投資者在開始篩選企業(yè)時就十分注意的因素，包括上市、出讓、股票回購、賣出期權(quán)等方式，其中上市是投資回報(bào)最高的退出方式，上市的收益來源是企業(yè)的盈利和資本利得。監(jiān)管統(tǒng)計(jì)顯示，只有所以投資者一般不會一次性注入所有投資，而是采取的分期投入方式，每次投資以企業(yè)達(dá)到事先設(shè)定的目標(biāo)為前提。投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助合資公司進(jìn)入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、降低成本等方式來提高收益。（華歐國際證券有限責(zé)任公司）國外制度在國外，金融投資者大多以優(yōu)先股（或可轉(zhuǎn)債）入股，通過事先約定的固定分紅來保障最低的投資回報(bào)，并且在企業(yè)清算時有優(yōu)先于普通股的分配權(quán)另外，國外私募股權(quán)融資的常見條款還包括賣出選擇權(quán)和轉(zhuǎn)股條款等。轉(zhuǎn)股條款是指投資者可以在上市時將優(yōu)先股按一定比率轉(zhuǎn)換成普市的成果。目的盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；并購以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師）。4．由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師）作出報(bào)告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項(xiàng)。9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。天使投資人對創(chuàng)業(yè)公司的盡職調(diào)查主要是與創(chuàng)始人和創(chuàng)業(yè)公司見見面，談一談，研究一下書面文檔。如果結(jié)果與他們之前被告知的不符，那么創(chuàng)業(yè)者所有的賭注就都沒了。CEO，客戶是不是真的對創(chuàng)業(yè)公司的產(chǎn)品感興趣，創(chuàng)業(yè)公司的產(chǎn)品是不是準(zhǔn)備出貨。團(tuán)隊(duì)是否強(qiáng)大、是否健康如果創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)比較小，天使投資人可能會約見每個成員。一個功能不健全的團(tuán)隊(duì)，或者在關(guān)鍵位置上有一個老愛唱反調(diào)的人都會影響到融資成功。天使投資人會評估創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)業(yè)的進(jìn)程，也會評估產(chǎn)品。最后，天使投資人還需要確認(rèn)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)和狀態(tài)。天使投資人會從創(chuàng)業(yè)者給的市場人群參考表中找一些潛在的客戶，跟他們談話，了解市場情況。不經(jīng)歷驗(yàn)證的痛苦，就沒有成功的交易。天使投資人要通過行業(yè)分析來確認(rèn)創(chuàng)業(yè)者所擁有的差異確實(shí)是獨(dú)一無二的，未來沒有潛在的競爭者。創(chuàng)始人的信用差、還有未了結(jié)的官司、沒有償付能力都會增加融資失敗的風(fēng)險。VC清單短的幾十項(xiàng)內(nèi)容，長的上百項(xiàng)內(nèi)容，無論長短，VC管理人員的背景調(diào)查2.銷售和采購訂單的完成情況4.生產(chǎn)運(yùn)作系統(tǒng)6.財(cái)務(wù)預(yù)測的方法及過去預(yù)測的準(zhǔn)確性8.財(cái)務(wù)報(bào)表、銷售和采購的票據(jù)的核實(shí)10.貸款的可能性12.工資福利和退休基金的安排14.潛在的法律糾紛盡職調(diào)查被投資企業(yè)被投資企業(yè)可以請介紹成功的實(shí)例和投資經(jīng)理本身的管理經(jīng)驗(yàn)。VC資過的企業(yè)詢問，這種詢問獲得的信息往往最為可靠。：1.你認(rèn)為他們是否公正？3.要花費(fèi)多長時間才能得到他們的資助?5.他們在參與管理方面有多活躍？7.在后繼融資這件事上，他們有多大的幫助？9.如果你從頭再來，你是否還會從他們那里籌措資金？盡職調(diào)查對沖基金對沖基金在做空或做多一只股票之前也需要對上市公司進(jìn)行盡職調(diào)查。[5]查閱資料圍繞融資人、關(guān)聯(lián)公司、行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品、技術(shù)、上下游、競爭對手等方面，盡可能搜集全面、客觀的資料，使自己在與融資人直接接觸前有一個基本的認(rèn)識，找到需要了解問題的方向。實(shí)地考察項(xiàng)目公司，參觀工藝流程、生產(chǎn)設(shè)備，了解庫存、能源消耗，觀察產(chǎn)品銷售記錄、物流運(yùn)輸?shù)惹闆r，與企業(yè)普通員工、甚至周邊居民了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況等，眼見雖然不一定為實(shí)，不過如果考察的時間跨度和細(xì)致程度足夠，還是能夠佐證經(jīng)營狀況。調(diào)查提綱盡職調(diào)查公司簡介公司歷史沿