【正文】 致同意延長合伙企業(yè)期限至所投資的被投資企業(yè)股權(quán)處置完畢，在此期間，合伙企業(yè)不得再進行投資。 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；由普通合伙人組織清算工作。清算期間,普通合伙人停止收取管理費。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務； 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； 代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應當對債權(quán)進行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，由各合伙人按在合伙企業(yè)的實繳出資比例進行分配。 清算結(jié)束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。 合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。第十九節(jié) 違約責任 如果普通合伙人違反本協(xié)議約定的義務，給其他合伙人或者合伙企業(yè)造成損失的，應當進行賠償。 除本協(xié)議另有約定或各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給其他各方、合伙企業(yè)造成損失，均應承擔相應的賠償責任。 普通合伙人在執(zhí)行合伙事務中因故意或重大過失給合伙企業(yè)或其他合伙人造成的實際損失應當承擔賠償責任。第二十節(jié) 不可抗力 本協(xié)議任何一方因不可抗力的影響無法履行本協(xié)議項下的部分或全部義務，不構(gòu)成違約；但受不可抗力影響的一方應盡快將不可抗力發(fā)生和影響的情況通知本協(xié)議其他各方，并采取必要和可能的措施，避免不可抗力影響的擴大；因怠于采取該等措施造成損失擴大的，應對該等擴大的損失部分承擔責任。本款所稱不可抗力是指妨礙一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而且該等事件是本協(xié)議各方所不能預見、不能避免并不能克服的。上述事件應包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、傳染病、民眾騷亂、罷工等，且包括一般國際商業(yè)慣例認可為不可抗力的事件。 如果發(fā)生影響本協(xié)議履行的不可抗力事件，應履行義務的一方有權(quán)中止履行本協(xié)議，并且無須受到任何違約處罰。如不可抗力事件消失，則義務方應立即恢復履行其義務。 主張發(fā)生不可抗力的一方應迅速以書面形式通知其他各方，并在其后的十五天內(nèi)提供此種不可抗力發(fā)生及其預計持續(xù)或?qū)嶋H持續(xù)時間的足夠證據(jù)。第二十一節(jié) 通知 任何根據(jù)本協(xié)議要求發(fā)出的通知或者其他通訊應以中文書寫，并經(jīng)專人、掛號信、電子郵件或傳真送至各方于附件一指定的通訊方式。 通知被視為實際有效做出的日期應以下列方法確定：（1） 專人交付的通知，應被視為在專人交付之日送達；（2） 掛號信發(fā)出的通知，應被視為在該等通知被投郵之日起第5日視為送達，如該日不是工作日，則應被視為在其順延的下一個工作日被送達；（3） 電子郵件或傳真發(fā)出的通知，應被視為在該等通知成功發(fā)送時送達。 任何一方的地址如發(fā)生變更，可根據(jù)本協(xié)議條款的規(guī)定在任何時候以書面通知的形式向其他各方告知地址的變更。因未及時通知各方導致的損失由該方自行承擔。第二十二節(jié) 陳述與保證本協(xié)議各方相互陳述和保證，于本協(xié)議簽署日及其作為合伙企業(yè)合伙人期間：a) 該方均為依法成立且有效存續(xù)的獨立實體，協(xié)議各方及其授權(quán)代表均已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務所需的全部授權(quán)和批準手續(xù)；b) 該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務不會違反其營業(yè)執(zhí)照、章程或類似組織文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準；也不會違反其作為當事人一方的其他任何協(xié)議或合同；c) 該方此前向其他任何一方提供或披露的任何文件或信息中沒有對任何重要事實的不實陳述或者遺漏；d) 該方保證作為出資的資金來源合法，不違反任何國家和地區(qū)相關(guān)法律、法規(guī)、政策；如果在本協(xié)議簽署日，任何一方上述陳述和保證的任何一項與實際情況存在實質(zhì)性不符，則該方構(gòu)成重大違約。第二十三節(jié) 保密條款 各方因本協(xié)議的簽署和履行所知悉的涉及其他各方、基金資產(chǎn)管理和運作以及投資項目的非公開信息構(gòu)成保密信息。各方對該等保密信息承擔保密責任，除因履行職責而確需了解相關(guān)資料的員工、專業(yè)顧問外，不得向其他任何第三方披露；也不得基于本協(xié)議之外的任何目的使用該等保密信息。 各方同意，下列對于保密信息的披露不視為對于本協(xié)議項下保密責任的違反： 根據(jù)中國法律的強制性規(guī)定或根據(jù)有管轄權(quán)的法院、有關(guān)政府主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的強制性要求所進行的披露，但該等披露只限于相關(guān)中國法律或有管轄權(quán)的法院、有關(guān)政府主管部門、監(jiān)管機構(gòu)要求披露的部分； 根據(jù)保密信息所屬方的書面授權(quán)或同意而進行的披露。 各方應采取必要措施使其員工或其所聘請的專業(yè)顧問遵守本協(xié)議約定的保密條款，并對其員工及其所聘請的專業(yè)顧問違反保密條款的行為承擔連帶責任。第二十四節(jié) 協(xié)議生效 本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效；中國法律或者主管機關(guān)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 本協(xié)議生效之日起45日內(nèi)，如有新的合伙人擬加入合伙企業(yè)的，則各方將重新簽署新的合伙協(xié)議。第二十五節(jié) 法律適用與爭議解決 本協(xié)議的簽署、遞交和履行適用中國法律并據(jù)其解釋。 各方應盡合理努力協(xié)商解決因本協(xié)議引起的或與之相關(guān)的任何爭議或分歧，包括與本協(xié)議的存續(xù)、解釋、有效性、實施或終止有關(guān)的任何問題（“爭議”）。該等協(xié)商應在一方向其他各方發(fā)出書面通知要求進行協(xié)商之時立即展開。 如果爭議在發(fā)出書面通知之后的三(3)個月內(nèi)未得到解決，則該等爭議應由XM仲裁委員會按照爭議提交仲裁之日有效的該委仲裁規(guī)則進行仲裁予以最終解決，仲裁地和開庭地為中國XM，仲裁庭由三名仲裁員組成。 仲裁庭做出的裁決將為終局，對各方均具有約束力。 除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費用（包括合理的律師費與其他費用）應由敗訴方承擔。 如果發(fā)生任何爭議及任何爭議正在進行仲裁，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利，履行其在本協(xié)議項下的義務。 本協(xié)議下的任何條款的無效或不可強制執(zhí)行不應影響或損害本協(xié)議其他條款的效力和可執(zhí)行性。如本協(xié)議任何條款被有權(quán)機關(guān)認定為無效或不可強制執(zhí)行，本協(xié)議各方應當停止執(zhí)行該無效或不可強制執(zhí)行的條款，并盡快進行協(xié)商確定替代性的條款。本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)的強制性規(guī)定不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二十六節(jié) 其他 一致性當合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以合伙協(xié)議為準。若合伙協(xié)議有多個版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國基金業(yè)協(xié)會備案的版本為準。 份額信息備份本協(xié)議各方同意本基金管理人或其他份額登記義務人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。 報送披露信息本協(xié)議各方同意本基金管理人或其他信息披露義務人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。 根據(jù)工商行政管理部門要求，合伙企業(yè)設立及經(jīng)營過程，應當遵守以下規(guī)定要求：（1）不向社會公眾即社會不特定對象（包括單位和個人）吸收資金；（2）不通過在媒體(包括企業(yè)網(wǎng)站)發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向不特定公眾發(fā)送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式直接或間接向社會公開宣傳；（3）不向投資者承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實物、股權(quán)等方式還本付息或者給付回報；（4）以有限責任公司、合伙形式設立的，實際投資者人數(shù)不超過50人；以股份有限公司形式設立的，實際投資者人數(shù)不超過200人。 本協(xié)議簽署后若有未盡事宜的，由各方應另行協(xié)商簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。任何修改亦須以書面形式做出。 本協(xié)議生效后三個月內(nèi)，如合伙企業(yè)未能完成首輪注資、并經(jīng)工商登記注冊成立，經(jīng)各方協(xié)商同意，本協(xié)議解除。各方對其已作為出資的貨幣資金在按照出資比例承擔相應責任后的剩余部分享有返還請求權(quán)。 本協(xié)議以及本協(xié)議內(nèi)提及的各文件共同構(gòu)成完整協(xié)議，并取代各方所有先前的就本協(xié)議主題事項的全部協(xié)議。 本協(xié)議正本一式十七份，各方各執(zhí)一份，其余報送相應登記機關(guān)、主管部門及合伙企業(yè)備存，每份正本具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁）本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。簽署方：甲方：AAAA投資管理有限公司 （蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：____________________ 乙方：****（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表：____________________ 本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。簽署方：丙方：****經(jīng)營有限公司（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表：____________________ 丁方：**軟件產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表：____________________本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。簽署方：戊方：**投資管理有限公司（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表：____________________ 己方：****有限公司（蓋章）法定代表人或授權(quán)代表：____________________ 本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。簽署方：庚方：** ____________________辛方：**竑** ____________________壬方：** ____________________癸方：** ____________________本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。簽署方：子方：** ____________________丑方：** ____________________寅方：** ____________________本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。簽署方：卯方：** ____________________辰方：**____________________巳方：** ____________________午方：** ____________________附件一：普通合伙人及有限合伙人甲方（普通合伙人）AAAA投資管理有限公司營業(yè)執(zhí)照號法定代表人工商登記住所指定通訊地址**市**區(qū)**號**樓**層指定收件人**電話傳真**EMAIL乙方（有限合伙人）營業(yè)執(zhí)照號法定代表人工商登記住所指定通訊地址**市**區(qū)**號**樓**層指定收件人**電話傳真**EMAIL丙方（有限合伙人）營業(yè)執(zhí)照號法定代表人工商登記住所指定通訊地址**市**區(qū)**號**樓**層指定收件人**電話傳真**EMAIL丁方（有限合伙人）營業(yè)執(zhí)照號法定代表人工商登記住所指定通訊地址**市**區(qū)**號**樓**層指定收件人**電話傳真**EMAIL戊方（有限合伙人）營業(yè)執(zhí)照號法定代表人工商登記住所指定通訊地址**市**區(qū)**號**樓**層指定收件人**電話傳真**EMAIL36