【正文】 有限合伙人實繳出資額的差額。財產份額指合伙人根據適用法律及本協(xié)議而在合伙企業(yè)中享有的所有權利和利益，包括但不限于自合伙企業(yè)獲得分配的權利。合伙企業(yè)設立時，初始合伙人每認繳一元人民幣出資，即享有一份認繳財產份額；初始合伙人每實際繳付一元人民幣出資，即享有一份實繳財產份額。認繳財產份額指合伙人依照其承諾繳付的合伙企業(yè)出資而享有的合伙企業(yè)財產份額。認繳出資比例指（某一合伙人認繳出資額/認繳出資總額）100%實繳出資比例指（某一合伙人認繳出資額/認繳出資總額）100%實繳財產份額指合伙人依照其實際繳付的合伙企業(yè)出資而享有的合伙企業(yè)財產份額。被投資企業(yè)指基金以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司或其他經濟實體。退出指基金通過被投資企業(yè)境內外IPO后在二級市場拋售被投資企業(yè)股權、被投資企業(yè)在新三板（即全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)）掛牌后轉讓被投資企業(yè)股權、協(xié)議轉讓被投資企業(yè)股權、被投資企業(yè)回購基金所持股權、被投資企業(yè)清算或其他方式處置持有的被投資企業(yè)股權，且獲得的股權處置對價價款全部回收至基金賬戶。合伙企業(yè)費用指指由本合伙企業(yè)自身資產承擔的，為發(fā)起、設立和運營本合伙企業(yè)所發(fā)生的費用及支出?？煞峙涫杖胫负匣锲髽I(yè)的投資收入包括合伙企業(yè)因處置任何投資項目的全部或部分而取得的現金或其他形式的財產，以及合伙企業(yè)從投資項目獲得分紅或股息。可分配收入為投資收入扣除合伙企業(yè)應當承擔的各項費用、稅金后的剩余收入。中國法律指指中華人民共和國法律（僅為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法律），包括憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構制定的規(guī)范性文件。人民幣指中華人民共和國的法定貨幣。 釋義 本協(xié)議的附件應為本協(xié)議不可分割的一部分，并應具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。 “本協(xié)議”一詞指本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議內某一條款、附件或其他部分。除非與題述事項或上下文不符，本協(xié)議所表述的條款或附件是指本協(xié)議中相應的條款或附件。 各條款的標題僅為方便參考所設，不影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。 本協(xié)議所指的任何法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，除另有明確規(guī)定外，系指經不時修訂后屆時通行的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件。“以上”、“低于”包括本數，“超過”不包括本數。第二節(jié) 設立及企業(yè)基本情況 合伙企業(yè)的名稱 ：XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），并以企業(yè)登記機關最終的核準登記的名稱為準。 注冊地址和經營場所：本合伙企業(yè)的工商注冊地址為中國（福建）自由貿易試驗區(qū)……，主要經營場所為廈門市……。 合伙企業(yè)的經營目的：通過合法經營實現資本增值，為投資人創(chuàng)造價值。 合伙企業(yè)的經營范圍：受托管理非證券類股權投資及相關咨詢服務；對第一產業(yè)、第二產業(yè)、第三產業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；資產管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）。（以企業(yè)登記機關最終的核準登記的經營范圍為準）。 合伙企業(yè)的存續(xù)期限：除非根據本協(xié)議的規(guī)定被提前解散或者破產，合伙企業(yè)的存續(xù)期限為自合伙企業(yè)成立日起3年以上。存續(xù)期限屆滿前六個月，在全體合伙人一致同意的情況下可延期。如果全體合伙人無法就合伙企業(yè)延期事宜達成一致意見，合伙企業(yè)應到期立即進行解散清算。若合伙企業(yè)投資的全部被投資企業(yè)股權在合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿前完成退出，合伙企業(yè)可提前解散。 合伙企業(yè)的合伙人 合伙企業(yè)共【 】名合伙人。其中普通合伙人1名，由甲方擔任,各方同意合伙企業(yè)在存續(xù)期內，以甲方為唯一普通合伙人。其他各方均為有限合伙人。 有限合伙人具體情況以附件一為準。 執(zhí)行事務合伙人委派的代表 執(zhí)行事務合伙人應以書面通知本合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行本合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。本合伙企業(yè)設立時，執(zhí)行事務合伙人委派的代表為……。 執(zhí)行事務合伙人可獨立更換其委派的代表，但更換時應書面通知本合伙企業(yè)及有限合伙人，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。 無固定回報承諾：本協(xié)議任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報之承諾。本協(xié)議及其任何附件不構成本合伙企業(yè)、普通合伙人及管理人就本合伙企業(yè)經營績效向任何有限合伙人做出的任何保證。 合伙企業(yè)出資總額：合伙企業(yè)設立時全體合伙人對基金的認繳出資總額為人民幣【貳億元整】（￥200,000,000）。 合伙人的認繳財產份額總數：合伙企業(yè)設立時全體合伙人認繳的合伙企業(yè)財產份額總數為【200,000,000】份，每份財產份額的原始認繳出資額為一元人民幣。 各合伙人按其實繳的出資獲得實繳財產份額及合伙企業(yè)收益；普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 普通合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。除非由于故意或重大過失行為，普通合伙人及其經營管理人員不應對因其作為或不作為所導致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失承擔賠償責任。第三節(jié) 出資方式、數額和繳付 出資方式、數額 普通合伙人以勞務出資，全體有限合伙人均以貨幣形式形式出資，認繳的出資額、出資方式、認繳財產份額數量、認繳財產份額比例如下：名稱認繳出資額（人民幣）出資方式認繳財產份額數量（份）認繳財產份額比例AAAA投資管理有限公司0勞務出資0%**** 現金出資30,000,000%**** 現金出資30,000,000%**** 現金出資30,000,000%**** 現金出資30,000,000%合計200,000,000　200,000,000% 出資完成后，合伙企業(yè)根據各合伙人認繳和實際繳付的出資情況，向合伙人出具出資證明文件。 出資繳付及后續(xù)資金募集：普通合伙人可根據本協(xié)議向各合伙人發(fā)出要求其履行相應出資義務的通知（“繳付通知”），繳付通知應列明該合伙人本次應繳付的出資占認繳出資額的比例、本次出資應繳付金額、出資繳付的最后日期（“繳付期限”）、基金專戶銀行名稱及基金專戶賬戶號，每位合伙人應按照繳付通知向本合伙企業(yè)繳付出資；各合伙人以現金出資的，應在繳付期限內將出資額足額繳付至本合伙企業(yè)賬戶，以股權作價通知的，應在繳付期限內將股權變更至合伙企業(yè)名下。 未出資的責任 如任何合伙人（以下簡稱“未出資合伙人”）未能按繳款通知規(guī)定的期限足額繳納其認繳的出資的，就其應繳而未繳的出資額，每天向合伙企業(yè)支付該應繳而未繳的出資額的萬分之六點五的違約金，直至足額繳納應繳款項之日止。 如該未出資合伙人逾期10日仍未繳清到期應繳納的全部出資及逾期出資的違約金，則普通合伙人有權自行選擇以下任何一種方式追究該未出資合伙人責任：（1）要求其繼續(xù)履行要求該未出資合伙人繼續(xù)按本協(xié)議的規(guī)定履行出資義務直至繳清全部出資及逾期出資違約金。（2）同意其縮減認繳出資額在該未出資合伙人僅支付部分出資的情況下，根據該未出資合伙人實際繳付的金額相應調減該未出資合伙人的認繳出資額、出資。為避免歧義，普通合伙人同意減低該未出資合伙人的認繳出資額并不免除該未出資合伙人應繳納在普通合伙人和該未出資合伙人就調減認繳出資額簽訂書面協(xié)議/文件前已經產生的逾期出資違約金之義務和責任。在此情形下，其他守約合伙人有權認繳該未出資合伙人的認繳出資額；如有多名守約合伙人均愿意認繳，則在其他守約合伙人之間可協(xié)商處理或按其當時的實繳出資額比例分配。如其他守約合伙人均無認繳意愿，普通合伙人應重新尋找新的合伙人，由新的合伙人履行該未出資合伙人的剩余出資承諾；各合伙人均應全力配合辦理因接納新的合伙人而須重新簽署本協(xié)議及其他相關文件的手續(xù)。 如因任何合伙人未按時足額出資導致本協(xié)議被解除或終止的，還應向基金及普通合伙人承擔賠償責任，包括但不限于基金籌建期間的費用、普通合伙人為設立本基金所實際支付的全部費用（包括但不限于籌備期間的人員薪資、差旅費用、為設立基金實際支出的相關費用、普通合伙人因協(xié)議被解除而向其他相關方承擔的違約金/罰金/保證金）等。第四節(jié) 合伙人的權利和義務 有限合伙人的權利 參與決定合伙人的入伙、退伙； 對合伙企業(yè)的經營管理提出建議； 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所； 獲取經審計的合伙企業(yè)的財務會計報告； 對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； 在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟； 普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 依法為合伙企業(yè)提供擔保； 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權利。 有限合伙人的義務 按照本協(xié)議的約定，按時、足額的向合伙企業(yè)出資； 不得執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)；對普通合伙人執(zhí)行合伙事務的行為不得進行干預；有限合伙人不得以任何直接或間接的方式，實質性參與基金的投資管理與決策；但有限合伙人依據法律規(guī)定及本協(xié)議行使其權利，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)的事務。 按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定，履行在合伙企業(yè)的設立、經營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的協(xié)助、配合等義務； 以認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任； 除非有限合伙人退伙，否則在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產；但是，按照本協(xié)議的規(guī)定進行的收益分配除外。 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務。 普通合伙人的權利普通合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，包括但不限于： 主持合伙企業(yè)的經營管理工作，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務； 代表合伙企業(yè)簽署文件，并執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協(xié)議等相關法律文件； 保管有限合伙相關證照、文件和公章；開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶和其他付款憑證； 擬定合伙人會議及投資決策委員會有關議事規(guī)則并經合伙人會議通過后執(zhí)行；決定合伙企業(yè)其他相關事務的管理、控制、運行等事項，但本協(xié)議另有約定的除外； 依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權； 督促有限合伙人及時繳納出資； 對合伙企業(yè)財產進行管理、運作、處置、回收； 按照本協(xié)議的約定，對合伙企業(yè)的投資業(yè)務作出決策并執(zhí)行，制定和實施投資方案，并對所投資企業(yè)進行監(jiān)督、管理；做出關于投資項目的調查、談判、監(jiān)督以及處置的所有相關決策，并執(zhí)行該等決策； 按照本協(xié)議的約定，制定收益分配方案并實施，享有合伙利益的分配權。 依據普通合伙人決定的條款和條件聘用代理人、雇員、經紀人、專業(yè)人士、中介及顧問機構向有限合伙提供服務或解雇該等人士及機構，根據本協(xié)議的約定經合伙人會議決議更換審計機構的除外； 收取執(zhí)行合伙企業(yè)事務的管理費與績效分成；合伙企業(yè)清算時，按其出資額參與合伙企業(yè)剩余財產的分配； 決定有限合伙人的入伙、退伙； 指派、變更執(zhí)行合伙事務代表； 為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決本合伙企業(yè)與第三人的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產安全； 根據法律規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項； 采取為維護或爭取合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動；以及 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權利。普通合伙人為執(zhí)行合伙事務根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對合伙企業(yè)具有約束力。 普通合伙人的義務 以合伙企業(yè)財產的長期穩(wěn)定增值為目的，以誠實、信用、謹慎、有效管理為原則，以合伙人的最大利益為宗旨，對該合伙財產進行投資管理。 對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任； 不得擅自以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保或將合伙企業(yè)的財產抵押、質押或設定其他擔保； 按照本協(xié)議的約定以合伙企業(yè)名義與自己及其關聯人從事關聯交易的，應保證該關聯交易的價格符合市場的公允價格，不存在損害合伙企業(yè)和/或有限合伙人利益的情形； 應保障合伙企業(yè)財產的安全，保護合伙人的合法利益。合伙企業(yè)財產賬戶與普通合伙人自有的財產賬戶以及由普通合伙人管理的其他財產賬戶相互分立，獨立設置； 向有限合伙人提供基金資產管理的定期報告和臨時報告； 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務。第五節(jié) 合伙事務的執(zhí)行 普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，不得對外代表合伙企業(yè)。 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為選定普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，并且對外代表本合伙企業(yè)。除適用法律另有規(guī)定外，執(zhí)行事務合伙人的權限、除名條件和更換程序適用本協(xié)議下關于普通合伙人的相關條款。 除非本協(xié)議另有約定，普通合伙人有權以合伙企業(yè)之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結合同及達成其他約定、承諾以管理及處分本合伙企業(yè)之財產（包括不動產、