【正文】 25 合伙協(xié)議 （有限合伙） 5 本合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議” ）由 華夏愛及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金管理（深 圳）有限公司 作為 普通合伙人與全體有限合伙人于 2020年 ______月 _______日在 ________市 _________區(qū)共同訂立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。 鑒于各方擬根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他有關(guān)法律法規(guī)共建一家有限合伙企業(yè) ：前海國際大宗商品交易中心股份有限公司（有限合伙） ，從事 大宗商品現(xiàn)貨交易業(yè)務(wù) ，經(jīng)各方平等協(xié)商 ,達成如下協(xié)議： 第一條 定義 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： 本協(xié)議，指 前海國際大宗商品交易中 心股份有限公司 （有限合伙）《合伙協(xié)議 》及其經(jīng)適當程序通過的修正或修訂。 《合伙企業(yè)法》，指由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于 2020 年 8 月 27 日修訂通過，自 2020 年 6月 1日起施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及將來對其所作的不時修訂。 有限合伙，指 前海國際 。 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。 . 5 管理團隊，指普通合伙人之管理團隊，包括但不限于普通合伙人高級管理人員、執(zhí)行團隊成員及普通合伙人不時指定的其他成 員。 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人士而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)利，這種權(quán)利的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)、親屬關(guān)系以及其他通常認為有支配力的關(guān)系。 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度計繳的管理費用。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 6 有限合伙費用，指由有限合伙自身承擔(dān)的開支，包括第 條所列之各項費用。 普通合伙人、執(zhí)行事 務(wù)合伙人，指 華夏愛及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金管理（深圳）有限公司 ， 或者在發(fā)生本協(xié)議 ，指受讓普通合伙人的有限合伙財產(chǎn)份額的其全資子公司或控股子公司。 有限合伙人，指簽署本協(xié)議的全體合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重組后通過受讓有限合伙財產(chǎn)份額而入伙的有限合伙人和根據(jù)本協(xié)議第 條加入有限合伙的后續(xù)有限合伙人。 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。 出資，指合伙人對有限合伙繳付的貨幣 資金。 認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙繳付的并為普通合伙人所接受的資金金額。 總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙繳付的并為普通合伙人所接受的資金總額。 實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的資金金額。 總實繳出資額，指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的資金總額。 有限合伙財產(chǎn)份額，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙中享 有的財產(chǎn)份額，包括收回投資及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除上述基于實繳出資額而享有的財產(chǎn)份額（包括收回投資及取得收益分配的權(quán)利）之外，還有權(quán)取得合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及額外與之相關(guān)的利益。 托管協(xié)議，指有限合伙與根據(jù)本協(xié)議的約定選定的全國性商業(yè)銀行就有限合伙資金托管事宜訂立的協(xié)議。 項目，指有限合伙直接進行的或者通過其他投資載體（包括但不限于能源投資企業(yè)）對投資組合公司進行的股權(quán)投資。 項目成本，對于每個項目而言，指有限合伙直接或者通過其他投資載 體（包括但不限于能源投資企業(yè)）用于項目的投資本金以及分攤到該項目的有限合伙費用之和。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 7 投資組合公司，指有限合伙已經(jīng)直接或間接對其進行了投資并持有相應(yīng)比例股權(quán)的公司。 臨時投資，指以存放銀行、購買央行票據(jù)、國債及其他經(jīng)普通合伙人同意的方式進行的法律法規(guī)所允許的投資。 項目回收資金，對于每個項目而言，指包括從該項目獲得的股息、紅利、合伙協(xié)議利息以及其他分配所產(chǎn)生的現(xiàn)金收益，以及因處置該項目全部或部分財產(chǎn)份額而取得的現(xiàn)金。 項目收益，對于每個項目而言 ，指該項目的項目回收資金扣除項目成本后剩余的部分。 可分配現(xiàn)金，指有限合伙收到的所有項目回收資金、臨時投資收入、違約金收入、投資相關(guān)補償及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入，償還有限合伙的債務(wù)并扣除相關(guān)稅費、預(yù)留金額及根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)扣除的項目后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資。 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。 投資目標，有限合伙投資對 象包括政府 BT 工程、原始資源礦產(chǎn)能源類、消費產(chǎn)品類、未上市成熟企業(yè)并購或股權(quán)投資及符合 IPO 上市條件的高成長企業(yè)股權(quán)投資等。 項目年化收益率：對每個項目而言，該項目的項目年化收益率 =該項目的項目收益 /以有限合伙的實繳出資額支付的項目成本 /（該項目本金的實繳出資到賬日（含該日）至有限合伙向各有限合伙人分配項目回收資金之日（不含該日） 期間的天數(shù) /365天） 100%。 有限合伙整體年化收益率：指有限合伙處置各項目后分別算得的各項目年化收益率的加權(quán)平均數(shù)。 季度， 指一個日歷季度。 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 8 標題 本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設(shè)，標題并不對本協(xié)議及其條款進行任何形式的定義、內(nèi)容或含義上的限制或擴大。 第二條 有限合伙企業(yè) 重組 各方確認，其知悉有限合伙 企業(yè)前海國際大宗商品交易中心股份有限公司 于本協(xié)議簽訂之 后 成立，（有合伙協(xié)議限合伙完成設(shè)立并取得營業(yè)執(zhí)照之日為“有限合伙成立日”）。各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》，其它有關(guān) 法律法規(guī)及本協(xié)議約定的條款和條件，重新重組有限合伙（此處“重組”僅指根據(jù)本協(xié)議變更該已成立有限合伙的有限合伙人及由此引起的其他相應(yīng)變更，有限合伙繼續(xù)存續(xù)，該等變更在本協(xié)議項下均稱為“重組”）。 各方同意并承諾，為有限合伙變更登記或備案之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。本協(xié)議生效后，普通合伙人應(yīng)向相關(guān)政府部門申請辦理變更登記或備案的手續(xù)，將簽署本協(xié)議的各方登記為有限合伙的合伙人，該等變更完成之日，即“有限合伙重組日”。 名稱 有限合伙的 企業(yè) 名 稱為 前海國際 XX 大宗商品交易中心股份有限公司 （有限合伙）。 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方書面決定，可變更有限合伙的名稱，但應(yīng)在決定變更后書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 有限合伙存續(xù)期間以及終止或解散后，普通合伙人享有繼續(xù)使用上述名稱和字號 （ ）的所有 權(quán)利和財產(chǎn)份額（包括但不限于使用或允許他人使用上述名稱和字號作為其他機構(gòu)的全部或部分字號），有限合伙人對該等名稱和字號不享有任何權(quán)利或財產(chǎn)份額。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 9 主要經(jīng)營場所 有限合伙的主要經(jīng)營場所為 深圳 市 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人提書面決定，并全體合伙人同意，可變更有限合伙的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更后書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 合伙目的 通過進行股權(quán)投資或以其他方式進行投資，為合伙人獲取良好的投資回報。 經(jīng)營范圍 有限合伙的 擬注冊 經(jīng)營范圍為：“ 石油，成品油大宗石化商品，鐵礦石及鋼鐵產(chǎn)品，金屬商品，煤炭商品，稀土資源商品，大宗農(nóng)副產(chǎn)品，大宗商品合同交易的市場管理和中介服務(wù)，相關(guān)交易商品的資金清算，商 品交割，市場管理服務(wù)，上述相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)，現(xiàn)貨商品跨境交易人民幣結(jié)算業(yè)務(wù)，倉儲監(jiān)管服務(wù)，倉單監(jiān)管服務(wù) ” 。 經(jīng)營期限 有限合伙的預(yù)計存續(xù)期限為自有限合伙首次重組成功 日起 ，有限合伙人入伙滿 3 年后 ，該有限合伙人可以進入有限合伙退出期。非經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙成立日至重組日期間新入伙的有限合伙人只能通過轉(zhuǎn)讓自己持有出資份額的方式退出有限合伙，本協(xié)議的簽署，意味著有限合伙成立日至重組日期間新入伙的有限合伙人放棄有限合伙解散并進行清算的權(quán)利。 有限合伙首次重組日起到有限 合伙首次重組日起滿 1 年之日 ，為有限合伙的投資期，即預(yù)計存續(xù)期限為有限合伙投資期。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 10 投資期結(jié)束后至有限合伙實際存續(xù)期限屆滿的期間為有限合伙的清算解散退出期，普通合伙人應(yīng)將有限合伙對投資組合公司的投資全部變現(xiàn)。在退出期內(nèi)，有限合伙不應(yīng)投資于新的投資組合公司。 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)合計持有總實際出資額三分之二以上合伙人通過，普通合伙人可將投資期延長 2 次，每次的延長時間不得超過 2 年。如果投資組合公司擬在境內(nèi)或境外資本市場上市，全體合伙人可以一致同意延長有限合伙的投資期。 有限合伙人在有限合伙人入伙之日起滿整 1年度后，可 以于 _______年的 ____月 ____日 — ____月 ____日 退出，普通合伙人應(yīng)回購或指定由他人收購提前退出份額，轉(zhuǎn)讓價格以本協(xié)議約定為準，有限合伙人退出 日起 10日內(nèi) ，完成回購或轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并支付完畢相應(yīng)價款。 合伙人 有限合伙的唯一普通合伙人為 華夏愛及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金管理（深圳）有限公司 。 普 通合伙人應(yīng)將有限合伙 企業(yè) 之有限合伙人名稱及證照號碼等列入附件一，并根據(jù)有限合伙人的變更情況隨時更新附件一，附件一經(jīng)普通合伙人簽章后 生效。 合伙人登記冊 有限合伙重組日后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場 所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額、證照號碼、出資方式 、出資期限等及普通合伙人認為必要的其他信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。 出質(zhì)禁止 任何合伙人均不得在其對有限合伙的財產(chǎn)份額或合伙財產(chǎn)份額上設(shè)定質(zhì)押合伙協(xié)議或其他任何形式的權(quán)利負擔(dān)。 有限合伙應(yīng)承擔(dān)包括與有限合伙之設(shè)立、組建、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費 用（“有限合伙費用”），包括但不限于以下各項： 合伙協(xié)議 （有限合伙） 11 （ 1） 開辦費； （ 2） 所有因?qū)σ褜崿F(xiàn)投資的投資組合公司的投資、持有、運營、處分而發(fā)生的法律、審計、評估及其它第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費等； （