【導(dǎo)讀】普通合伙人對(duì)本合伙企業(yè)的債務(wù)、有限合伙人本金及預(yù)期收益承擔(dān)無(wú)限

　　

【正文】 年度報(bào)告，并向有限合伙提出投資戰(zhàn)略方 面的建議； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 24 （ 2）決定除本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂； （ 3）決定 條約定的有限合伙投資期或退出期的延長(zhǎng)，決定有限合伙經(jīng)營(yíng)期的提前終止； （ 4）批準(zhǔn)有限合伙舉借債務(wù)； （ 5）批準(zhǔn)符合本協(xié)議約定的有限合伙人退伙事項(xiàng)； （ 6）根據(jù) 條的約定決定普通合伙人的除名，選舉替代的普通合伙人。合伙人會(huì)議不應(yīng)討論有限合伙潛在項(xiàng)目或其他與有限合伙事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)合伙人會(huì)議對(duì)有限合伙的管理及其他活動(dòng)施加控制。 普通合伙人應(yīng) 于運(yùn)營(yíng)開(kāi)始 后三個(gè)月內(nèi)組織召開(kāi) 一次年度合伙人會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)前普通合伙人應(yīng)提前二十個(gè)工作日書(shū)面通知全體合伙人。年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù) 條第（ 1）項(xiàng)聽(tīng)取普通合伙人 所投資的投資報(bào)告 ,并由全體合伙人向有限合伙提出投資戰(zhàn)略方面的建議。 普通合伙人在經(jīng)提前十五個(gè)工作日書(shū)面通知后，可就 條第（ 2）至第（ 6）項(xiàng)事項(xiàng)組織召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議，所議事項(xiàng)由普通合伙人及出席合伙人會(huì)議的合計(jì)持有總實(shí)繳出資額三分之二以上的有限合伙人通過(guò)方可作出決議。 普通合伙人按照 、 條發(fā)出的會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （ 1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； （ 2）會(huì)議的召開(kāi)方式； （ 3）會(huì)議議題； （ 4）合伙人表決所必需的會(huì)議材料； （ 5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 第十一條 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓?zhuān)邢藓匣锶瞬粦?yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何財(cái)產(chǎn)份額，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。不符合合伙協(xié)議 （有限合伙） 25 本協(xié)議規(guī)定之財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的，當(dāng)下列條件全部滿(mǎn)足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”： （ 1）轉(zhuǎn)讓方按 條約定發(fā)出轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)； （ 2）該等財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制； （ 3）在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求時(shí)，擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方后續(xù)出資義務(wù)（如有）的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為 適宜要求的其他文件、證件及信息； （ 4）在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求時(shí)，擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄 條規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為“有效申請(qǐng)”。 對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的有效申請(qǐng)，普通合伙人應(yīng)代表有限合伙獨(dú)立作出同意的決定。 如普通合伙人對(duì)有效申請(qǐng)作出同意的決定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守 約合伙人之情形外，對(duì)于擬轉(zhuǎn)讓的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，普通合伙人享有第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓方以外的守約合伙人（“有權(quán)有限合伙人”）享有第二順序優(yōu)先受讓權(quán)。如普通合伙人行使第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)于發(fā)出普通合伙人同意該有效申請(qǐng)的通知后十五個(gè)工作日內(nèi)作出決定通知有限合伙人；否則視為放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)；上述十五個(gè)工作日期限屆滿(mǎn)之日或在此之前普通合伙人書(shū)面表示放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日為普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日。在普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)的情形下，如有權(quán)有限合伙人決定行使第二順序優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)在 普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)后十五個(gè)工作日內(nèi)作出決定通知有限合伙人，否則視為放棄第二順序優(yōu)先受讓權(quán)，行使第二順序優(yōu)先受讓權(quán)的有權(quán)有限合伙人有權(quán)按照本協(xié)議約定的價(jià)格受讓?zhuān)簧鲜鍪鍌€(gè)工作日期限屆滿(mǎn)之日或在此之前有權(quán)有限合伙人書(shū)面表示放棄優(yōu)先受讓權(quán)之日為該有權(quán)有限合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)之日。轉(zhuǎn)讓方可在有權(quán)有限合伙人放棄第二順序優(yōu)先受讓權(quán)之日后向擬議受讓方（轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守約合伙人除外）轉(zhuǎn)讓合伙協(xié)議 （有限合伙） 26 合伙財(cái)產(chǎn)份額。在擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守約合伙人的情形下，普通合伙人和有權(quán)有限合伙人不享有優(yōu)先受讓權(quán)。 普通合伙人可在有限合伙存續(xù)期間或退出期受讓有限合伙人持有的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額。該等情況下的普通合伙人受讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額之處理與有限合伙人受讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額相應(yīng)情況之處理相同。 普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 若合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議 條和第十條的約定通過(guò)決議將原普通合伙人除名并選舉了替代的普通合伙人，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定。 如普通合伙人出現(xiàn)被宣告破 產(chǎn)、被強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙財(cái)產(chǎn)份額等特殊情況，則視為普通合伙人退伙，當(dāng)受讓人愿意承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)且經(jīng)由全體合伙人參加的合伙人會(huì)議全體一致通過(guò)的情況下普通合伙人可以向受讓人轉(zhuǎn)讓全部有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。 第十二條 不可抗力 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、 民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)有限合伙運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)六個(gè)月，并且各合伙人沒(méi)有找到公平合伙協(xié)議 （有限合伙） 27 的 解決辦法，則該方可按照本協(xié)議約定要求退伙，在此種情況下，合伙人會(huì)議應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求。 第十三條 爭(zhēng)議解決及適用法律 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。爭(zhēng)議發(fā)生后，在對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，爭(zhēng)議方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其 他權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，以及本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，均適用中國(guó)法律。 第十四條 解散和清算 解散 當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙應(yīng)被終止并清算 （ 1）經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，普通合伙人提議解散時(shí)； （ 2）有限合伙成立日至重組日新入伙的全體有限合伙人將其持有的合伙份額全部轉(zhuǎn)讓給普通合伙人后，有限合伙人重組日前的合伙人可以申請(qǐng)解散有限合伙； （ 3）有限合伙所有項(xiàng)目提前退出，經(jīng)普通合伙人提議； （ 4）因不可抗力無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （ 5）普通合伙人 被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒(méi)有接納新的普通合伙人； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 28 （ 6）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （ 7）有限合伙被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或被責(zé)令關(guān)閉； （ 8）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 清算 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非經(jīng)全體有限合伙人全部參加會(huì)議并全體一致通過(guò)決議決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。 在確定清算人以后，所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù) 幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理費(fèi)或其他費(fèi)用。 清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約定的分配原則進(jìn)行分配。 清算清償順序 有限合伙到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配： （ 1）支付清算費(fèi)用； （ 2）支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； （ 3）繳納所欠稅款； （ 4）清償有限合伙債務(wù)； （ 5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。其中對(duì)第（ 1）至（ 3）三項(xiàng)必須以 現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（ 4）項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。 有限合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 第十五條 其他 合伙協(xié)議 （有限合伙） 29 附件 本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 可分割性 如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。 保密 本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的 商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)告、年度投資報(bào)告及合伙人會(huì)議所了解到的有限合伙經(jīng)營(yíng)信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。 普通合伙人的工商登記事項(xiàng)變更 有限合伙人在此明確同意，如果普通合伙人的工商登記事項(xiàng)發(fā)生變更導(dǎo)致本協(xié)議需要修訂的，普通合伙人應(yīng)向所有有限合伙人發(fā)出書(shū)面通知告知其該等工商登記事項(xiàng)變更的具體情形，并由普通合伙人簽署一份相應(yīng)的補(bǔ)充協(xié)議對(duì)本協(xié)議作出相應(yīng)修訂，該補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)普通合伙人簽署后生效，視同全體合伙人已簽署該補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)全體合伙人有法律約束力。 簽署文本 本協(xié)議各方簽署 正本三份 ，具有同等法律效力。 本協(xié)議生效日 本協(xié)議最初自簽署方簽署之日起對(duì)簽署方具有法律約束效力； 本協(xié)議修訂時(shí)，本協(xié)議之修正案經(jīng)本協(xié)議約定的簽署方式簽署后生效。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 30 （本頁(yè)為 北京 管理中心（有限合伙）《合伙協(xié)議》簽署 頁(yè) ） 合伙人簽字或蓋章處： 普通合伙人簽章： 華夏愛(ài)及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金管理（深圳）有限公司 2020年 月 日