【正文】 伙財(cái)產(chǎn)份額，普通合伙人享有第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓方以外的守約合伙人（“有權(quán)有限合伙人”）享有第二順序優(yōu)先受讓權(quán)。年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù) 條第（ 1）項(xiàng)聽取普通合伙人 所投資的投資報(bào)告 ,并由全體合伙人向有限合伙提出投資戰(zhàn)略方面的建議。 （ 3）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。 年度報(bào)告 普通合伙人應(yīng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交管理人報(bào)告。在本投資計(jì)劃滿 12個(gè)月后的 十個(gè)工作日 內(nèi)向全體合伙人兌付本金及收益。 有限合伙不得對除投資組合公司以外的第三方提供擔(dān)保。有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙不應(yīng)因此解散，因有限合伙人的原因?qū)е律鲜霎?dāng)然退伙的，有限合伙人應(yīng)賠償有限合伙或其他合伙人因此遭受的全部損失，普通合伙人有權(quán)從其退伙結(jié)算應(yīng)得財(cái)產(chǎn)中直接扣除該等賠償額，不足部分由該有限合伙人另行支付。 有限合伙人對除名、選定普通合伙人行使表決權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 普通合伙人依據(jù)本 條被除名或被更換的，對于其被除名或者更換前尚未進(jìn)行分配的項(xiàng)目回收資金和有限合伙的其他收入享有完全的收益分配的權(quán)利，有關(guān)分配應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的分配機(jī)制進(jìn)行。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償上述人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi) 用以及相關(guān)的法律程序是由于上述人士的故意或重大過失所引起。有限合伙應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。 在有限合伙募集期間內(nèi)，各有限合伙人經(jīng)普通合伙人同意后可以根據(jù)自己情況隨時(shí)增加入伙資金。 提取管理收益后的投資收益，由全體合伙人按出資比例分配。 有限合伙應(yīng)承擔(dān)包括與有限合伙之設(shè)立、組建、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費(fèi) 用（“有限合伙費(fèi)用”），包括但不限于以下各項(xiàng)： 合伙協(xié)議 （有限合伙） 11 （ 1） 開辦費(fèi)； （ 2） 所有因?qū)σ褜?shí)現(xiàn)投資的投資組合公司的投資、持有、運(yùn)營、處分而發(fā)生的法律、審計(jì)、評估及其它第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)等； （ 3） 因?qū)ζ胀ê匣锶肆㈨?xiàng)但最終未實(shí)現(xiàn)投資的目標(biāo)公司的盡職調(diào)查等投資準(zhǔn)備事宜而發(fā)生的法律、審計(jì)、評估及其它第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)等； （ 4） 有限合伙的辦公場所租金、物業(yè)管理費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用； （ 5） 有限合伙之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； （ 6） 為有限合 伙本身產(chǎn)生的與項(xiàng)目無關(guān)的法律、稅務(wù)籌劃、財(cái)務(wù)顧問等費(fèi)用或其他第三方費(fèi)用； （ 7） 合伙人會(huì)議等費(fèi)用； （ 8） 托管費(fèi)用； （ 9） 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)（包括相關(guān)律師費(fèi)）； （ 10）有限合伙運(yùn)營、變更、清算、注銷等相關(guān)費(fèi)用； （ 11）其他合理費(fèi)用 上述有限合伙費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人在有限合伙的管理費(fèi)用中支付。在退出期內(nèi)，有限合伙不應(yīng)投資于新的投資組合公司。 有限合伙存續(xù)期間以及終止或解散后，普通合伙人享有繼續(xù)使用上述名稱和字號 （ ）的所有 權(quán)利和財(cái)產(chǎn)份額（包括但不限于使用或允許他人使用上述名稱和字號作為其他機(jī)構(gòu)的全部或部分字號），有限合伙人對該等名稱和字號不享有任何權(quán)利或財(cái)產(chǎn)份額。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 可分配現(xiàn)金，指有限合伙收到的所有項(xiàng)目回收資金、臨時(shí)投資收入、違約金收入、投資相關(guān)補(bǔ)償及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入，償還有限合伙的債務(wù)并扣除相關(guān)稅費(fèi)、預(yù)留金額及根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)扣除的項(xiàng)目后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資。 有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額：對有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在有限合伙中享 有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)繳出資額而享有的財(cái)產(chǎn)份額（包括收回投資及取得收益分配的權(quán)利）之外，還有權(quán)取得合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及額外與之相關(guān)的利益。 普通合伙人、執(zhí)行事 務(wù)合伙人，指 華夏愛及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金管理（深圳）有限公司 ， 或者在發(fā)生本協(xié)議 ，指受讓普通合伙人的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的其全資子公司或控股子公司。 《合伙企業(yè)法》，指由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于 2020 年 8 月 27 日修訂通過，自 2020 年 6月 1日起施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及將來對其所作的不時(shí)修訂。 有限合伙，指 前海國際 。 有限合伙人，指簽署本協(xié)議的全體合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重組后通過受讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額而入伙的有限合伙人和根據(jù)本協(xié)議第 條加入有限合伙的后續(xù)有限合伙人。 托管協(xié)議，指有限合伙與根據(jù)本協(xié)議的約定選定的全國性商業(yè)銀行就有限合伙資金托管事宜訂立的協(xié)議。 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 8 標(biāo)題 本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題并不對本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定義、內(nèi)容或含義上的限制或擴(kuò)大。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 9 主要經(jīng)營場所 有限合伙的主要經(jīng)營場所為 深圳 市 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人提書面決定，并全體合伙人同意，可變更有限合伙的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更后書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)合計(jì)持有總實(shí)際出資額三分之二以上合伙人通過，普通合伙人可將投資期延長 2 次，每次的延長時(shí)間不得超過 2 年。政府部門對有限合伙，或?qū)τ邢藓匣锏氖找婊蛸Y產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锏慕灰谆蜻\(yùn)作收取的稅費(fèi)及其它費(fèi)用由全體合伙人按出資比例承擔(dān)。 第二條 出資 合伙人總認(rèn)繳出資 額及各合伙人認(rèn)繳的出資額 有限合伙認(rèn)繳目標(biāo)金額 為 1 億元（以實(shí)際金額為準(zhǔn)）人 民幣，實(shí)際募集金額為 1 億元，從有利于有限合伙的角度考慮 ,普通合伙人可自主決定縮小目標(biāo)募集規(guī)模 ,停止接受后續(xù)出資。該有限合伙人應(yīng)按照新簽訂的《入伙協(xié)議》約定的日期將入伙資金足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙銀行托管 賬戶。 普通合伙人權(quán)限 普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行、管理權(quán)，包括但不限于： （ 1）做出關(guān)于項(xiàng)目的調(diào)查、選 擇、談判、承諾、監(jiān)督以及處置的所有相關(guān)決策，并執(zhí)行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、交換的方式處理有限合伙持有的投資組合公司的股權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調(diào)查、評估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進(jìn)行支付； （ 2）管理、維持和處置有限合伙的資產(chǎn)； （ 3）采取為維持有限合伙合法設(shè)立、重組和存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動(dòng)以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動(dòng)； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 14 （ 4）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證； （ 5）依據(jù)普通合伙人 決定的條款和條件聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)向有限合伙提供服務(wù)或解雇該等專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)，根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人會(huì)議決議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)的除外； （ 6）選任托管機(jī)構(gòu)并與之訂立托管協(xié)議； （ 7）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)； （ 8）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)； （ 9）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭 取有限合伙合法財(cái)產(chǎn)份額所必需的其他行動(dòng)； （ 10）代表有限合伙對外簽署文件； （ 11）保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章； （ 12）召集并主持合伙人會(huì)議。 普通合伙人是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有法人資格，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。 普通合伙人依據(jù)本 條被除名或 被更換的，仍應(yīng)依法對有限合伙在其被除名或更換之前發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙引入投資人或新的投資項(xiàng)目的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。 退伙或除名后的處理 有限合伙人按照本協(xié)議的規(guī)定退伙或被除名后，除本協(xié)議另有約定外，其他合伙人應(yīng)與該退伙人按照退伙時(shí)的有限合伙凈資產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。 現(xiàn)金管理 有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配（項(xiàng)目回收資金或有限合伙的其他收入根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行 分配之前）及預(yù)留金額的現(xiàn)金以及合伙協(xié)議允許可以臨時(shí)投資方式管理的短期金融性投資。 投資計(jì)劃財(cái)產(chǎn)在扣除應(yīng)由投資計(jì)劃財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用后，優(yōu)先向全體有限合伙人分配利益，剩余部分全部分配給普通合伙人。 第九條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 合伙事務(wù)的執(zhí)行 有限合伙由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 資金托管 有限合伙應(yīng)委托一家全國性商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu) ”）對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。 普通合伙人在經(jīng)提前十五個(gè)工作日書面通知后，可就 條第（ 2）至第（ 6）項(xiàng)事項(xiàng)組織召開臨時(shí)合伙人會(huì)議，所議事項(xiàng)由普通合伙人及出席合伙人會(huì)議的合計(jì)持有總實(shí)繳出資額三分之二以上的有限合伙人通過方可作出決議。如普通合伙人行使第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)于發(fā)出普通合伙人同意該有效申請的通知后十五個(gè)工作日內(nèi)作出決定通知有限合伙人；否則視為放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)；上述十五個(gè)工作日期限屆滿之日或在此之前普通合伙人書面表示放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日為普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日。 第十二條 不可抗力 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。 清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約定的分配原則進(jìn)行分配。有限合伙人并應(yīng)對其通過財(cái)務(wù)報(bào)告、年度投資報(bào)告及合伙人會(huì)議所了解到的有限合伙經(jīng)營信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。 簽署文本 本協(xié)議各方簽署 正本三份 ，具有同等法律效力。其中對第（ 1）至（ 3）三項(xiàng)必須以 現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。轉(zhuǎn)讓方可在有權(quán)有限合伙人放棄第二順序優(yōu)先受讓權(quán)之日后向擬議受讓方（轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守約合伙人除外）轉(zhuǎn)讓合伙協(xié)議 （有限合伙） 26 合伙財(cái)產(chǎn)份額。 第十一條 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，有限合伙人不應(yīng)以其他任何方式