【正文】 和清算 .............................................. 23 解散 ........................................................ 23 清算 ........................................................ 23 清算清償順序 ................................................ 23 第十五條 其他 .................................................... 24 附件 ........................................................ 24 可分割性 .................................................... 24 保密 ........................................................ 24 普通合伙人的工商登記事項變更 ................................ 24 簽署文本 .................................................... 24 本協(xié)議生效日 ................................................ 24 （有限合伙） 《合伙協(xié)議》簽署頁 ......... 25 合伙協(xié)議 （有限合伙） 5 本合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議” ）由 華夏愛及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金管理（深 圳）有限公司 作為 普通合伙人與全體有限合伙人于 2020年 ______月 _______日在 ________市 _________區(qū)共同訂立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。 《合伙企業(yè)法》，指由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于 2020 年 8 月 27 日修訂通過，自 2020 年 6月 1日起施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及將來對其所作的不時修訂。 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人士而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度計繳的管理費用。 普通合伙人、執(zhí)行事 務(wù)合伙人，指 華夏愛及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金管理（深圳）有限公司 ， 或者在發(fā)生本協(xié)議 ，指受讓普通合伙人的有限合伙財產(chǎn)份額的其全資子公司或控股子公司。 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。 認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙繳付的并為普通合伙人所接受的資金金額。 實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙繳付的資金金額。 有限合伙財產(chǎn)份額，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙中享 有的財產(chǎn)份額，包括收回投資及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除上述基于實繳出資額而享有的財產(chǎn)份額（包括收回投資及取得收益分配的權(quán)利）之外，還有權(quán)取得合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及額外與之相關(guān)的利益。 項目，指有限合伙直接進行的或者通過其他投資載體（包括但不限于能源投資企業(yè)）對投資組合公司進行的股權(quán)投資。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 7 投資組合公司，指有限合伙已經(jīng)直接或間接對其進行了投資并持有相應(yīng)比例股權(quán)的公司。 項目回收資金，對于每個項目而言，指包括從該項目獲得的股息、紅利、合伙協(xié)議利息以及其他分配所產(chǎn)生的現(xiàn)金收益，以及因處置該項目全部或部分財產(chǎn)份額而取得的現(xiàn)金。 可分配現(xiàn)金，指有限合伙收到的所有項目回收資金、臨時投資收入、違約金收入、投資相關(guān)補償及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入，償還有限合伙的債務(wù)并扣除相關(guān)稅費、預(yù)留金額及根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)扣除的項目后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資。 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。 項目年化收益率：對每個項目而言，該項目的項目年化收益率 =該項目的項目收益 /以有限合伙的實繳出資額支付的項目成本 /（該項目本金的實繳出資到賬日（含該日）至有限合伙向各有限合伙人分配項目回收資金之日（不含該日） 期間的天數(shù) /365天） 100%。 季度， 指一個日歷季度。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 第二條 有限合伙企業(yè) 重組 各方確認，其知悉有限合伙 企業(yè)前海國際大宗商品交易中心股份有限公司 于本協(xié)議簽訂之 后 成立，（有合伙協(xié)議限合伙完成設(shè)立并取得營業(yè)執(zhí)照之日為“有限合伙成立日”）。 各方同意并承諾，為有限合伙變更登記或備案之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。 名稱 有限合伙的 企業(yè) 名 稱為 前海國際 XX 大宗商品交易中心股份有限公司 （有限合伙）。 有限合伙存續(xù)期間以及終止或解散后，普通合伙人享有繼續(xù)使用上述名稱和字號 （ ）的所有 權(quán)利和財產(chǎn)份額（包括但不限于使用或允許他人使用上述名稱和字號作為其他機構(gòu)的全部或部分字號），有限合伙人對該等名稱和字號不享有任何權(quán)利或財產(chǎn)份額。 合伙目的 通過進行股權(quán)投資或以其他方式進行投資，為合伙人獲取良好的投資回報。 經(jīng)營期限 有限合伙的預(yù)計存續(xù)期限為自有限合伙首次重組成功 日起 ，有限合伙人入伙滿 3 年后 ，該有限合伙人可以進入有限合伙退出期。 有限合伙首次重組日起到有限 合伙首次重組日起滿 1 年之日 ，為有限合伙的投資期，即預(yù)計存續(xù)期限為有限合伙投資期。在退出期內(nèi)，有限合伙不應(yīng)投資于新的投資組合公司。如果投資組合公司擬在境內(nèi)或境外資本市場上市，全體合伙人可以一致同意延長有限合伙的投資期。 合伙人 有限合伙的唯一普通合伙人為 華夏愛及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金管理（深圳）有限公司 。 合伙人登記冊 有限合伙重組日后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場 所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額、證照號碼、出資方式 、出資期限等及普通合伙人認為必要的其他信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。 有限合伙應(yīng)承擔(dān)包括與有限合伙之設(shè)立、組建、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費 用（“有限合伙費用”），包括但不限于以下各項： 合伙協(xié)議 （有限合伙） 11 （ 1） 開辦費； （ 2） 所有因?qū)σ褜崿F(xiàn)投資的投資組合公司的投資、持有、運營、處分而發(fā)生的法律、審計、評估及其它第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費等； （ 3） 因?qū)ζ胀ê匣锶肆㈨椀罱K未實現(xiàn)投資的目標(biāo)公司的盡職調(diào)查等投資準(zhǔn)備事宜而發(fā)生的法律、審計、評估及其它第三方費用，以及所有合理的差旅費、接待費等； （ 4） 有限合伙的辦公場所租金、物業(yè)管理費、辦公設(shè)施費用； （ 5） 有限合伙之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； （ 6） 為有限合 伙本身產(chǎn)生的與項目無關(guān)的法律、稅務(wù)籌劃、財務(wù)顧問等費用或其他第三方費用； （ 7） 合伙人會議等費用； （ 8） 托管費用； （ 9） 訴訟費和仲裁費（包括相關(guān)律師費）； （ 10）有限合伙運營、變更、清算、注銷等相關(guān)費用； （ 11）其他合理費用 上述有限合伙費用應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人在有限合伙的管理費用中支付。 有限合伙組建日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由 有限合伙在有限合伙組建日之后具備支付管理費條件之時，立即在管理費中償付。 （ 2） 有限合伙人解散清算時，按實際投資金額及實際存續(xù)管理日期從退伙清算資產(chǎn)中扣除管理費。 普通合伙人（含管理公司）的收益管理費提取方法： 合伙企業(yè)經(jīng)營期末的凈資產(chǎn)與企業(yè)經(jīng)營期初的凈資產(chǎn)之間的差額為投資凈收益，投資凈收益與期初凈資產(chǎn)的比例為投資凈收益率。 提取管理收益后的投資收益，由全體合伙人按出資比例分配。 普通合伙人和執(zhí)行合伙人認繳不低于募集總額 %的出資，具體認繳出資額由普通合伙人和執(zhí)行合伙人以向有限合伙發(fā)出書面通知的方式確定。 本協(xié)議簽署時各有 限合伙人認繳的出資額如合伙協(xié)議簽署所示。 繳付出資 有限合伙存續(xù)期間，各合伙人應(yīng)按照本 條約定繳付出資。 在有限合伙募集期間內(nèi)，各有限合伙人經(jīng)普通合伙人同意后可以根據(jù)自己情況隨時增加入伙資金。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 13 第三條 普通合伙人 無限責(zé)任： 普通合伙人對有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 符合上述 條規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為唯一普通合伙人被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。有限合伙應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。 在 規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對下列事項擁有獨立決定權(quán)： （ 1）變更有限合伙的名稱； （ 2）變更有限合伙主要經(jīng)營場所； （ 3）變更普通合伙人委派至有限合伙的代表； （ 4）縮小有限合伙的募集規(guī)模，停止接受后續(xù)出資； （ 5）后續(xù)有限合伙人入伙； （ 6）有限合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓； （ 7）對本協(xié)議進行非 實質(zhì)性減損有限合伙人現(xiàn)有利益的修改； （ 8）處分有限合伙因各種原因而持有的不動產(chǎn)； （ 9）轉(zhuǎn)讓或者處分有限合伙的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； （ 10）聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人員； （ 11）選定、更換有限合伙的托管機構(gòu)； （ 12）將普通合伙人的有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給普通合伙人的全資子公司或控股子公司； （ 13）本協(xié)議約定的其他普通合伙人有權(quán)獨立決定的事項。（前述投資載體和新投資載體合稱“關(guān)聯(lián)投資載體”） 違約處理辦法 普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。 普通合伙人的財產(chǎn)權(quán)利 普通合伙人對于其認繳的出資享有與有限合伙人相同的財產(chǎn)權(quán)利。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙應(yīng)補償上述人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費 用以及相關(guān)的法律程序是由于上述人士的故意或重大過失所引起。普通合伙人向有限合伙人提供的與本協(xié)議的簽署或履行相關(guān)任何文件中有關(guān)普通合伙人股東或關(guān)聯(lián)人的陳述不得被視合伙協(xié)議 （有限合伙） 16 為普通合伙人的股東或