【正文】 業(yè)無關(guān)的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇程序全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件執(zhí)行事務(wù)合伙人任職期間不得隨意更換。 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序?qū)?zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)收取報(bào)酬。為避免雙重收費(fèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人報(bào)酬不再重復(fù)收取。第五條 有限合伙人 有限合伙人的陳述和保證（1）其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或有完全民事行為能力的中國公民；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；（3）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；（5）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團(tuán)隊(duì)提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法，并確認(rèn)其并未違反中國關(guān)于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。 有限合伙人的責(zé)任承擔(dān)（1）有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。第六條 合伙人會(huì)議 合伙人會(huì)議的組成合伙企業(yè)合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，合伙人會(huì)議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。 年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議合伙人會(huì)議分為年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。年度合伙人會(huì)議討論如下事項(xiàng)：（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報(bào)告；（2）合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報(bào)告；（3）合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營情況的報(bào)告；（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請合伙人會(huì)議討論的其他事項(xiàng)。 臨時(shí)會(huì)議根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議討論如下事項(xiàng)，普通合伙人亦可在召集年度會(huì)議時(shí)將下述事項(xiàng)提交會(huì)議審議：（1）對本協(xié)議進(jìn)行修改；（2）決定合伙企業(yè)提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請合伙人會(huì)議討論的其他事項(xiàng)；（5）決定普通合伙人提交合伙人會(huì)議討論的其他事宜。如果執(zhí)行事務(wù)合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時(shí)，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時(shí)，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集和主持。臨時(shí)合伙人會(huì)議一般由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務(wù)或不履行職責(zé)時(shí)，或合伙人討論事項(xiàng)與執(zhí)行事務(wù)合伙人有利益關(guān)聯(lián)時(shí)，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會(huì)議。若審議的事項(xiàng)與某一合伙人有關(guān)聯(lián)，則該合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，并經(jīng)代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議等一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執(zhí)行事務(wù)合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。 合伙人會(huì)議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)可以書面形式或者通訊方式做出。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。第七條 管理方式 基金管理人 全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營、決策的權(quán)力歸屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。 管理人與合伙企業(yè)是相互獨(dú)立的企業(yè)，管理人的資產(chǎn)、費(fèi)用等與合伙 企業(yè)也是相互獨(dú)立的。 管理人的權(quán)限是：（1）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的資金管理；（2）負(fù)責(zé)為合伙企業(yè)尋找投資目標(biāo)；（3）負(fù)責(zé)對投資目標(biāo)進(jìn)行盡職調(diào)查、研究分析并提出投資或不投資的建議；（4）執(zhí)行合伙人會(huì)議做出的決議；（5）聘任為合伙企業(yè)自身提供服務(wù)的會(huì)計(jì)、法律、審計(jì)等人員或服務(wù)機(jī)構(gòu)。 管理費(fèi)管理費(fèi)以合伙人對合伙企業(yè)的實(shí)繳出資總額為基數(shù)，%的費(fèi)率收取。5年內(nèi)因投資項(xiàng)目退出而減少各合伙人的實(shí)繳出資的，退出出資對應(yīng)的管理費(fèi)收取期限不變、仍為5年。基金應(yīng)在全體合伙人該期出資全部資金進(jìn)入本期基金托管賬戶之日起五個(gè)工作日內(nèi)向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費(fèi)，初期管理費(fèi)=（該期實(shí)繳出資%247。上述出資在繳納初期管理費(fèi)之后的第二個(gè)自然季度起，應(yīng)于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。4。3協(xié)議終止當(dāng)季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個(gè)月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。如5年內(nèi)有投資項(xiàng)目退出的，則退出出資對應(yīng)的管理費(fèi)在項(xiàng)目退出分配時(shí)一次性支付完畢。 業(yè)績報(bào)酬合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的20%提取對普通合伙人的業(yè)績報(bào)酬。第八條 資產(chǎn)托管為了保障合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應(yīng)托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對合伙企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行托管。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全的原則挑選信用良好的托管機(jī)構(gòu)，托管協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運(yùn)作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)由基金管理人按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用、處置、回收。合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的投資、管理、運(yùn)作、處置、回收及其他行為均以合伙企業(yè)名義進(jìn)行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人而使用基金管理人名義。 賬戶封閉管理合伙企業(yè)對銀行賬戶進(jìn)行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項(xiàng)，在投資退出時(shí)，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變 入伙新合伙人入伙，須經(jīng)合伙人會(huì)議同意且須經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 新合伙人的權(quán)利義務(wù)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。 退伙在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)的資格。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。若本合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)或經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。其他合伙人自接到書面通知之日起滿30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓的出資，普通合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。同一順位的多個(gè)合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業(yè)的出資比例進(jìn)行受讓； 受讓人為合伙人以外的第三人時(shí)，按入伙對待和處理。 出資質(zhì)押 未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)的出資質(zhì)押給外部第三人； 經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質(zhì)押給普通合伙人或其他有限合伙人。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十條 投資事項(xiàng) 投資范圍合伙企業(yè)的投資范圍為對下列類型企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，為合伙人獲取良好回報(bào)：（1）節(jié)能環(huán)保；（2）新興信息產(chǎn)業(yè)；（3）新能源及新能源汽車產(chǎn)業(yè)；（4）高端裝備制造業(yè)；（5）新材料；（6）醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。 投資運(yùn)作方式合伙企業(yè)的投資運(yùn)作方式主要包括以下內(nèi)容：（1）項(xiàng)目信息收集；（2）項(xiàng)目初審；（3）項(xiàng)目立項(xiàng)；（4）盡職調(diào)查；（5）執(zhí)行事務(wù)合伙人內(nèi)部評審；（6）投決會(huì)會(huì)議；（7）項(xiàng)目投資；（8）項(xiàng)目投后管理和退出。投資方式包括：（1）風(fēng)險(xiǎn)投資；（2）股權(quán)投資；（3）可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債權(quán)投資；（4）占合伙企業(yè)出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。 投資決策 投決會(huì)為決定立項(xiàng)、投資、轉(zhuǎn)讓和退出投資的決策機(jī)構(gòu)，向合伙企業(yè)負(fù)責(zé)。每一名委員有一票表決權(quán)，對于上報(bào)投決會(huì)會(huì)議決策的事項(xiàng)，除本協(xié)議另有約定外，需要2/3以上（含本數(shù)）的委員表決通過。投決會(huì)每半年召開一次定期會(huì)議，并可以根據(jù)實(shí)際需要召開臨時(shí)會(huì)議。：（1）對普通合伙人提交的投資項(xiàng)目進(jìn)行審議（含管理顧問報(bào)告等）；（2）對投資方案、投資策略進(jìn)行審議；（3）對以上（1）和（2）所涉事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行投資分析和跟蹤檢查；（4）對合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資及退出事項(xiàng)做出最終決策；（5）合伙企業(yè)、合伙人會(huì)議授權(quán)投資決策委員會(huì)的其他職權(quán)。具有以下情形之一的合伙人為關(guān)聯(lián)方：（1）交易的對方；（2）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；（3）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（4）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（5）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（6）其他獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 合伙企業(yè)可以通過以下方式進(jìn)行投資退出和實(shí)現(xiàn)投資利潤：（1）上市后轉(zhuǎn)讓；（2）上市公司并購；（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他投資者；（4）被投資企業(yè)回購；（5）有利于投資增值的其他退出方式。 投資風(fēng)險(xiǎn)防范合伙企業(yè)對目標(biāo)公司實(shí)施投資后，合伙設(shè)專員與企業(yè)保持信息溝通，全面、及時(shí)了解被投資企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，并按照約定的方式為其提供發(fā)展戰(zhàn)略咨詢、現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建、資本市場運(yùn)作等方面的增值服務(wù)。第十一條 利潤分配及虧損分擔(dān) 利潤分配 利潤分配原則、順序及方式在項(xiàng)目正常退出后的30日內(nèi)，將收回的資金扣除本協(xié)議項(xiàng)目費(fèi)用（包括出資）、維持有限合伙企業(yè)運(yùn)營所必須的預(yù)留費(fèi)用和其他必要費(fèi)用后的金額，再按實(shí)繳出資比例分配給所有合伙人（如后續(xù)合伙人會(huì)議決議或相關(guān)協(xié)議有特殊約定的，按最新的合伙人會(huì)議決議或相關(guān)協(xié)議分配），但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。若合伙企業(yè)出現(xiàn)計(jì)算錯(cuò)誤的，應(yīng)立即糾正。 虧損及債務(wù)承擔(dān)除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的虧損和債務(wù)按如下方式分擔(dān)：（1）合伙企業(yè)存續(xù)期間，所產(chǎn)生的虧損由全體合伙人按照出資比例分擔(dān)；但超出全體合伙人總認(rèn)繳出資額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。 本金分配如項(xiàng)目正常退出時(shí)涉及對合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤分配、虧損分擔(dān)原則下，向合伙人分配該退出項(xiàng)目對應(yīng)的出資本金，但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。合伙企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。第十三條 費(fèi)用和支出 合伙企業(yè)費(fèi)用和支出合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、組建、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費(fèi)用，包括但不限于以下各項(xiàng)：（1）開辦費(fèi)；（2）支付給管理人的管理費(fèi)；（3）合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用；（4）合伙企業(yè)聘用為其自身服務(wù)的會(huì)計(jì)、出納、審計(jì)、律師等人員或?qū)I(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的費(fèi)用（由該人員或?qū)I(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)按照相關(guān)協(xié)議約定收?。?；（5）合伙人會(huì)議費(fèi)用；（6）合伙企業(yè)存續(xù)過程中支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費(fèi)等稅費(fèi)；（7）經(jīng)合伙人會(huì)決定立項(xiàng)且需要委托審計(jì)、評估、律師、技術(shù)等專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行盡職調(diào)查和研究分析所支付的費(fèi)用；（8）項(xiàng)目實(shí)施或轉(zhuǎn)讓過程中需要支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費(fèi)、其他費(fèi)用；（9）與合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的其他費(fèi)用。第十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 記賬基金管理人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。合伙企業(yè)的首個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)?；鸸芾砣藨?yīng)于合伙企業(yè)成立后第一個(gè)完整日歷年度結(jié)束時(shí)起，每半年度后的2個(gè)月內(nèi)向全體合伙人提交半年度報(bào)告，報(bào)告其代表管理事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況以及被投資企業(yè)的經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況。在執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)期間，如執(zhí)行事務(wù)合伙人或被投資企業(yè)發(fā)生危及或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)