【正文】 署頁之一）XX投資有限公司（蓋章）法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：2017年6月日（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁之二）XX（簽字）：2017年6月 日第二篇：私募股權(quán)基金合伙協(xié)議范本私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書樣本作者：日期：110408私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書第1條 分配的一般原則除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實(shí)物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值。(c)普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，以更為公平的其他比例分配。2)分配的時(shí)間選擇。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。第2條 分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)1)凈投資收入的分配。如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤率達(dá)到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配。3)扣留金額。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財(cái)政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲(chǔ)備對(duì)合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。如果普通合伙人沒有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費(fèi)用，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷，可以將該費(fèi)用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。8)稅收分配。10)特殊分配和期間增值的帳目處理。在合伙企業(yè)檔案中，每個(gè)合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。(2)分配。(4)費(fèi)用、扣除、損失。(b)利潤超過一定比例時(shí)，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。4)凈利潤和凈損失的確定。第4條 稅收的分配基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項(xiàng)收入、利潤、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項(xiàng)收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散第1條 期限除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在。3)普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務(wù)?；?)事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。3)清算信托。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒有對(duì)于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性第1條 轉(zhuǎn)讓的條件1)普通合伙人的同意。第2條 替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：1)合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。 釋義 基金 [] 投資人 [] 投資管理人 [] 投資行為 [] 結(jié)算 []第二條 基金的基本情況 基金性質(zhì)本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對(duì)外投資的資產(chǎn)管理基金。[在條件滿足的情況下，也可進(jìn)行其他投資。出資包括：（1）投資人初次投資或再投資時(shí)的出資；（2）在每一結(jié)算結(jié)束后以分得的利潤的再投資。 管理權(quán)限投資管理人對(duì)賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資人監(jiān)督權(quán)的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進(jìn)行投資行為。 為擴(kuò)大基金規(guī)模，增加投資回報(bào)收益，投資管理人有權(quán)批準(zhǔn)吸收新的投資人加入基金。 為基金的利益，投資管理人有權(quán)依法為基金融資。 投資人：姓名：[] 身份證號(hào)：[] 住所：[] 出生年月：[] 聯(lián)系電話：[] 投資人的權(quán)利與義務(wù) 投資人有權(quán)分享基金的財(cái)產(chǎn)收益，并在基金清算后分配剩余財(cái)產(chǎn)。 投資人應(yīng)保證，其對(duì)于向基金投入的資金，有完全的權(quán)利進(jìn)行處分，且該等資金投入股票市場(chǎng)或本協(xié)議約定的其他投資領(lǐng)域并不會(huì)導(dǎo)致任何違法事由。 投資目標(biāo)、理念、策略和限制等內(nèi)容。第七條 基金的費(fèi)用及稅收 基金的費(fèi)用 基金費(fèi)用的各類包括：（1。具體的融資方法由投資管理人確定。 其他投資經(jīng)全體投資人一致同意，本基金還可進(jìn)行其他投資，如非上市公司直接股權(quán)投資、各種房地產(chǎn)投資。 投資人有權(quán)向投資管理人索取每一期的基金具體報(bào)告。 投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金。 投資管理人有權(quán)單方面解除與任一投資人的協(xié)議。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進(jìn)行投資行為。每個(gè)投資人最低出資[ 1 ]份。] 存續(xù)期限本基金存續(xù)期間為[三]年，自收到第一筆投資資金開始，到第三年的12月31日為止。 投資領(lǐng)域包括股票投資與其他投資。第三篇：私募基金合同私募基金合同(范文)本合同由[]（投資人）與[]（投資管理人）于[]年[]月[]日簽署于中國[]市[]區(qū)。3)有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開支。2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會(huì)成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會(huì)免除對(duì)合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任。第2條 普通合伙人的撤離作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對(duì)有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受普通合伙人的控制，及(3)此實(shí)體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲(chǔ)備，只要清算人決定無需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。2)補(bǔ)償性分配。合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉。第2條 合伙企業(yè)的解散根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止：1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè)。第7條 分派的調(diào)整如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。(2)在計(jì)算凈利潤和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。3)凈利潤和凈損失的分配。(3)收入、利潤。每個(gè)合伙人的“資本帳戶”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分。9)結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。7)臨時(shí)投資收入的分配。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。2)調(diào)整帳面價(jià)值。(2)以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來的投資”。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，決定分配時(shí)間分配。(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對(duì)合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財(cái)產(chǎn)。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。1)可交易有價(jià)證券的分配。 本協(xié)議如有違反相關(guān)法律法規(guī)的事項(xiàng)，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二十五條 其他 各方對(duì)因簽署和履行本協(xié)議而知悉的對(duì)方商業(yè)秘密或個(gè)人資料負(fù)有保密責(zé)任。 普通合伙人違約責(zé)任對(duì)于普通合伙人，如普通合伙人未按時(shí)足額繳付出資，導(dǎo)致合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，應(yīng)向其他合伙人承擔(dān)包括設(shè)立費(fèi)用在內(nèi)的賠償責(zé)任。各方的郵遞送達(dá)地址等信息以如下載明的信息為準(zhǔn)，如各方的住所等信息有變更，應(yīng)及時(shí)將變更后的住所等信息以書面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知義務(wù)，相關(guān)通知及文件按照原送達(dá)地址等信息寄送的，視為已送達(dá)。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。第二十二條 不可抗力 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。第十九條 一致性 當(dāng)本協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。第十八條 爭(zhēng)議解決 合伙人因履行合伙協(xié)議及由此發(fā)生的任何爭(zhēng)議，合伙人應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第十一條約定的分配原則進(jìn)行分配。（2）基金業(yè)協(xié)會(huì)平臺(tái)披露：根據(jù)《基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《暫行辦法》和《披露辦法》的規(guī)定，在基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成合伙企業(yè)的信息報(bào)送。此外，有限合伙人有權(quán)從普通合伙人處獲得與合伙企業(yè)和合伙企業(yè)投資活動(dòng)相關(guān)的稅務(wù)信息。半年度報(bào)告應(yīng)附上合伙企業(yè)及被投資企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表。 年度報(bào)告及審計(jì)報(bào)告，基金管理人應(yīng)于每年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及投資業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估。 管理人費(fèi)用和支出以下費(fèi)用由管理人承擔(dān)：（1）管理人辦公、聘用員工的工資、差旅等日常經(jīng)營費(fèi)用；（2）管理人尋找投資項(xiàng)目、調(diào)研分析等費(fèi)用；（3）在投資項(xiàng)目未被合伙人會(huì)議立項(xiàng)前管理人聘用其他專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行咨詢或輔助決策等支付的費(fèi)用。第十二條 稅務(wù)承擔(dān) 稅務(wù)承擔(dān)原則合伙企業(yè)應(yīng)按照國家有關(guān)稅法的規(guī)定，依法納稅。合伙企業(yè)應(yīng)確保于應(yīng)分配利潤日期之后的三個(gè)工作日內(nèi)完成上述利潤的分配。 舉債及擔(dān)保限制合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)或?qū)ν馓峁?dān)保。 投資退出 合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或相關(guān)投資合同規(guī)定的期限內(nèi)退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。投決會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的投資事項(xiàng)作出最終決策，普通合伙人依照投決會(huì)的決策傳送決策命令，并具體執(zhí)行及實(shí)施。 合伙企業(yè)設(shè)投決會(huì)，由3位委員組成，其中深圳XX委派2名委員，XX委派1名委員；投決會(huì)主任由深圳XX委派的委員擔(dān)任。 投資方式合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)為對(duì)外投資，不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。且受讓人必須承諾遵守本協(xié)議、合伙人會(huì)議做出的決議等已生效的法律文件，并承諾繼續(xù)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人的義務(wù)； 合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任； 轉(zhuǎn)讓出資后的合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)必須符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的法定人數(shù)。其他合伙人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合伙人應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人或權(quán)利承受人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：（1）繼承人或權(quán)利承受人不愿意成為合伙人；（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 普通合伙人退伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損和承擔(dān)債務(wù)。 除名情形合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)在托管機(jī)構(gòu)開立資金監(jiān)管賬戶，實(shí)行?？顚Ｓ?，封閉管理，涉及合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的資金收付在上述賬戶結(jié)算。合伙企業(yè)單獨(dú)在托管機(jī)構(gòu)開戶，開立的基金專用托管賬戶與基金管理人的自有財(cái)產(chǎn)賬戶以及基金管理人管理的其他基金財(cái)產(chǎn)賬戶相獨(dú)立，托管機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)的使用和投向進(jìn)行監(jiān)督。 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限全體合伙人同意在托管事宜上由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)開立托管賬戶、決定和更換托管機(jī)構(gòu)、簽署托管協(xié)議。如5年內(nèi)基金解散或清算的，則本期出資對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)在解散或清算時(shí)先行一次性支付完畢。最后一季度的管理費(fèi)計(jì)算方法為：季度管理費(fèi)247。12）出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級(jí)有限合伙人該期出資首筆資金進(jìn)入本期基金基本賬戶當(dāng)月開始計(jì)收管理費(fèi)）。相應(yīng)實(shí)繳出資的管理費(fèi)收取期限為5年。 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其