【正文】 之行為對有限合伙的約束力 ........................... 18 授權(quán) ......................................................... 18 資金托管 ..................................................... 19 合伙協(xié)議 （有限合伙） 4 第十條 合伙人會(huì)議 ................................................ 19 合伙人會(huì)議 .................................................. 19 第十一條 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 ............................................ 20 有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 ...................................... 20 普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 ...................................... 21 第十二條 不可抗力 ................................................ 22 第十三條 爭議解決及適用法律 ...................................... 22 第十四條 解散和清算 .............................................. 23 解散 ........................................................ 23 清算 ........................................................ 23 清算清償順序 ................................................ 23 第十五條 其他 .................................................... 24 附件 ........................................................ 24 可分割性 .................................................... 24 保密 ........................................................ 24 普通合伙人的工商登記事項(xiàng)變更 ................................ 24 簽署文本 .................................................... 24 本協(xié)議生效日 ................................................ 24 （有限合伙） 《合伙協(xié)議》簽署頁 ......... 25 合伙協(xié)議 （有限合伙） 5 本合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議” ）由 管理 有限公司作為 普通合伙人與全體有限合伙人于 2020 年 ______月 _______日在北京市朝陽區(qū)共同訂立。 下文中普通合 伙人和有限合伙人合稱為“各方”。 《合伙企業(yè)法》，指由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于 2020 年 8 月 27 日修訂通過，自 2020 年 6月 1日起施行的 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及將來對其所作的不時(shí)修訂。 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人士而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。 管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙提供投資管理服務(wù)的對價(jià)，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度計(jì)繳的管理費(fèi)用。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 6 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指 投資基金管理 有限公司 ， 或者在發(fā)生本協(xié)議 條約定的受讓普通合伙人的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的情形后，指受讓普通合伙人的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的其全資子公司或控股子公司。 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙繳付的并為普通合伙人所接受的資金金額。 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的資金金額。 有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額：對有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)繳出資額而享有的財(cái)產(chǎn)份額（包括收回投資及取得收益分配的權(quán)利）之外，還有權(quán)取得合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及額外與之相關(guān)的利 益。 項(xiàng)目，指有限合伙直接進(jìn)行的或者通過其他投資載體（包括但不限于能源投資企業(yè)）對投資組合公司進(jìn)行的股權(quán)投資。 投資組合公司，指有限合伙已經(jīng)直接或間接對其進(jìn)行了投資并持有相應(yīng)比例股權(quán)的公司。 項(xiàng)目回收資金，對于每個(gè)項(xiàng)目而言，指包括從該項(xiàng)目獲得的股息、紅利、合伙協(xié)議利息以及其他分配所產(chǎn)生的現(xiàn)金收益，以及因處置該項(xiàng)目全部或部分財(cái)產(chǎn)份額而取得的現(xiàn)金。 可分配現(xiàn)金，指有限合伙收到的所有項(xiàng)目回收資金、臨時(shí)投資收入、違約金收入、投資相關(guān)補(bǔ)償及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入，償還有限合伙 的債務(wù)并扣除相關(guān)稅費(fèi)、預(yù)留金額及根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)扣除的項(xiàng)目后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資。 守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。 項(xiàng)目年化收益率：對每個(gè)項(xiàng)目而言，該項(xiàng)目的項(xiàng)目年化收益率 =該項(xiàng)目的項(xiàng)目收益 /以有 限合伙的實(shí)繳出資額支付的項(xiàng)目成本 /（該項(xiàng)目本金的實(shí)繳出資到賬日（含該日）至有限合伙向各有限合伙人分配項(xiàng)目回收資金之日（不含該日） 期間的天數(shù) /365天） 100%。 季度，指一個(gè)日歷季度。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 第二條 有限合伙企業(yè) 重組 各方確認(rèn)，其知悉有限合伙已于本協(xié)議簽訂之前成立，并取得營業(yè)執(zhí)照（有合伙協(xié)議限合伙完成設(shè)立并取得營業(yè)執(zhí)照之日為“有限合伙成立日”）。 各方同意并承諾 ，為有限合伙變更登記或備案之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。 名稱 有限合伙的名 稱為 投資管理中心（有限合伙） 。 有限合伙存續(xù)期間以及終止 或解散后，普通合伙人享有繼續(xù)使用上述名稱和字號(hào) （ ）的所有 權(quán)利和財(cái)產(chǎn)份額（包括但不限于使用或允許他人使用上述名稱和字號(hào)作為其他機(jī)構(gòu)的全部或部分字號(hào)），有限合伙人對該等名稱和字號(hào)不享有任何權(quán)利或財(cái)產(chǎn)份額。 合伙目的 通過進(jìn)行股權(quán)投資或以 其他方式進(jìn)行投資，為合伙人獲取良好的投資回報(bào)。 經(jīng)營期限 有限合伙的預(yù)計(jì)存續(xù)期限為自有限合伙首次重組成功 日起 ，有限合伙人入伙滿 1 年后 ，該有限合伙人可以進(jìn)入有限合伙退出期。 有限合伙首次重組日起到有限合伙首次重組日起滿 1 年之日 ，為有限合伙的投資期，即預(yù)計(jì)存續(xù)期限為有限合伙投資期。在退出期內(nèi)，有限合伙不應(yīng)投資于新的投資組合公司。如果投資組合公司擬在境內(nèi)或境外資本市場上市，全體合伙人可以一致同意延長有限合伙的投資期。 合伙人 有限合伙的唯一普通合伙人為 投資基金管理 有限公司 。 合伙人登記冊 有限合伙重組日后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場 所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、證照號(hào)碼、出資方式 、出資期限等及普通合伙人認(rèn)為必要的其他信息；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊。 合伙管理費(fèi)用 有限合伙應(yīng)承擔(dān)包括與有限合伙之設(shè)立、組建、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費(fèi)用（“有限合伙費(fèi)用”），包括但不限于以下各項(xiàng)： （ 1） 開辦費(fèi)； （ 2） 所有因?qū)σ褜?shí)現(xiàn)投資的投資組合公司的投資、持有、運(yùn)營、處分而發(fā)生的法律、審計(jì)、評估及其它第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)等； （ 3） 因?qū)ζ胀ê匣锶肆㈨?xiàng)但最終未實(shí)現(xiàn)投資的目標(biāo)公司的盡職調(diào)查等投資準(zhǔn)備事宜而發(fā)生的法律、審計(jì)、評估及其它第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)等； （ 4） 有限合伙的辦公場所租金、物業(yè)管理 費(fèi)、辦公設(shè)施費(fèi)用； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 11 （ 5） 有限合伙之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； （ 6） 為有限合伙本身產(chǎn)生的與項(xiàng)目無關(guān)的法律、稅務(wù)籌劃、財(cái)務(wù)顧問等費(fèi)用或其他第三方費(fèi)用； （ 7） 合伙人會(huì)議等費(fèi)用； （ 8） 托管費(fèi)用； （ 9） 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)（包括相關(guān)律師費(fèi)）； （ 10）有限合伙運(yùn)營、變更、清算、注銷等相關(guān)費(fèi)用； （ 11）其他合理費(fèi)用 上述有限合伙費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人在有限合伙的管理費(fèi)用中支付。 有限合伙組建日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙在有限合伙組建日之后具備支付管理費(fèi)條件之時(shí)，立即在管理費(fèi)中償付。 （ 2） 有限合伙人解散清算時(shí)，按實(shí)際投資金額及實(shí)際存續(xù)管理日期從退伙清算資產(chǎn)中扣除管理費(fèi)。 普通合伙人（含管理公司）的收益管理費(fèi)提取方法： 合伙企業(yè)經(jīng)營期末的凈資產(chǎn)與企業(yè)