【正文】 合伙協(xié)議 （有限合伙） 30 （本頁(yè)為 北京 管理中心（有限合伙）《合伙協(xié)議》簽署 頁(yè) ） 合伙人簽字或蓋章處： 普通合伙人簽章： 華夏愛(ài)及產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金管理（深圳）有限公司 2020年 月 日 。 簽署文本 本協(xié)議各方簽署 正本三份 ，具有同等法律效力。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)告、年度投資報(bào)告及合伙人會(huì)議所了解到的有限合伙經(jīng)營(yíng)信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。 可分割性 如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。 有限合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。其中對(duì)第（ 1）至（ 3）三項(xiàng)必須以 現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。 清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約定的分配原則進(jìn)行分配。 清算 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非經(jīng)全體有限合伙人全部參加會(huì)議并全體一致通過(guò)決議決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，以及本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，均適用中國(guó)法律。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。如不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)有限合伙運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過(guò)六個(gè)月，并且各合伙人沒(méi)有找到公平合伙協(xié)議 （有限合伙） 27 的 解決辦法，則該方可按照本協(xié)議約定要求退伙，在此種情況下，合伙人會(huì)議應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。 第十二條 不可抗力 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。 普通合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 若合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議 條和第十條的約定通過(guò)決議將原普通合伙人除名并選舉了替代的普通合伙人，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙財(cái)產(chǎn)份額，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定。 普通合伙人可在有限合伙存續(xù)期間或退出期受讓有限合伙人持有的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額。轉(zhuǎn)讓方可在有權(quán)有限合伙人放棄第二順序優(yōu)先受讓權(quán)之日后向擬議受讓方（轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守約合伙人除外）轉(zhuǎn)讓合伙協(xié)議 （有限合伙） 26 合伙財(cái)產(chǎn)份額。如普通合伙人行使第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)于發(fā)出普通合伙人同意該有效申請(qǐng)的通知后十五個(gè)工作日內(nèi)作出決定通知有限合伙人；否則視為放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)；上述十五個(gè)工作日期限屆滿之日或在此之前普通合伙人書面表示放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日為普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日。 對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的有效申請(qǐng)，普通合伙人應(yīng)代表有限合伙獨(dú)立作出同意的決定。 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)“有效申請(qǐng)”： （ 1）轉(zhuǎn)讓方按 條約定發(fā)出轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)； （ 2）該等財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制； （ 3）在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求時(shí)，擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方后續(xù)出資義務(wù)（如有）的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為 適宜要求的其他文件、證件及信息； （ 4）在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述轉(zhuǎn)讓請(qǐng)求時(shí)，擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。 第十一條 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，有限合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何財(cái)產(chǎn)份額，包括但不限于對(duì)于出資及接受分配的權(quán)利。 普通合伙人在經(jīng)提前十五個(gè)工作日書面通知后，可就 條第（ 2）至第（ 6）項(xiàng)事項(xiàng)組織召開臨時(shí)合伙人會(huì)議，所議事項(xiàng)由普通合伙人及出席合伙人會(huì)議的合計(jì)持有總實(shí)繳出資額三分之二以上的有限合伙人通過(guò)方可作出決議。 普通合伙人應(yīng) 于運(yùn)營(yíng)開始 后三個(gè)月內(nèi)組織召開 一次年度合伙人會(huì)議，會(huì)議召開前普通合伙人應(yīng)提前二十個(gè)工作日書面通知全體合伙人。合伙人會(huì)議的職責(zé)和權(quán)利包括且僅包括： （ 1）聽取普通合伙人所作的年度報(bào)告，并向有限合伙提出投資戰(zhàn)略方 面的建議； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 24 （ 2）決定除本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂； （ 3）決定 條約定的有限合伙投資期或退出期的延長(zhǎng)，決定有限合伙經(jīng)營(yíng)期的提前終止； （ 4）批準(zhǔn)有限合伙舉借債務(wù)； （ 5）批準(zhǔn)符合本協(xié)議約定的有限合伙人退伙事項(xiàng)； （ 6）根據(jù) 條的約定決定普通合伙人的除名，選舉替代的普通合伙人。 北 中心（有限合伙）托管于 ， 托管賬號(hào)： 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管機(jī)構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 資金托管 有限合伙應(yīng)委托一家全國(guó)性商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu) ”）對(duì)有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。 （ 2）有限合伙所有的企業(yè)登記 /變更登記文件。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 23 授權(quán) 全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表 全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字： （ 1）本合伙協(xié)議的修正案或修改后的合伙協(xié)議。 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的。 第九條 合伙事務(wù)的執(zhí)行 合伙事務(wù)的執(zhí)行 有限合伙由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 第八條 會(huì)計(jì)及報(bào)告 會(huì)計(jì)年度 有限合伙的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有限合伙成立日起到當(dāng)年之12月 31 日。 普通合伙人對(duì)本合伙企業(yè)的債務(wù)、有限合伙人本金及預(yù)期收益承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 有限合伙人基準(zhǔn)收益為本協(xié)議第七條第一款第一項(xiàng)所約定的年預(yù)期收益。 投資計(jì)劃財(cái)產(chǎn)在扣除應(yīng)由投資計(jì)劃財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用后，優(yōu)先向全體有限合伙人分配利益，剩余部分全部分配給普通合伙人。 本投資計(jì)劃的投資收益起始計(jì)算日為新合伙人入伙日 。 本投資計(jì)劃所取得的收益應(yīng)按照本協(xié)議的約定向全體合伙人進(jìn)行分配，不得用于再投資。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 21 第七條 收益分配與所得稅 收益分配 有限合伙人年化預(yù)期收益率為 ______％，具體如下： 100 萬(wàn)元≤認(rèn)購(gòu)金額＜ 200 萬(wàn)元， 10%； 200 萬(wàn)元≤認(rèn)購(gòu)金額＜ 300 萬(wàn)元， %； 300 萬(wàn)元≤認(rèn)購(gòu)金額， 11%。 現(xiàn)金管理 有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配（項(xiàng)目回收資金或有限合伙的其他收入根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行 分配之前）及預(yù)留金額的現(xiàn)金以及合伙協(xié)議允許可以臨時(shí)投資方式管理的短期金融性投資。 投資限制 有限合伙不得從事證券二級(jí)市場(chǎng) 上買賣流通股股份的交易 (證券交易 ),但是前述證券交易不包括有限合伙在從所投資項(xiàng)目退出時(shí)進(jìn)行的證券交易以及通過(guò)大宗交易或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等中國(guó)法律和相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)所允許的方式從非散戶手中購(gòu)買上市公司的股份、認(rèn)購(gòu)上市公司定向增發(fā)和配售的股份等在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能發(fā)生的其他證券交易行為，不得進(jìn)行使有限合伙承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資。 有限合伙人享有下列權(quán)利，且該權(quán)利的實(shí)施不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： （ 1）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議； （ 2）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （ 3）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （ 4）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； （ 5）在有限合伙企業(yè) 中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； （ 6）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 20 （ 7）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 身份轉(zhuǎn)換 除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成全體一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕? 退伙或除名后的處理 有限合伙人按照本協(xié)議的規(guī)定退伙或被除名后，除本協(xié)議另有約定外，其他合伙人應(yīng)與該退伙人按照退伙時(shí)的有限合伙凈資產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙： 合伙協(xié)議 （有限合伙） 19 （ 1）如果有限合伙人為法人或其他組織，依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ 2）如果有限合伙人為自然人，其死亡或被宣告死亡，且其繼承人不愿繼承有限合伙人資格； （ 3）持有的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行； （ 4）有限合伙人因故意或重大過(guò)失給有限合伙造成損失； （ 5）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè) 法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割有限合伙財(cái)產(chǎn)的要求。 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證： （ 1） 其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體或有完全民事行為能力的自然人； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 18 （ 2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表（適用于公司、企業(yè)或者其他組織）； （ 3）其簽訂本協(xié)議已取得其財(cái)產(chǎn)共有人的同意（適用于自然人）； （ 4）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)