【正文】 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 30 龍荔 龍荔 （本頁無正文，為 XXXX 企業(yè)（有限合伙）《合伙協(xié)議》之簽署頁） 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 普通合伙人（蓋章）： XXXX 有限公司 龍荔 法定代表人（簽字）： 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 有限合伙人（法人）（蓋章）： 龍荔 法定代表人（簽字）： 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 有限合伙 人（自然人）（簽字） 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 簽訂時間： 年 月 日 龍荔 簽訂地點(diǎn)： 省 市 龍荔 龍荔 31 龍荔 龍荔 附件 A： 《合伙人名錄》 龍荔 龍荔 普通合伙人： 龍荔 序號 龍荔 合伙人名稱 龍荔 住所 龍荔 證件名稱 龍荔 證件號碼 龍荔 1 龍荔 XXXX 有限公司 龍荔 XXXX 龍荔 營業(yè)執(zhí)照 龍荔 龍荔 龍荔 有限合伙人： 龍荔 序號 龍荔 合伙人名稱 龍荔 住所 龍荔 證件名稱 龍荔 證件號碼 龍荔 1 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 32 龍荔 龍荔 附件 B:《合伙人出資情況》 龍荔 合伙人出資情況（單位：萬元 人民幣） 龍荔 序號龍荔 合伙人名稱 龍荔 出資方式 龍荔 認(rèn)繳出資額 龍荔 占全部認(rèn)繳額的比例 龍荔 1龍荔 龍荔 現(xiàn)金出資 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 33 龍荔 龍荔 龍荔 附件 C:《投資決策委員會》。 龍荔 第一 百零七條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。 龍荔 龍荔 29 龍荔 龍荔 第一百零五條 全體合伙人一致同意如有必要，私募基金管理人，即本協(xié)議的普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）或其他信息披露人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。合伙協(xié)議有多個版本且內(nèi) 容相沖突的，以在中國基金業(yè)協(xié)會備案的版本為準(zhǔn)。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 龍荔 第一百條 本協(xié)議以中文書寫，一式叁份，具有同等法律效力。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人 可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。 龍荔 （ 3） 不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。 龍荔 （ 2） 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形龍荔 28 龍荔 龍荔 式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人， 并在該不可抗力事件發(fā)生后 15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。 龍荔 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或變更、終止本協(xié)議。 龍荔 第十八章 附則 龍荔 第九十九條 不可抗力 龍荔 “不可抗力”是指本協(xié)議 受影響一方 不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件， 并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的， 該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。因本協(xié)議的理解和執(zhí)行所產(chǎn)生的任 何爭議，合伙人同意提交湛江國際仲裁院，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在深圳仲裁解決。 龍荔 第九十七條 清算人違反本協(xié)議規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移基金財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 龍荔 第九十五條 不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人 擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 龍荔 第九十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸基金的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占基金財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還基金；給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 龍荔 （ 5） 透露給一個有限合伙人認(rèn)可的代表之前，該有限合伙人應(yīng)將本協(xié)議所闡述的保密義務(wù)告知該被認(rèn)可的代表，并獲得其同意將此信息保守機(jī)密，并且遵守保密協(xié)議內(nèi)容，即使該被認(rèn)可的代表是一個有限合伙人并且同意對該被認(rèn)可的代表違反保密協(xié)議所述義務(wù)負(fù)責(zé)。 龍荔 （ 3）由 任何一方就本協(xié)議所述合作事項(xiàng)而需向其股東、合伙人、法律或財(cái)務(wù)顧問等披露的信息，而該股東、法律或財(cái)務(wù)顧問等亦需遵守與本條款相類似的保密責(zé)任。 龍荔 合伙人在現(xiàn)行法律的最大范圍內(nèi)，保守本協(xié)議要求保守的保密信息。通知可電郵至有限合伙人于本協(xié)議附件中列明的郵件地址，或郵寄、當(dāng)面遞交或快遞至合伙人登記并列于本協(xié)議附件的地址電郵發(fā)出或當(dāng)面遞交的當(dāng)日視為送達(dá)，郵寄或快遞的發(fā)出后第四天視為送達(dá)。合伙人的聯(lián)絡(luò)方式發(fā)生變化，應(yīng)自發(fā)生變化之日起 10 個工作日內(nèi)以書面形式通知本基金或者執(zhí)行事務(wù)合伙人?；鹨婪ū恍嫫飘a(chǎn)的，普通合伙人對基金債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 龍荔 第八十六條 基金注銷后，原普通合伙人對基金存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶 責(zé)任。 龍荔 第八十四條 基金財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，在合伙人之間按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。 龍荔 （ 5）清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 龍荔 （ 2）在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。 龍荔 第八十二條 基金解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 龍荔 第八十條 臨時報(bào)告制度 龍荔 在執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)期間，如執(zhí)行事務(wù)合伙人或被投 資企業(yè)發(fā)生危機(jī)或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須立即（最遲不得超過該事項(xiàng)發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后兩天）向其他合伙人報(bào)告，并及時采取有效的補(bǔ)救措施，以最大限度的降低可能遭受的損失。 龍荔 第七十八條 簡報(bào)制度 龍荔 執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)需要對管理進(jìn)展情況、被投資企業(yè)發(fā)展變化情況，及時形成簡報(bào)，不定期提交有限合伙人，方便有限合伙人及時了解相關(guān)信息。 龍荔 龍荔 第十三章 向有限合伙人的報(bào)告制度 龍荔 龍荔 23 龍荔 龍荔 第七十七條 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在有限合伙經(jīng)營期間內(nèi)保存符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項(xiàng)目的會計(jì)賬簿，作為向合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。 龍荔 龍荔 第十二章 禁止行為 龍荔 第七十五條 合伙人不得以合伙企業(yè)名義為其他合伙人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，除非經(jīng)得其他合伙人一致同意。 龍荔 第七十三條 銀行賬戶進(jìn)行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項(xiàng)，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本基金認(rèn)繳的該部分出資。具體的托管辦法和條件以基金成立后與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)?；鹣蛲泄軝C(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。 龍荔 （ 2）合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人之間根據(jù)實(shí)際出資比例的份額進(jìn)行項(xiàng)目收益的分 成。 龍荔 （ 2）若項(xiàng)目年收益率介于 10%至 40%之間（不含 40%），普通合伙人取得可分配收入的 20%，在滿足普通合伙人分配所得的前提下，剩余 80%的可分配收入在各有限合伙人之間根據(jù)實(shí)際出資比例的份額進(jìn)行項(xiàng)目收益分成。當(dāng)年天數(shù) 龍荔 H 為每日應(yīng)計(jì)提的管理費(fèi) 龍荔 E 為單個有限合伙人實(shí)繳出資 龍荔 龍荔 21 龍荔 龍荔 第六十七條 各合伙人自行承擔(dān)法律法規(guī)規(guī)定的所得稅等稅費(fèi)及個人投資款及投資收益的銀行劃款手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用，如果按照法律法規(guī)，需要由基金或普通合伙人履行代扣代繳手續(xù)的，基金或普通合伙人有權(quán)依法進(jìn)行代扣代繳。 龍荔 管理費(fèi)應(yīng)當(dāng)按照如下安排支付：（ i）有限合伙人應(yīng)于首次交割日 同時額外繳付自 首次交割日起至首次交割日的第一（ 1）個周年日期間的管理費(fèi)；（ ii）后續(xù)管理費(fèi)按單個有限合伙人實(shí)繳出資百分之二（ 2%）的年費(fèi)率每日計(jì)算，普通合伙人按季提取 。 龍荔 有限合伙人按照實(shí)繳出資金額的 百分之一 (1%)向合伙企業(yè)一次性支付認(rèn)購費(fèi)用。 龍荔 龍荔 第十章 費(fèi)用、利潤分配及虧損分擔(dān)方式 龍荔 第六十五條 合伙企業(yè)的費(fèi)用 龍荔 合伙費(fèi)用包括開辦費(fèi)、有限合伙投資項(xiàng)目費(fèi)用及本有限合伙自身的開銷： 龍荔 （ 1）開辦費(fèi)，即本有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用； 龍荔 （ 2）投資費(fèi)用，指有限合伙或普通合伙人為完成對項(xiàng)目投資而發(fā)生的法律、會計(jì)、審計(jì)、行政申請、備案、審批及其他通常無法由普通合伙人向本有限合伙提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用， 以及普通合伙人或管理人為調(diào)查、評估及監(jiān)控投資項(xiàng)目、投后管理而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用（如有）；龍荔 （ 3）管理費(fèi)； 龍荔 （ 4）本有限合伙自身的開銷，包括 政府部門對有限合伙的存續(xù)、收益或資龍荔 20 龍荔 龍荔 產(chǎn)、交易或 運(yùn)作及登記注冊變更登記 /備案、 有限合伙 私募基金備案等事宜收取的稅費(fèi)以及任何有限合伙承擔(dān)的其他政府費(fèi)用、 托管費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、合伙人年度會議費(fèi)（如有）、財(cái)務(wù)報(bào)告制作費(fèi)用等； 龍荔 （ 5）有限合伙、普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)成員、以及根據(jù)有關(guān)約定因其執(zhí)行或受權(quán) /代理 /執(zhí)行合伙事務(wù)、為有限合伙的利益行事而有權(quán)從有限合伙 獲得補(bǔ)償?shù)谋煌顿Y企業(yè)或受償人士因訴訟、仲裁、政府調(diào)查或其他行政或司法程序而產(chǎn)生的稅項(xiàng)、政府收費(fèi)、罰金、賠償金或和解金； 龍荔 （ 6）有限合伙的清算、解散相關(guān)的費(fèi)用； 龍荔 （ 7）在有限合伙運(yùn)營中發(fā)生的、通常不被歸入普通合伙人日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)的其他成本和費(fèi)用 。龍荔 第六十四條 基金存續(xù)期內(nèi)，合伙人不得增加或減少對基金的認(rèn)繳出資，但經(jīng)普通合伙人同意，合伙人之間轉(zhuǎn)讓出資造成其對基 金的認(rèn)購出資增加或減少的除外。龍荔 第六十二條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在基金中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 龍荔 有限合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)普通合伙人同意，可以依法成為有限合伙人 。 龍荔 被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。 龍荔 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙（下稱“除名合伙人”）。 龍荔 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。但有限合伙人在征得普通合伙人同意的情形下可以轉(zhuǎn)讓有限合伙 的出資份額。 龍荔 第五十五條 普通合伙人有權(quán)決定因上述 第五十二 條、 第五十三 條、 第五十四 條事項(xiàng)變更而修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議并代表全體合伙人簽署合伙協(xié)議。新入伙的普通合伙人對入伙前的基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對入伙前的基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 龍荔 第五十三條 新合伙人入伙，訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告 知原基金的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。 龍荔 龍荔 第九章 基金合伙人的入伙、退伙、除名與繼承 龍荔 龍荔 第五十二條 入伙 龍荔 除本合伙協(xié)議另有約定或普通合伙人同意外，本合伙企業(yè)成立后（基金存續(xù)期內(nèi)），不再接受新合伙人入伙，但因基金合伙人向合伙人之外的人轉(zhuǎn)讓出資導(dǎo)致合伙人增加的除外。 龍荔 第五十條 普通合伙人發(fā)出的會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： 龍荔 （ 1）會議的時間、地點(diǎn)； 龍荔 （ 2）會議的召開方式； 龍荔 （ 3）會議議題； 龍荔 （ 4）合伙人表決所必需的會議材料； 龍荔 （ 5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。會議記錄作為合伙企業(yè)經(jīng)營的重要材料，應(yīng)長期保存于執(zhí)行事務(wù)合伙人處，并抄送全體合伙人。 龍荔 第四十八條 除本協(xié)議、《合伙人會議議事規(guī)則》另有規(guī)定外，在必要時，可以采取書面形式或電話會議形式召開合伙人會議。定期會議每半年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際 出資額 50%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。 龍荔 第四十六條 合伙人會