【正文】 含現(xiàn)在項目）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）。龍荔 第九條 住所： XXXXXXXXX 龍荔 龍荔 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限 龍荔 龍荔 第十條 有限合伙的目的為充分利用合伙企業(yè)的優(yōu)勢及資源，為投資者獲取長期的資本增值回報。 龍荔 3季度：指一個日歷季度。 龍荔 2投資目標(biāo)：基金通過認(rèn)購 XXXX 企業(yè)（有限合伙）有限合伙份額，再由XXXX 企業(yè)（有限合伙）投向的投資項目或其他投資工具。 龍荔 2項目收益：指該項目的回收資金扣除項目成本后剩余的部分。 龍荔 項目成本 :指基金直接或 者通過其他投資載體用于項目的投資本金以及有限合伙費(fèi)用之和。 龍荔 1實繳出資總額 :指全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向基金繳付的資金總額。指合伙人對有限合伙繳付的貨幣資金?；鸬膱?zhí)行事務(wù)合伙人為 XXXX 有限公司 。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)利，這種權(quán)利的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)、親屬關(guān)系以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。 龍荔 龍荔 2 龍荔 龍荔 合伙企業(yè)：指 XXXX 企業(yè)（有限合伙） 。 龍荔 第五條 本協(xié)議發(fā)起人 XXXX 有限公司 承諾，本基金不以任何方式公開募集和發(fā)行， XXXX 有限公司 作為基金管理人，在管理基金運(yùn)營期間，遵守國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)協(xié)議約定，合法合規(guī)經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作 。 龍荔 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就在中國共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。本人 /本單位承諾向基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等情況真實合法、完整準(zhǔn)確，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，本人 /本單位承諾及時書面告知基金管理人或銷售機(jī)構(gòu)。 龍荔 中國基金業(yè)協(xié)會為本私募基金管理人和本基金辦理登記備案不構(gòu)成對本基金管理人 投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，亦不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。 龍荔 本私募基金管理人保證已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險，已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。 龍荔 本人 /本單位承諾用于認(rèn)購 /申購基金份額的財產(chǎn)為投資者擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證該等財產(chǎn)的來源及用途符合法律法規(guī)和相關(guān)政策規(guī)定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，不存在不合理 的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易及洗錢等情況，本人 /本單位已經(jīng)充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。 龍荔 第二條 基金 的組織形式：基金采用有限合伙企業(yè)形式，為有限合伙制專項股權(quán)投資基金，是根據(jù)合同自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 龍荔 第六條 本 協(xié)議 自生效之日起，即成為規(guī)范基金的組織與運(yùn)作、基金與合伙人、合伙人與合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對基金、合伙人具有法律約束力。 龍荔 人、人士：指任何自然人、企業(yè)、公司或其他經(jīng)濟(jì)組織。 龍荔 管理費(fèi)：指作為普通合伙 人向基金提供投資管理服務(wù)的對價，而由基金向普通合伙人支付的按年度計繳的管理費(fèi)用。 龍荔 有限合伙人：指簽署本協(xié)議的全體合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，以及有限合伙重組后通過受讓有限合伙財產(chǎn)份額而入伙的有限合伙人和根據(jù)本協(xié)議加入 有限合伙的后續(xù)有限合伙人。 龍荔 1認(rèn)繳出資額 :指某個合伙人承諾向基金繳付的并為普通合伙人所接受的資金金額。 龍荔 龍荔 3 龍荔 龍荔 1基金財產(chǎn)份額 :指合伙 人按照本協(xié)議的約定在基金中享有的財產(chǎn)份額：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在基金中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資及取得的收益分配；對于普通合伙人而言，除上述基于實繳出資額而享有的財產(chǎn)份額（包括收回投資及取得收益分配）之外，還包括合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理以及與之相關(guān)的約定應(yīng)取得的收益。 龍荔 2臨時投資：指經(jīng)全體合伙人同意的方式進(jìn)行的法律法規(guī)所允許的投資。 龍荔 2可分配收入：指基金未實際投出資金、收到的所有項目回收資金、臨時投資收入、違約金收 入、投資相關(guān)補(bǔ)償及其他應(yīng)歸屬于基金的現(xiàn)金收入，償還基金的債務(wù)并扣除相關(guān)稅費(fèi)、預(yù)留金額及根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)扣除的項目后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資。 龍荔 2項目年收益率：該項目的年收益率 =基金整體收益額 /基 金的實收出資總額 /【（基金成立之日至基金回收投資之日（不含該日）期間的天數(shù) /365 天）】 100%。 龍荔 3工作日：指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 為實現(xiàn)有限合伙利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配收益及其他備付現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。 龍荔 第十二條 本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限以本合伙企業(yè)投資項目周期為準(zhǔn)，但最長不超過 10 年，自本協(xié)議簽署之日起算，或根據(jù)有效的合伙人決議可 提前解散或繼續(xù)存續(xù)。合伙人為附件《合伙人名錄》所列。 龍荔 第十九條 基金規(guī)模（認(rèn)繳出資總額）為 萬元人民幣，合伙人均以貨幣（人民幣）出資。 龍荔 第二十條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽訂之日起， 2020 年【 】月【 】日前，如達(dá)成與普通合伙人約定的匯款條件，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的 100%，即全額出資。 龍荔 有限合伙人違背出資承諾，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納或在寬限龍荔 7 龍荔 龍荔 期內(nèi)仍 不能按時繳納 已認(rèn)繳的出資額的，普通合伙人可以強(qiáng)制其退伙，并要求其承擔(dān)違約金和相關(guān)損失，同時視情況退還該有限合伙人所繳納份額。 龍荔 就首期出資違約之外的違約合伙人，普通合伙人有權(quán)決定采取如下措施中的一項或數(shù)項：（ 1）違約合伙人無權(quán)參與有限合伙人在本協(xié)議或其他有關(guān)適用法律下有權(quán)作出的任何表決、同意或決定；（ 2）普通合伙人有權(quán)決定有限合伙接納新的 有限合伙人認(rèn)繳違約合伙人未按約定繳付的出資或相應(yīng)縮減有限合伙的認(rèn)繳出資總額；（ 3）普通合伙人可要求該違約合伙人按其實繳出資額或與普通合伙人協(xié)商的更低價格轉(zhuǎn)讓其有限合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓后，違約合伙人即退伙，不再為有限合伙合伙人；（ 4）收益分配時，普通合伙人有權(quán)決定扣留違約合伙人的全部應(yīng)分配收益用以抵扣該等違約合伙人欠繳的出資額、應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用和違約金；（ 5）收益分配時，扣留最高不超過應(yīng)分配收益的百分之五十（ 50%）的部分并將該部分按實繳出資比例分配給非違約合伙人。 龍荔 （ 2）吸收或變相吸收存款，進(jìn)行資金拆借； 龍荔 （ 3）發(fā)放貸款（委托貸款除 外）； 龍荔 （ 4）進(jìn)行任何上市證券的交易； 龍荔 （ 5）進(jìn)行贊助和捐贈； 龍荔 （ 6）從事和進(jìn)行令其承擔(dān)無限責(zé)任的投資； 龍荔 （ 7）法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。 龍荔 （ 2）投資決策委員會的工作程序如下： 龍荔 ①投資 決策委員會會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表召集，投資決策委員會以投票方式對投資項目進(jìn)行表決，出具審核意見。 ②直接或者間、接地同為第三者所擁有或者控制。 共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。 龍荔 龍荔 10 龍荔 龍荔 第二十九條 普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）應(yīng)做好項目的投后管理工作，制訂有效易行的方案或措施對項目公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，包括但不限于與項目公司人員接觸交流 、要求項目公司定期提供會計與審計報告、委托第三方進(jìn)行后期調(diào)查、要求項目公司實際控制人提供擔(dān)保等，以減低投資風(fēng)險。有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得為任何個人和機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保。 龍荔 （ 5）合伙企業(yè)清算時，按其出資額參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配。 龍荔 龍荔 12 龍荔 龍荔 （ 6）不得從事?lián)p害本基金利益的活動； 龍荔 （ 7）保證基金的經(jīng)營管理行為符合相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議。 龍荔 （ 11）普通合伙人或有限合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 龍荔 （ 12）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的或全體合伙人一致授予的其他權(quán)利。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。 龍荔 第三十九條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與其本人或其他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。 龍荔 （ 2）本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）負(fù)責(zé)資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。 龍荔 （ 5）執(zhí)行事務(wù)合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他有限合伙人有權(quán)督促執(zhí)行事務(wù)合伙人更正。 龍荔 第四十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)做法律所要求的所有的事情、履行所有的義務(wù)，以及為了上文職責(zé)的實現(xiàn)采取必要的行動，但是根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定，專屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人的重大事務(wù)除外。 龍荔 第四十五條 本合伙企業(yè)設(shè)立合伙人會議，合伙人會議按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議的約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。定期會議每半年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際 出資額 50%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。會議記錄作為合伙企業(yè)經(jīng)營的重要材料，應(yīng)長期保存于執(zhí)行事務(wù)合伙人處，并抄送全體合伙人。 龍荔 龍荔 第九章 基金合伙人的入伙、退伙、除名與繼承 龍荔 龍荔 第五十二條 入伙 龍荔 除本合伙協(xié)議另有約定或普通合伙人同意外，本合伙企業(yè)成立后（基金存續(xù)期內(nèi)），不再接受新合伙人入伙，但因基金合伙人向合伙人之外的人轉(zhuǎn)讓出資導(dǎo)致合伙人增加的除外。新入伙的普通合伙人對入伙前的基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對入伙前的基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但有限合伙人在征得普通合伙人同意的情形下可以轉(zhuǎn)讓有限合伙 的出資份額。 龍荔 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙（下稱“除名合伙人”）。 龍荔 有限合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)普通合伙人同意，可以依法成為有限合伙人 。龍荔 第六十四條 基金存續(xù)期內(nèi)，合伙人不得增加或減少對基金的認(rèn)繳出資，但經(jīng)普通合伙人同意，合伙人之間轉(zhuǎn)讓出資造成其對基 金的認(rèn)購出資增加或減少的除外。 龍荔 有限合伙人按照實繳出資金額的 百分之一 (1%)向合伙企業(yè)一次性支付認(rèn)購費(fèi)用。當(dāng)年天數(shù) 龍荔 H 為每日應(yīng)計提的管理費(fèi) 龍荔 E 為單個有限合伙人實繳出資 龍荔 龍荔 21 龍荔 龍荔 第六十七條 各合伙人自行承擔(dān)法律法規(guī)規(guī)定的所得稅等稅費(fèi)及個人投資款及投資收益的銀行劃款手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用，如果按照法律法規(guī)，需要由基金或普通合伙人履行代扣代繳手續(xù)的，基金或普通合伙人有權(quán)依法進(jìn)行代扣代繳。有限合伙人之間根據(jù)實際出資比例的份額進(jìn)行項目收益的分 成?；鹣蛲泄軝C(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本基金認(rèn)繳的該部分出資。 龍荔 龍荔 第十二章 禁止行為 龍荔 第七十五條 合伙人不得以合伙企業(yè)名義為其他合伙人及關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保，除非經(jīng)得其他合伙人一致同意。 龍荔 第七十八條 簡報制度 龍荔 執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)需要對管理進(jìn)展情況、被投資企業(yè)發(fā)展變化情況，及時形成簡報，不定期提交有限合伙人，方便有限合伙人及時了解相關(guān)信息。 龍荔 第八十二條 基金解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。 龍荔 第八十四條 基金財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，在合伙人之間按照實繳出資比例進(jìn)行分配?；鹨婪ū恍嫫飘a(chǎn)的，普通合伙人對基金債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。通知可電郵至有限合伙人于本協(xié)議附件中列明的郵件地址，或郵寄、當(dāng)面遞交或快遞至合伙人登記并列于本協(xié)議附件的地址電郵發(fā)出或當(dāng)面遞交的當(dāng)日視為送達(dá)，郵寄或快遞的發(fā)出后第四天視為送達(dá)。 龍荔 （ 3）由 任何一方就本協(xié)議所述合作事項而需向其股東、合伙人、法律或財務(wù)顧問等披露的信息，而該股東、法律或財務(wù)顧問等亦需遵守與本條款相類似的保密責(zé)任。 龍荔 第九十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸基金的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占基金財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還基金；給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 龍荔 第九十七條 清算人違反本協(xié)議規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移基金財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)