【正文】 龍荔 第一百零八條 本協(xié)議自全體合伙人簽署之日起施行。 龍荔 第一百零四條 全體合伙人一致同意如有必要，私募基金管理人，即本協(xié)議的普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。 龍荔 第一百零一條 協(xié)議由普通合伙人制訂并解釋，并經(jīng)全體合伙人簽字通過，本協(xié)議的條款可由普通合伙人不時(shí)修訂，且無需其他合伙人的同意，但是（ i）如果該等修訂（不包括根據(jù)本協(xié)議對(duì)有限合伙會(huì)計(jì)賬簿和記錄的修訂）將造成對(duì)某一合伙人存在相對(duì)其他合伙人的不利歧視待遇（不包括該合伙人自己選擇不行使本協(xié)議賦予其相關(guān)權(quán)利的情形），則須取得該合伙人 的書面同意；（ ii）如果該等修訂增加了某一合伙人的出資義務(wù)（包括支付有限合伙費(fèi)用），則須取得該合伙人的書面同意 龍荔 第一百零二條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。 龍荔 （ 1） 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。仲裁裁決是終局的，對(duì)參加仲裁的各方具有約束效力。 龍荔 第九十六條 清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占基金財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還基金；給基金或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 龍荔 第十七章 違約責(zé)任 龍荔 第九十二條 基金登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行事務(wù)合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給基金、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。 龍荔 第九十一條 各合伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)所有保密信息予以保密，而在未得到要求保密方書面同意前，不得向任何 人（除了董事、高官、合伙人或雇員、代理人、法定律師、獨(dú)立審計(jì)師和顧問，這些合伙人負(fù)責(zé)與本基金有關(guān)的重要事務(wù)（每個(gè)“被授權(quán)的代表” )透 露任何保密信息，但下列信息除外： 龍荔 （ 1）并非由接受保密信息一方擅自向公眾透露，但 對(duì)公眾來說都可得到 的任何信息； 龍荔 （ 2）若現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露。 龍荔 第八十九條 送達(dá)方式及送達(dá)地點(diǎn)： 龍荔 所有本協(xié) 議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)應(yīng)以書面或電郵做出。 龍荔 第八十七條 基金不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。 龍荔 第八十三條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 龍荔 （ 1）清理基金財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 龍荔 （ 2）處理與清算有關(guān)的基金未了結(jié)事 務(wù)； 龍荔 （ 3）清繳所欠稅款； 龍荔 （ 4）清理債權(quán)、債務(wù)； 龍荔 （ 5）處理基金清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 龍荔 （ 6）代表基金參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 龍荔 （ 3）清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè) 解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 龍荔 龍荔 第十四章 基金解散、清算 龍荔 第八十一條 基金有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 龍荔 當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算： 龍荔 （ 1）合伙企業(yè)存續(xù)期限屆滿； 龍荔 （ 2）合伙企業(yè)退出期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長(zhǎng)，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長(zhǎng)后的退出期限屆滿； 龍荔 （ 3）本協(xié)議約定的本合伙 企業(yè)的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無法實(shí)現(xiàn)； 龍荔 （ 4）合伙企業(yè)的投資全部變現(xiàn)，普通合伙人決定解散； 龍荔 （ 5）普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè) 100%實(shí)繳出資額的守約合伙人表決同意解散； 龍荔 （ 6）投資期提前終止且經(jīng)全體合伙人一致同意解散； 龍荔 （ 7）普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人； 龍荔 （ 8）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法龍荔 24 龍荔 龍荔 繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； 龍荔 （ 9）合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30個(gè)工作日或僅剩下有限合伙人； 龍荔 （ 10）合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者 被撤銷； 龍荔 （ 11）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其它解散事由。有限合伙的會(huì) 計(jì)年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì)計(jì)年度自首次交割日（普通合伙人指定的繳付出資款的截止日期）起到當(dāng)年 12月 31日止。 龍荔 第七十四條 投資款支付條件 龍荔 從賬戶對(duì)外支付投資款項(xiàng)必須同時(shí)滿足三個(gè)條件： 龍荔 （ 1） 執(zhí)行事務(wù)合伙人作出同意 投資的決議； 龍荔 （ 2） 與被投資企業(yè)已簽署相關(guān)合同、協(xié)議等法律文件； 龍荔 （ 3)由執(zhí)行事務(wù)合伙人出具同意支付投資款的通知單。 龍荔 龍荔 22 龍荔 龍荔 第七十一條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本基金的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本基金在銀行開立的賬戶。 龍荔 龍荔 第十一章 基金托管機(jī)構(gòu) 龍荔 龍荔 第七十條 基金成立后，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管，通過托管機(jī)構(gòu)對(duì)本基金資產(chǎn)進(jìn)行管理和監(jiān)督，以確?；鹳Y金安全和?？顚Ｓ谩?龍荔 （ 3）若項(xiàng)目年收益率在 40%以上，普通合伙人與有限合伙人根據(jù) 3:7 的比例對(duì)可分配收入進(jìn)行項(xiàng)目收益分成。 管理費(fèi)的計(jì)算方法如下： 龍荔 H＝ E %247。 龍荔 第六十六條 管理費(fèi)及認(rèn)購費(fèi)支付 龍荔 除管理費(fèi)、認(rèn)購費(fèi)外的其他合伙企業(yè)的費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額比例分?jǐn)偂?龍荔 第六十三條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在基金中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為基金的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 龍荔 第六十條 繼承 龍荔 龍荔 19 龍荔 龍荔 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在基金中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)普通合伙人同意，從繼承開始之日起，取得該基金的合伙人資格。 龍荔 第五十九條 除名 龍荔 有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以決議將其除名： 龍荔 （ 1）未履行出資義務(wù)或未完全履行出資； 龍荔 （ 2）因故意或者重大過失給基金造成損失； 龍荔 （ 3）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 龍荔 第五十六條 在本基金存續(xù)期限內(nèi)，合伙人不得退伙，要求分割基金財(cái)產(chǎn)。 龍荔 第五十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。 龍荔 第五十一條 負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人 龍荔 本合 伙企業(yè)指派普通合伙人作為本基金的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本基金每年的所得稅中報(bào)表，并在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)力、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前 7 日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。執(zhí)行基金事務(wù)的合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人， 所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔(dān)。與權(quán)益的出售有關(guān)；或者為了促使本基金目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對(duì)上述內(nèi)容及其相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定； 龍荔 （ 14）執(zhí)行此處規(guī)定的本基金的解散； 龍荔 （ 15）有權(quán)決定本基金工商登記事項(xiàng)變更，并有權(quán)簽署《變更登記申請(qǐng)書》、龍荔 16 龍荔 龍荔 《變更 決定書》等工商登記管理機(jī)關(guān)要求的登記文件； 龍荔 （ 16）在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本基金的方面。 龍荔 （ 4）不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 龍荔 第四十一條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表等事項(xiàng)約定如下： 龍荔 （ 1）由執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 龍荔 龍荔 14 龍荔 龍荔 第三十八條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 龍荔 （ 6）保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)）。如果向本基金合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓，且其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)； 龍荔 （ 6）有權(quán)將其在基金中的 出資或其他 財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但需事先得到普通合伙人的同意； 龍荔 （ 7）對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督； 龍荔 龍荔 13 龍荔 龍荔 （ 8） 在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有權(quán)為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 龍荔 （ 9） 依本協(xié)議約定提請(qǐng)召開、參加或委派代理人參加合伙人會(huì)議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 龍荔 （ 10）按照本協(xié)議約定，享有合伙利益的分配 權(quán)，合伙企業(yè)解散清算時(shí)，按其實(shí)繳出資比例參與合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)的分配。 龍荔 （ 5）對(duì)合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密。 龍荔 （ 4）按照本協(xié)議的約定，制定收益分配方案并實(shí)施，并享有合伙利益的分配權(quán)。 龍荔 第三十 一條 舉債和擔(dān)保限制 龍荔 有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人為向項(xiàng)目出資的需要可為有限合伙根據(jù)合理的商業(yè)條款安排短期融資。 龍荔 第二十八條 普通合伙人作為具體事務(wù)的執(zhí)行事務(wù)合伙人與其管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資回報(bào)的原則積極尋求、開發(fā)有投資價(jià)值的項(xiàng)目，負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行審慎的投資調(diào)查和評(píng)估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務(wù)、組織投資條款的談判，準(zhǔn)備有關(guān)投資的文件，實(shí)施投資項(xiàng)目并進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報(bào)等。 控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。 ① 在資金、經(jīng)營(yíng)、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系。 龍 荔 （ 1）投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括： 龍荔 ①就項(xiàng)目投資的投資條件是否符合有限合伙的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資做出決定； 龍荔 ②就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙的投資性資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)益做出決定； 龍荔 ③根據(jù)項(xiàng)目投資的整體風(fēng)險(xiǎn)狀況，決定是否需要在投資期限屆滿前提前終止項(xiàng)目投資； 龍荔 ④聘任合伙人以外的人擔(dān)任基金的經(jīng)營(yíng)管理人員； 龍荔 ⑤本基金投資回收或退出的具體方案； 龍荔 ⑥其他由執(zhí)行事務(wù)合伙人提交至投資決策委員會(huì)的事項(xiàng)。 龍荔 第二十四條 基金不得從事下列業(yè)務(wù)： 龍荔 龍荔 8 龍荔 龍荔 （ 1）除普通合伙人及持有有限合伙實(shí)繳出資總額二分之一以上的有限合伙人同意外，有限合伙不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、不得從事抵押、擔(dān)保業(yè)務(wù)。 對(duì)于就首期出資違約的違約合伙人，普通合伙人可視同該等有限合伙人從未入伙，并依此辦理相應(yīng)工商登記手續(xù)，但其應(yīng)支付的違約金并不因本約定而豁免。龍荔 第二十一條 認(rèn)繳期限屆滿合伙人未繳清出資的處理 龍荔 普通合伙人違背出資承諾 ，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認(rèn)繳的出資額的，喪失基金收益的分配資格，其應(yīng)得的基 金收益由其余所有基金合伙人平均分享。各合伙 人具體認(rèn)購金額見附件《合伙人出資名錄》。 龍荔 第十六條 本合伙企業(yè)普通合伙人一人，其名 稱和住址為： 龍荔 （一） 普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人） 龍荔 名稱： XXXX 有限公司 龍荔 地址： XXXX 龍荔 法定代表人： XXXX 龍荔 第十七條 本合伙企業(yè)有限合伙人，其相關(guān)信息為： 龍荔 龍荔 序號(hào) 龍荔 姓名 /名稱 龍荔 地址 龍荔 認(rèn)繳出資額 龍荔 占基金認(rèn)繳出資總額比例 龍荔 1龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 2龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 3龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 4龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 5龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 6 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 6 龍荔 龍荔 序號(hào) 龍荔 姓名 /名稱 龍荔 地址 龍荔 認(rèn)繳出資額 龍荔 占基金認(rèn)繳出資總額比例 龍荔 龍荔 7龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍 荔 8龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 9龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 10龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 龍荔 第十八條 基金認(rèn)繳方式：由特定對(duì)象認(rèn)繳，認(rèn)繳對(duì)象包括個(gè)人或機(jī)構(gòu)。其中普通合伙人為 1人，為 XXXX有限公司。 龍荔 第十一條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： 股權(quán)投資、受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）、投資咨詢、投資管理顧問（以上均不