【文章內容簡介】 ： 龍荔 （ 1）主持合伙企業(yè)的經營管理工作，執(zhí)行合伙企業(yè)的合伙事務； 龍荔 （ 2）擬定《合伙人會議議事規(guī)則》、《投資決策委員會議事規(guī)則》并經合伙人會議通過后執(zhí)行。 龍荔 （ 3）依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應 的表決權。 龍荔 （ 4）按照本協(xié)議的約定，制定收益分配方案并實施，并享有合伙利益的分配權。 龍荔 （ 5）合伙企業(yè)清算時，按其出資額參與合伙企業(yè)剩余財產的分配。 龍荔 （ 6）有權督促有限合伙人及時繳納出資； 龍荔 （ 7）做出關于投資項目公司的調查、談判、監(jiān)督以及處置的所有相關決策，并執(zhí)行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、交換的方式處理有限合伙龍荔 11 龍荔 龍荔 財產；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調查、評估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進行支付； 龍荔 （ 8）管理、維持和處置有限合伙的資產； 龍荔 （ 9）采取為 維持有限合伙合法設立、重組和存續(xù)、以有限合伙身份開展經營活動以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動； 龍荔 （ 10）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶 和其他付款憑證； 龍荔 （ 11）依據普通合伙人決定的條款和條件聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構向有限合伙提供服務或解雇該等專業(yè)人士、中介及顧問機構，根據本協(xié)議的約定經合伙人會議決議更換審計機構的除外； 龍荔 （ 12）選任托管機構并與之訂立托管協(xié)議； 龍荔 （ 13）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解、調解等，以解決有限合伙與第三 方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產安全，減少因有限合伙的業(yè)務活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產可能帶來的風險； 龍荔 （ 14）根據國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項； 龍荔 （ 15）采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法財產份額所必需的其他行動； 龍荔 （ 16）代表有限合伙對外簽署文件；保管有限合伙相關證照、文件和公章；龍荔 （ 17）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。 龍荔 第三十三條 普通合伙人義務： 龍荔 （ 1）按照本協(xié)議的約定維護合伙企業(yè)財產的統(tǒng)一性； 龍荔 （ 2）定期向其他 合伙人報告合伙事務的執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經營和財務狀況； 龍荔 （ 3）按照合伙協(xié)議的規(guī)定以基金名義與自己及其關聯(lián)人從事關聯(lián)交易的，應保證該關聯(lián)交易的價格符合市場的公允價格，不存在損害基金和 /或有限合伙人利益的情形； 龍荔 （ 4）對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 龍荔 （ 5）對合伙企業(yè)中的合伙事務和投資組合等相關事務予以保密。 龍荔 龍荔 12 龍荔 龍荔 （ 6）不得從事?lián)p害本基金利益的活動； 龍荔 （ 7）保證基金的經營管理行為符合相關法律法規(guī)及本協(xié)議。 龍荔 第三十四條 在第二十三條的規(guī)定基礎上，全體合伙人在此特別同意并授權普通合伙人可對下 列事項擁有獨立決定權： 龍荔 （ 1）變更有限合伙的名稱； 龍荔 （ 2）變更有限合伙主要經營場所及 經營期限 ； 龍荔 （ 3）縮小有限合伙的募集規(guī)模，停止接受后續(xù)出資； 龍荔 （ 4）后續(xù)有限合伙人入伙； 龍荔 （ 5）對本協(xié)議進行非實質性減損有限合伙人現有利益的修改； 龍荔 （ 6）處分有限合伙因各種原因而持有的不動產； 龍荔 （ 7）轉讓或者處分有限合伙的知識產權和其他財產權利； 龍荔 （ 8）聘任合伙人以外的人擔任有限合伙的經營管理人員； 龍荔 （ 9）選定、更換有限合伙的托管機構； 龍荔 （ 10）本協(xié)議約定的其他普通合 伙人有權獨立決定的事項。 龍荔 第三十五條 有限合伙人的權利： 龍荔 （ 1）有權了解基金財產的運用、處分及收支情況，并有權查詢基金賬目及處理基金事務的其他文件（需同普通合伙人約定時間且在普通合伙人指定地點），并有權聘請會計師事務所對基金進行審計，但費用由聘請會計師事務所的有限合伙人承擔， 且對了解的基金所有情況和信息負有保密責任； 龍荔 （ 2） 在基金中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或 提起訴訟；龍荔 （ 3）不參與合伙事務，無權對外代表基金（具體事項若有需要需經普通合伙人同意且出具書面委托書）； 龍荔 （ 4） 對基金的經營管理提出建議； 龍荔 （ 5）可以轉讓在本基金中的財產份額，但應當經得普通合伙人同意。如果向本基金合伙人以外的人轉讓，且其他合伙人有優(yōu)先購買權； 龍荔 （ 6）有權將其在基金中的 出資或其他 財產份額出質，但需事先得到普通合伙人的同意； 龍荔 （ 7）對執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務情況進行監(jiān)督； 龍荔 龍荔 13 龍荔 龍荔 （ 8） 在執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，有權為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 龍荔 （ 9） 依本協(xié)議約定提請召開、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權； 龍荔 （ 10）按照本協(xié)議約定，享有合伙利益的分配 權，合伙企業(yè)解散清算時，按其實繳出資比例參與合伙企業(yè)剩余財產的分配。 龍荔 （ 11）普通合伙人或有限合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 龍荔 （ 12）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的或全體合伙人一致授予的其他權利。 龍荔 （ 13）在基金虧損清算的情況下，有限合伙人享有最優(yōu)級收回出資的權利；在基金盈利分取收益時，按本協(xié)議約定分取基金利潤。 龍荔 第三十六條 有限合伙人的義務： 龍荔 （ 1）按照本協(xié)議約定繳付出資款； 龍荔 （ 2）按照本協(xié)議約定維護合伙企業(yè)財產的統(tǒng)一性； 龍荔 （ 3）不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的活動； 龍荔 （ 4）以認繳的出資額為限，對基金債務承擔有限責任； 龍荔 （ 5）有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經營管理。 龍荔 （ 6）保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。 龍荔 （ 7）按照法律規(guī)定、合伙協(xié)議約定，履行在基金的設立、經營、解散、清算等事宜中 需要有限合伙人履行的其他協(xié)助、配合等義務； 龍荔 （ 8）在 基金清算前，不得請求分割基金的財產； 龍荔 （ 9）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。 龍荔 第三十七條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。 龍荔 龍荔 14 龍荔 龍荔 第三十八條 第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔無限連帶責任。 龍荔 第三十九條 有限合伙人未經授權以合伙企業(yè)名義與其本人或其他人進行交易，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠 償責任。 龍荔 龍荔 第八章 合伙事務的執(zhí)行 龍荔 第四十條 有限合伙之執(zhí)行事務合伙人應具備的條件為系有限合伙之普通合伙人 ，執(zhí)行事務合伙人代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經營活動，同時負責合伙企業(yè)經營和日常事務管理。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行事務合伙人”）對外代表合伙企業(yè)，有權對合伙企業(yè)的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他有限合伙人的監(jiān)督。 龍荔 第四十一條 全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行事務合伙人委派代表等事項約定如下： 龍荔 （ 1）由執(zhí)行事務合伙人（普通合伙人）委派負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行事務合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。 龍荔 （ 2）本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行事務合伙人（普通合伙人）負責資產管理和投資咨詢服務，并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。 龍荔 （ 3）執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理： 龍荔 ①對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會過半數通過后，方可進行投資。 龍荔 ②除法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃 撥、轉賬均應按照投資決策委員會的決定辦理。 龍荔 （ 4）不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。 龍荔 （ 5）執(zhí)行事務合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他有限合伙人有權督促執(zhí)行事務合伙人更正。 龍荔 第四十二條 根據本協(xié)議的其他條款，執(zhí)行事務合伙人（普通合伙人）以其自己的名義或代表并以本基金的名義有權實現本基金任一以及所有的目標，以及為了促使目標的實現而采取認為必需的所有行動，這包括的職權有： 龍荔 龍荔 15 龍荔 龍荔 （ 1）做出關于專項股權投資的調查、談判、結構化、監(jiān) 督以及處理的所有決策； 龍荔 （ 2）投資、收購、持有、保留、管理、監(jiān)管、擁有、表決、資本化、兼并、重組、出售、轉換、轉讓、指派、交換、保證或其他方式的處理本基金持有或代表本基金的股權或其他財產。 龍荔 （ 3）依據普通合伙人決定的這些條款和補充，由本基金承擔費用的情況下代表本基金雇用本基金或其他代理處的財務顧問、保險商、分銷代理商、經紀人、律師、會計師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產管理者，而不管這些人是否普通合伙人分支機構或者是普通合伙人或其分支機構另外雇用的人員，并且有權解雇這些人員；， 龍荔 （ 4）承擔與 本基金經營管理相關的費用以及其他的義務，以其自己的名義或以本基金的名義代表本基金進行支付，包括本條款 (3)列出的有關服務的費用和其他義務； 龍荔 （ 5）提出、辯護、解決并處理訴訟； 龍荔 （ 6）為意外事故和為了基金任何其他的目的建立儲備； 龍荔 （ 7）根據本協(xié)議，將現金或可銷售證券或股權或其他等分配給各合伙人； 龍荔 （ 8）準備各種報告、報表，支付適用于本基金資產的稅及評估費，持有不分配給合伙人的基金； 龍荔 （ 9）保管本基金所有經營和開支的檔案與賬簿； 龍荔 （ 10）決定在準備本基金會計或財務檔案時所采用的會計方法和 慣例； 龍荔 （ 11）召開合伙人會議； 龍荔 （ 12）以本基金的名義開立、保留和消除銀行、經紀公司或其他金融機構的賬戶，存入、保持和取出基金，以及為了支付的需要提取支票或其他的匯票； 龍荔 （ 13）商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮 ,這些合同或協(xié)議是必要的。與權益的出售有關；或者為了促使本基金目標的實現，包括準予或不準予對上述內容及其相關內容的棄權、同意的決定； 龍荔 （ 14）執(zhí)行此處規(guī)定的本基金的解散； 龍荔 （ 15）有權決定本基金工商登記事項變更，并有權簽署《變更登記申請書》、龍荔 16 龍荔 龍荔 《變更 決定書》等工商登記管理機關要求的登記文件； 龍荔 （ 16）在與前述內容相關的所有代表本基金的方面。 龍荔 第四十三條 執(zhí)行事務合伙人有權做法律所要求的所有的事情、履行所有的義務，以及為了上文職責的實現采取必要的行動，但是根據法律規(guī)定或本協(xié)議約定，專屬于執(zhí)行事務合伙人的重大事務除外。 龍荔 第四十四條 執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，執(zhí)行事務合伙人擁有權力管理、經營、控制及決策本基金及其事務。有限合伙人不參與本基金的管理、經營或控制，并且在相關事務中無權代表本基金。執(zhí)行基金事務的合伙人執(zhí)行事務所產生的收益歸全體合伙人， 所產生的虧損和民事責任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔。 龍荔 第四十五條 本合伙企業(yè)設立合伙人會議，合伙人會議按照相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議的約定行使權利和履行義務。合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議根據相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。 龍荔 第四十六條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行事務合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前 7 日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每半年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際 出資額 50%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。 龍荔 第四十七條 合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人召集并主持，但經催告后執(zhí)行事務合伙人未在合理時間內召開合伙人會議的，由半數以上合伙人共同推舉的代表召集并主持合伙人會議。 龍荔 第四十八條 除本協(xié)議、《合伙人會議議事規(guī)則》另有規(guī)定外，在必要時，可以采取書面形式或電話會議形式召開合伙人會議。合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人負責對所議事項形成會議記錄，出席會議的合伙人應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為合伙企業(yè)經營的重要材料，應長期保存于執(zhí)行事務合伙人處，并抄送全體合伙人。 龍荔 第四十九條 合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人龍荔