【正文】 指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的有限合伙人。 龍荔 2投資目標(biāo)：基金通過認(rèn)購 XXXX 企業(yè)（有限合伙）有限合伙份額，再由XXXX 企業(yè)（有限合伙）投向的投資項目或其他投資工具。 龍荔 2項目年收益率：該項目的年收益率 =基金整體收益額 /基 金的實收出資總額 /【（基金成立之日至基金回收投資之日（不含該日）期間的天數(shù) /365 天）】 100%。 龍荔 龍荔 4 龍荔 龍荔 2基金整體收益額：指基金退出項目的項目回收資金扣除合伙人實繳出資總額（不含價外收取的認(rèn)購費(fèi)和管理費(fèi)）、運(yùn)營費(fèi)用及有限合伙企業(yè)應(yīng)繳納的稅金后的余額。 龍荔 基金成立日：合伙協(xié)議所約定的認(rèn)繳出資總額實繳到帳之日，如未完全實繳到賬，則普通合伙人可根據(jù)實際情況以書面通知形式宣布基金成立，通知之日為基金成立日。 龍荔 3季度：指一個日歷季度。 龍荔 3工作日：指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 龍 荔 3元：若非特別指出幣種，指人民幣元。 龍荔 龍荔 第二章 合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營場所 龍荔 龍荔 第八條 合伙企業(yè)名稱： XXXX 企業(yè)（有限合伙） ，（以下簡稱“合伙企業(yè)”）。龍荔 第九條 住所： XXXXXXXXX 龍荔 龍荔 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限 龍荔 龍荔 第十條 有限合伙的目的為充分利用合伙企業(yè)的優(yōu)勢及資源，為投資者獲取長期的資本增值回報。 為實現(xiàn)有限合伙利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配收益及其他備付現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。臨時投資以投資于低風(fēng)險的銀行存款、現(xiàn)金管理 投資工具等方式進(jìn)行。前述“現(xiàn)金管理投資工具”包括現(xiàn)金、貨幣市場型基金、銀行同業(yè)存款、銀行理財產(chǎn)品、短期（到期日在一年以內(nèi)）的高等級債券（包括國債、政策性金融債、評級較高的信用債等）。 龍荔 第十一條 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍： 股權(quán)投資、受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）、投資咨詢、投資管理顧問（以上均不含現(xiàn)在項目）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）。 龍荔 第十二條 本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限以本合伙企業(yè)投資項目周期為準(zhǔn)，但最長不超過 10 年，自本協(xié)議簽署之日起算，或根據(jù)有效的合伙人決議可 提前解散或繼續(xù)存續(xù)。 龍荔 龍荔 5 龍荔 龍荔 第四章 基金合伙人組成 龍荔 龍荔 第十三條 合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 龍荔 第十四條 本合伙企業(yè)的合伙人共 人。其中普通合伙人為 1人，為 XXXX有限公司。合伙人為附件《合伙人名錄》所列。 龍荔 第十五條 全體合伙人一致同意選任普通合伙人，即 XXXX 有限公司為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。 龍荔 第十六條 本合伙企業(yè)普通合伙人一人，其名 稱和住址為： 龍荔 （一） 普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人） 龍荔 名稱： XXXX 有限公司 龍荔 地址： XXXX 龍荔 法定代表人： XXXX 龍荔 第十七條 本合伙企業(yè)有限合伙人，其相關(guān)信息為： 龍荔 龍荔 序號 龍荔 姓名 /名稱 龍荔 地址 龍荔 認(rèn)繳出資額 龍荔 占基金認(rèn)繳出資總額比例 龍荔 1龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 2龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 3龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 4龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 5龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 6 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 6 龍荔 龍荔 序號 龍荔 姓名 /名稱 龍荔 地址 龍荔 認(rèn)繳出資額 龍荔 占基金認(rèn)繳出資總額比例 龍荔 龍荔 7龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍 荔 8龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 9龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 10龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 龍荔 第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 龍荔 第十八條 基金認(rèn)繳方式：由特定對象認(rèn)繳，認(rèn)繳對象包括個人或機(jī)構(gòu)。 龍荔 第十九條 基金規(guī)模（認(rèn)繳出資總額）為 萬元人民幣，合伙人均以貨幣（人民幣）出資。普通合伙人認(rèn)繳金額為 萬元人民幣，占基金認(rèn)繳出資總額的 %。除普通合伙人之外的有限合伙人合計認(rèn)繳金額為 萬元人民幣，占基金認(rèn)繳出資總額的 %。各合伙 人具體認(rèn)購金額見附件《合伙人出資名錄》。 龍荔 第二十條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽訂之日起， 2020 年【 】月【 】日前，如達(dá)成與普通合伙人約定的匯款條件，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的 100%，即全額出資。 各合伙人均以現(xiàn)金方式出資。有限合伙人最低認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣壹佰萬元（￥ 1,000,000），遞增金額為人民幣 10萬元。龍荔 第二十一條 認(rèn)繳期限屆滿合伙人未繳清出資的處理 龍荔 普通合伙人違背出資承諾 ，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納已認(rèn)繳的出資額的，喪失基金收益的分配資格，其應(yīng)得的基 金收益由其余所有基金合伙人平均分享。 龍荔 有限合伙人違背出資承諾，繳付期限屆滿仍拖欠或者拒絕繳納或在寬限龍荔 7 龍荔 龍荔 期內(nèi)仍 不能按時繳納 已認(rèn)繳的出資額的，普通合伙人可以強(qiáng)制其退伙，并要求其承擔(dān)違約金和相關(guān)損失，同時視情況退還該有限合伙人所繳納份額。 龍荔 普通合伙人可根據(jù)違約情況要求違約 有限 合伙人按照認(rèn)繳出資額每日萬分之五的費(fèi)率繳付從繳付出資通知列明的日期結(jié)束的第二日起至實際完成認(rèn)繳出資前一日止的違約金，普通合伙人可決定豁免該等違約金。 龍荔 若有限合伙人在繳付出資通知列明的日期結(jié)束后 30 天內(nèi)仍未全額支付認(rèn) 繳出資，則普通合伙人有權(quán)強(qiáng)制其退伙，并要求該等違約合伙人承擔(dān)在寬限期內(nèi)仍未完成認(rèn)繳出資對有限合伙企業(yè)造成的損失，包括但不限于投資延誤的損失、中間費(fèi)用等。 對于就首期出資違約的違約合伙人，普通合伙人可視同該等有限合伙人從未入伙，并依此辦理相應(yīng)工商登記手續(xù)，但其應(yīng)支付的違約金并不因本約定而豁免。 龍荔 就首期出資違約之外的違約合伙人，普通合伙人有權(quán)決定采取如下措施中的一項或數(shù)項：（ 1）違約合伙人無權(quán)參與有限合伙人在本協(xié)議或其他有關(guān)適用法律下有權(quán)作出的任何表決、同意或決定；（ 2）普通合伙人有權(quán)決定有限合伙接納新的 有限合伙人認(rèn)繳違約合伙人未按約定繳付的出資或相應(yīng)縮減有限合伙的認(rèn)繳出資總額；（ 3）普通合伙人可要求該違約合伙人按其實繳出資額或與普通合伙人協(xié)商的更低價格轉(zhuǎn)讓其有限合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓后，違約合伙人即退伙，不再為有限合伙合伙人；（ 4）收益分配時，普通合伙人有權(quán)決定扣留違約合伙人的全部應(yīng)分配收益用以抵扣該等違約合伙人欠繳的出資額、應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用和違約金；（ 5）收益分配時，扣留最高不超過應(yīng)分配收益的百分之五十（ 50%）的部分并將該部分按實繳出資比例分配給非違約合伙人。 龍荔 第二十二條 本基金成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需 ，且普通合伙人認(rèn)為需要，可以增加全體合伙人的認(rèn)繳出資額。 龍荔 龍荔 第六章 基金的投資管理 龍荔 龍荔 第二十三條 基金的投資范圍為中華人民共和國境內(nèi)的股權(quán)投資、債權(quán)投資及其他普通合伙人認(rèn)為可實現(xiàn)有限合伙目的投資項目。 龍荔 第二十四條 基金不得從事下列業(yè)務(wù)： 龍荔 龍荔 8 龍荔 龍荔 （ 1）除普通合伙人及持有有限合伙實繳出資總額二分之一以上的有限合伙人同意外，有限合伙不得主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、不得從事抵押、擔(dān)保業(yè)務(wù)。 龍荔 （ 2）吸收或變相吸收存款，進(jìn)行資金拆借； 龍荔 （ 3）發(fā)放貸款（委托貸款除 外）； 龍荔 （ 4）進(jìn)行任何上市證券的交易； 龍荔 （ 5）進(jìn)行贊助和捐贈； 龍荔 （ 6）從事和進(jìn)行令其承擔(dān)無限責(zé)任的投資； 龍荔 （ 7）法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。 龍荔 第二十五條 投資決策委員會 龍荔 基金設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會由 3 人組成，其中，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派 1名（也可以由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表兼任）；出資額過半數(shù)的有限合伙人委派 1 名；有限合伙企業(yè)向社會聘請 1名投資專業(yè)人士。投資決策委員會系本基金的投資決策機(jī)構(gòu)，為執(zhí)行事務(wù)合伙人的投資決策提供參考和建議。 龍 荔 （ 1）投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括： 龍荔 ①就項目投資的投資條件是否符合有限合伙的整體利益以及最終是否進(jìn)行投資做出決定； 龍荔 ②就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙的投資性資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動產(chǎn)、動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)益做出決定； 龍荔 ③根據(jù)項目投資的整體風(fēng)險狀況，決定是否需要在投資期限屆滿前提前終止項目投資； 龍荔 ④聘任合伙人以外的人擔(dān)任基金的經(jīng)營管理人員； 龍荔 ⑤本基金投資回收或退出的具體方案； 龍荔 ⑥其他由執(zhí)行事務(wù)合伙人提交至投資決策委員會的事項。 龍荔 （ 2）投資決策委員會的工作程序如下： 龍荔 ①投資 決策委員會會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表召集，投資決策委員會以投票方式對投資項目進(jìn)行表決，出具審核意見。投資決策委員會按照一人一票的方式對基金的事項作出決議； 龍荔 ②除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過；龍荔 龍荔 9 龍荔 龍荔 ③投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以提議召開臨時會議； 龍荔 ④投資決策委員會對上述事項作出決議后，由執(zhí)行事務(wù)合伙人決定執(zhí)行該決議；龍荔 投資決策委員會投票決策制度遵循關(guān)聯(lián)方回避的原則，在投票決定提交投資決策委員會批準(zhǔn)對關(guān)聯(lián)企業(yè)投 資進(jìn)行處置的方案時，與該等投資處置有關(guān)聯(lián)的投資委員會委員不參加投票。 龍荔 第二十六條 關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，遵循中華人民共和國稅法和會計準(zhǔn)則的共同要求，包括但不僅限于以下認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)： 龍荔 關(guān)聯(lián)方， 是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他組織或者個人。 ① 在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系。 ②直接或者間、接地同為第三者所擁有或者控制。 ③其他在利益上具有相關(guān)聯(lián)的關(guān)系。 龍荔 關(guān)聯(lián)方，是指 一方能夠控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或?大影響的。 控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。 共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟(jì)活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。 重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 龍荔 第二十七條 普通合伙人作為具體事務(wù)的執(zhí)行事務(wù)合伙人 應(yīng)按照本協(xié)議的約定為有限合伙配置管理團(tuán)隊，具體從事投資項目的開發(fā)、調(diào)查、評估和實 施，并確保其管理團(tuán)隊獨(dú)立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。 龍荔 第二十八條 普通合伙人作為具體事務(wù)的執(zhí)行事務(wù)合伙人與其管理團(tuán)隊?wèi)?yīng)本著追求有限合伙及其有限合伙人良好投資回報的原則積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負(fù)責(zé)對項目進(jìn)行審慎的投資調(diào)查和評估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務(wù)、組織投資條款的談判，準(zhǔn)備有關(guān)投資的文件，實施投資項目并進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等。 龍荔 龍荔 10 龍荔 龍荔 第二十九條 普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）應(yīng)做好項目的投后管理工作，制訂有效易行的方案或措施對項目公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，包括但不限于與項目公司人員接觸交流 、要求項目公司定期提供會計與審計報告、委托第三方進(jìn)行后期調(diào)查、要求項目公司實際控制人提供擔(dān)保等，以減低投資風(fēng)險。普通合伙人應(yīng)制定項目應(yīng)急反應(yīng)機(jī)制，及時跟蹤項目的進(jìn)展情況，并根據(jù)項目的風(fēng)險自主做出符合有利于有限合伙利益的的投資決策。 龍荔 第三十條 投資項目的退出 龍荔 有限合伙持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日（即解禁之日）或在投資合同約定的投資期限屆滿（或提前到期、終止）時盡快通過轉(zhuǎn)讓、賣出或其他有效方式退出，及時收回投資成本、實現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險。 龍荔 第三十 一條 舉債和擔(dān)保限制 龍荔 有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人為向項目出資的需要可為有限合伙根據(jù)合理的商業(yè)條款安排短期融資。有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得為任何個人和機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保。 龍荔 龍荔 第七章 有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務(wù) 龍荔 第三十二條 普通合伙人的權(quán)利