【正文】 自合伙企業(yè)投資期屆滿次日起至合伙企業(yè)終止之日止的期間?；鹳Y產(chǎn)、合伙企業(yè)財產(chǎn)指指合伙企業(yè)合法擁有的所有資產(chǎn)，包括但不限于全體合伙人實繳的出資、因各合伙人實繳出資的運用而形成的其他形式的財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)益以及以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。普通合伙人/基金管理人/執(zhí)行事務(wù)合伙人/甲方指AAAA投資管理有限公司，一家根據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。________1本人/機構(gòu)承諾不以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金，不會突破合格投資者標準，將私募基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓。________本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同第十二節(jié)“合伙企業(yè)費用及稅務(wù)承擔”、第十三節(jié)“收入分配與普通合伙人績效分成”、第十四節(jié)“非現(xiàn)金收益分配與債務(wù)承擔”、中的所有內(nèi)容。________本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。本人/機構(gòu)做出以下陳述和聲明，并確認（自然人投資者在每段段尾“________”內(nèi)簽名，機構(gòu)投資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章）其內(nèi)容的真實和正確：本人/機構(gòu)已仔細閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、本私募基金運作方式及風險收益特征，愿意承擔由上述風險引致的全部后果。投資標的風險本基金投資標的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，被投資企業(yè)管理層對所投資企業(yè)的管理和運營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。本基金屬于高風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力高的合格投資者。托管人風險本基金的托管人可能存在因其違規(guī)經(jīng)營和管理疏忽而使委托財產(chǎn)遭受損失的風險。在發(fā)生所揭示的風險及其它尚不能預(yù)知的風險而導致本基金項下委托財產(chǎn)重大損失的，各類投資人甚至可能發(fā)生委托資金的本金損失的風險。其間牽涉的合同當事人較多，任一當事人因任何原因不履行其與基金管理人簽訂的相關(guān)協(xié)議項下的義務(wù)、保證和責任時，均可能導致委托財產(chǎn)遭受損失。（三）私募基金管理人保證在投資者簽署基金合同前已（或已委托基金銷售機構(gòu)）向投資者揭示了相關(guān)風險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力；已向私募基金投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認的制度安排以及投資者的權(quán)利。當您/貴機構(gòu)認購或申購私募基金時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。三、 管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議由AAAA投資管理有限公司和各有限合伙人共同簽訂二○一七年四、 管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)。您/貴機構(gòu)在做出投資決策之前，請仔細閱讀本風險揭示書和基金合同，充分認識本基金的風險收益特征和產(chǎn)品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷并謹慎做出投資決策。（四）私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)一定盈利，也不保證最低收益?；鸸芾砣瞬⒉槐ＷC各合同當事人能夠完全履行相關(guān)協(xié)議或遵守相關(guān)法規(guī)，也不保證基金投資人將不因任一方之違約而減少預(yù)期投資收益。本基金提前終止或延期風險因標的基金項下相關(guān)交易對手違約而導致標的基金提前終止的，可能造成本基金項下各類受益人不能按期足額取得投資收益。關(guān)聯(lián)交易風險本基金可能投資于基金管理人、基金綜合服務(wù)商或其關(guān)聯(lián)方發(fā)行、管理的產(chǎn)品或者與基金管理人、基金綜合服務(wù)商或其關(guān)聯(lián)方進行交易，此種投資、交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，存在被監(jiān)管層否定的政策風險和相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易風險。 基金運營風險基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔。根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。稅收風險基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關(guān)稅收政策調(diào)整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關(guān)稅收政策調(diào)整而受到影響。________本人/機構(gòu)知曉，基金管理人、基金銷售機構(gòu)、基金托管人及相關(guān)機構(gòu)不應(yīng)當對基金財產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔保。________本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同第四節(jié)“合伙人的權(quán)利和義務(wù)”的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。________本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同第十九節(jié)“違約責任”及第二十五節(jié)條“法律適用與爭議解決”中的所有內(nèi)容。________基金投資者（自然人簽字或機構(gòu)蓋章）： 日期：募集機構(gòu)經(jīng)辦人（簽字）：日期：募集機構(gòu)（蓋章）：日期：目錄第一節(jié) 定義及釋義 9第二節(jié) 設(shè)立及企業(yè)基本情況 11第三節(jié) 出資方式、數(shù)額和繳付 12第四節(jié) 合伙人的權(quán)利和義務(wù) 14第五節(jié) 合伙事務(wù)的執(zhí)行 15第六節(jié) 合伙人會議 16第七節(jié) 合伙人類型的轉(zhuǎn)變 17第八節(jié) 普通合伙人的退伙與更換 17第九節(jié) 有限合伙人的入伙、退伙 18第十節(jié) 轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額 19第十一節(jié) 合伙企業(yè)的管理、托管和投資 19第十二節(jié) 合伙企業(yè)費用及稅務(wù)承擔 20第十三節(jié) 收入分配與普通合伙人績效分成 21第十四節(jié) 非現(xiàn)金收益分配與債務(wù)承擔 22第十五節(jié) 對普通合伙人的授權(quán)和工商變更登記 22第十六節(jié) 信息披露 23第十七節(jié) 合伙企業(yè)的財務(wù)會計制度 24第十八節(jié) 解散和清算 24第十九節(jié) 違約責任 25第二十節(jié) 不可抗力 25第二十一節(jié) 通知 25第二十二節(jié) 陳述與保證 26第二十三節(jié) 保密條款 26第二十四節(jié) 協(xié)議生效 26第二十五節(jié) 法律適用與爭議解決 26第二十六節(jié) 其他 27XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議本合伙協(xié)議（以下或稱“本協(xié)議”）由AAAA投資管理有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一所列之 “有限合伙人”（以下稱“有合伙人”）于2017年____月____日在XM市簽署。有限合伙人指簽訂本協(xié)議并于本協(xié)議附件一載明為“有限合伙人”、承擔有限責任的合伙人，以及經(jīng)普通合伙人同意入伙的新有限合伙人。初始合伙人指合伙企業(yè)設(shè)立時認繳合伙企業(yè)出資的合伙人。認繳出資額指指某個合伙人承諾向本合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金出資金額和/或股權(quán)出資的作價金額。認繳財產(chǎn)份額指合伙人依照其承諾繳付的合伙企業(yè)出資而享有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。合伙企業(yè)費用指指由本合伙企業(yè)自身資產(chǎn)承擔的，為發(fā)起、設(shè)立和運營本合伙企業(yè)所發(fā)生的費用及支出。人民幣指中華人民共和國的法定貨幣。 各條款的標題僅為方便參考所設(shè)，不影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。 注冊地址和經(jīng)營場所：本合伙企業(yè)的工商注冊地址為中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)……，主要經(jīng)營場所為廈門市……。 合伙企業(yè)的存續(xù)期限：除非根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定被提前解散或者破產(chǎn)，合伙企業(yè)的存續(xù)期限為自合伙企業(yè)成立日起3年以上。 合伙企業(yè)的合伙人 合伙企業(yè)共【 】名合伙人。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知本合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務(wù)。 無固定回報承諾：本協(xié)議任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報之承諾。 各合伙人按其實繳的出資獲得實繳財產(chǎn)份額及合伙企業(yè)收益；普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。 出資繳付及后續(xù)資金募集：普通合伙人可根據(jù)本協(xié)議向各合伙人發(fā)出要求其履行相應(yīng)出資義務(wù)的通知（“繳付通知”），繳付通知應(yīng)列明該合伙人本次應(yīng)繳付的出資占認繳出資額的比例、本次出資應(yīng)繳付金額、出資繳付的最后日期（“繳付期限”）、基金專戶銀行名稱及基金專戶賬戶號，每位合伙人應(yīng)按照繳付通知向本合伙企業(yè)繳付出資；各合伙人以現(xiàn)金出資的，應(yīng)在繳付期限內(nèi)將出資額足額繳付至本合伙企業(yè)賬戶，以股權(quán)作價通知的，應(yīng)在繳付期限內(nèi)將股權(quán)變更至合伙企業(yè)名下。為避免歧義，普通合伙人同意減低該未出資合伙人的認繳出資額并不免除該未出資合伙人應(yīng)繳納在普通合伙人和該未出資合伙人就調(diào)減認繳出資額簽訂書面協(xié)議/文件前已經(jīng)產(chǎn)生的逾期出資違約金之義務(wù)和責任。第四節(jié) 合伙人的權(quán)利和義務(wù) 有限合伙人的權(quán)利 參與決定合伙人的入伙、退伙； 對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； 獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)的財務(wù)會計報告； 對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； 在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； 普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 依法為合伙企業(yè)提供擔保； 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。 普通合伙人的權(quán)利普通合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于： 主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)； 代表合伙企業(yè)簽署文件，并執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協(xié)議等相關(guān)法律文件； 保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章；開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶和其他付款憑證； 擬定合伙人會議及投資決策委員會有關(guān)議事規(guī)則并經(jīng)合伙人會議通過后執(zhí)行；決定合伙企業(yè)其他相關(guān)事務(wù)的管理、控制、運行等事項，但本協(xié)議另有約定的除外； 依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； 督促有限合伙人及時繳納出資； 對合伙企業(yè)財產(chǎn)進行管理、運作、處置、回收； 按照本協(xié)議的約定，對合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)作出決策并執(zhí)行，制定和實施投資方案，并對所投資企業(yè)進行監(jiān)督、管理；做出關(guān)于投資項目的調(diào)查、談判、監(jiān)督以及處置的所有相關(guān)決策，并執(zhí)行該等決策； 按照本協(xié)議的約定，制定收益分配方案并實施，享有合伙利益的分配權(quán)。 對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任； 不得擅自以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔?；?qū)⒑匣锲髽I(yè)的財產(chǎn)抵押、質(zhì)押或設(shè)定其他擔保； 按照本協(xié)議的約定以合伙企業(yè)名義與自己及其關(guān)聯(lián)人從事關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)保證該關(guān)聯(lián)交易的價格符合市場的公允價格，不存在損害合伙企業(yè)和/或有限合伙人利益的情形； 應(yīng)保障合伙企業(yè)財產(chǎn)的安全，保護合伙人的合法利益。除適用法律另有規(guī)定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限、除名條件和更換程序適用本協(xié)議下關(guān)于普通合伙人的相關(guān)條款。 除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人排他性的擁有本合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由執(zhí)行事務(wù)合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，在提前十五（15）個工作日書面通知執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下，有權(quán)查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。合伙人每持一份實繳財產(chǎn)份額就有一票表決權(quán)。普通合伙人可促使合伙企業(yè)自本合伙企業(yè)成立后的第一個完整日歷年度開始、每年度可召開一次全體合伙人會議（“年度會議”）。參加會議的合伙人應(yīng)該在會議召開前的五個工作日將參加會議的回執(zhí)發(fā)回給普通合伙人。第七節(jié) 合伙人類型的轉(zhuǎn)變合伙企業(yè)存續(xù)期間，除本協(xié)議另有約定外，有限合伙人與普通合伙人不得相互轉(zhuǎn)變。退伙由實際發(fā)生之日為退伙生效日。、全體有限合伙人經(jīng)協(xié)商一致后，可以任命具備《合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的第三方來擔任替任普通合伙人。退伙普通合伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當賠償?shù)臄?shù)額。，被替換的普通合伙人自動轉(zhuǎn)換為有限合伙人，享有本協(xié)議約定的有限合伙人的權(quán)利，履行本協(xié)議約定的有限合伙人的義務(wù)?！度牖锍兄Z函》之后，合伙企業(yè)的替任普通合伙人（1）將被視作本協(xié)議所約定的“普通合伙人”，并且將被視作在被替換的普通合伙人離任之前即已被接受為本合伙企業(yè)的普通合伙人；（2）將繼續(xù)按照本協(xié)議之約定負責本合伙企業(yè)的投資和其它活動，而無需解散本合伙企業(yè)。新的有限合伙人自普通合伙人向其出具出資證明書之日起，即成為合伙企業(yè)的有限合伙人，直至其不再持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，其簽署的《入伙承諾函》自動成為本協(xié)議不可分割的一部分，視為其已經(jīng)同意并已簽署本合伙協(xié)議。 除非本協(xié)議各方另有約定，新有限合伙人依據(jù)本協(xié)議與有限合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。 當然退伙有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2) 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(3) 合伙人在合伙