【正文】 突防范管理辦法為加強公司投資管理，保障投資人利益，避免利益沖突、防范利益輸送，保證交易公平，特制定本辦法。公司應當以公平交易為原則，公平對待不同產(chǎn)品、不同客戶，建立和完善公平的交易分配制度，確保資產(chǎn)管理業(yè)務不同客戶和產(chǎn)品享有公平的交易執(zhí)行機會。公司同一投資經(jīng)理管理的同一類型的產(chǎn)品，在大類資產(chǎn)的配置比例、投資標的的選取、投資策略的執(zhí)行方面盡可能保持一致。公司應當執(zhí)行公平交易制度，禁止以下行為:（一）禁止使用客戶委托資產(chǎn)進行不必要的證券交易。（二）禁止各種形式的操縱證券價格、進行利益輸送、內(nèi)幕交易、不正當關聯(lián)交易及其他違反公平交易規(guī)定的行為。（三）資產(chǎn)管理不同的賬戶之間不得發(fā)生交易，有充分證據(jù)證明已依法實現(xiàn)有效隔離的除外（四）資產(chǎn)管理業(yè)務在進行投資時，不得投資于禁止庫中的證券。（五）資產(chǎn)管理業(yè)務資金賬戶、證券賬戶開設由公司相關部門或外部托管機構(gòu)進行，投資部門不得自行開設資金賬戶及證券賬戶。（六）前臺、后臺應嚴格分離，前臺交易人員不得參與交易的正式確認、對賬、估值、交易結(jié)算和款項收付等環(huán)節(jié)。（七）資產(chǎn)管理業(yè)務相關的知情人員對投資信息有保密業(yè)務，不得以任何方式向非授權(quán)人員透露資產(chǎn)管理業(yè)務的投資信息。公司及員工與客戶之間發(fā)生利益沖突時，應當遵循客戶利益優(yōu)先的原則。公司員工行為規(guī)范：（一）公司員工應認真學習并嚴格遵循法律法規(guī)及公司相關規(guī)章制度、遵守職業(yè)道德和行為規(guī)范，勤勉盡責、廉潔自律、誠實信用、不謀私利，維護公司和客戶的合法利益。（二）公司員工應與公司簽訂保密協(xié)議、保密條款或相關承諾書，對知悉的敏感信息負有保密義務，在任職期間和離職后不得將其知悉的敏感信息泄露給公司其他員工或任何第三方。（三）公司對員工證券投資行為進行備案管理。第七條 公司進行的套利投資交易由于其本身的特殊性，不適用本辦法關于反向交易、關聯(lián)交易等限制性規(guī)定。第五篇：私募基金管理公司保密制度XXXXX基金管理有限公司保密制度第一章總則第一條為了加強公司保密工作，保證公司商業(yè)秘密和工作秘密 的安全，根據(jù)《證券投資基金法》、《中華人民共和國證券法》、《私募 投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、等法律法規(guī)及相關自律規(guī)則，特制定 本制度。第二條公司保密工作堅持“積極防范、突出重點，既保守公司 秘密，又有利于開展各項工作”的方針。第二章保密原則第三條公司總經(jīng)理負責和組織本公司的保密工作。第四條公司對旗下管理的私募投資基金的投資信息和相關資料 負有保密義務，除法律、行政法規(guī)和其他有關規(guī)定、監(jiān)管機構(gòu)及審 計要求外，不得向任何機構(gòu)或者個人泄露相關信息和資料。第五條公司應開展經(jīng)常性的保密教育，使員工牢固樹立保密意 識，確保公司涉及的保密信息不被泄露。第六條公司應做好員工離職時的涉密文件、資料交接工作。第七條公司所有員工均負有私募投資基金的投資信息和相關 業(yè)務資料的保密義務。/4第三章辦公場所電子門禁管理第八條為防止無關人員隨意進出公司，公司實施辦公場所電子 門禁管理。第九條公司所有辦公場所應對外實施全封閉式、獨立管理。部 門內(nèi)不同業(yè)務辦公場所應相互獨立。第十條業(yè)務辦公場所授權(quán)管理采用電子門禁卡方式。獨立門禁 各業(yè)務室可獨立設置單獨門禁，用來保證各業(yè)務室獨立、安全。第四章電話錄音系統(tǒng)管理第十一條公司安裝固定電話錄音監(jiān)聽系統(tǒng)，對部內(nèi)電話進行實 時錄音。第十二條公司安排專人管理電話錄音系統(tǒng)。除法律法規(guī)和其他 有關規(guī)定、監(jiān)管機構(gòu)及及審計要求外，不得向任何機構(gòu)或者個人泄露 電話錄音記錄。第十三條公司合規(guī)或風控負責人辦理稽核工作時可使用電話錄 音監(jiān)聽系統(tǒng)，調(diào)用錄音資料。第五章錄像監(jiān)控系統(tǒng)管理第十四條為確保公司安全和對突發(fā)事件的防范取證能力，公司 在辦公區(qū)域內(nèi)應安裝錄像監(jiān)控系統(tǒng)，安裝錄像頭，對辦公場所內(nèi)動態(tài) 進行視頻監(jiān)視。第十五條錄像監(jiān)控系統(tǒng)由公司指定專人負責日常管理和維護，/ 4除法律法規(guī)和其他有關規(guī)定、監(jiān)管機構(gòu)及及審計要求外，不得向任何 機構(gòu)或者個人泄露錄像監(jiān)控記錄。第十六條公司合規(guī)風控負責人辦理稽核工作時可使用錄像監(jiān) 控系統(tǒng)，調(diào)用錄像監(jiān)控記錄。第六章業(yè)務資料的保密管理第十七條公司業(yè)務資料包括但不限于：旗下管理的私募投資基 金的投資信息、基金合同、投資者的身份證明資料、投資者購買基金 產(chǎn)品的單據(jù)等相關資料。業(yè)務資料保密管理由公司總經(jīng)理組織，各崗 位對各自接觸的業(yè)務資料保密性負責。公司業(yè)務資料未經(jīng)批準不得隨 意對外提供，如需對外提供，須經(jīng)公司總經(jīng)理審批同意。第十八條公司各業(yè)務崗位應妥善處理業(yè)務資料。不得擅自向外 透露業(yè)務資料信息；不得以復印、拍照、掃描、下載、拷貝、抄錄等 任何方式將業(yè)務資料用在業(yè)務之外；非工作需要，不得將業(yè)務資料帶 出辦公室；存有業(yè)務資料的電腦需設置開機密碼和屏幕保護密碼，做 到電腦離開本人視線時退出業(yè)務系統(tǒng)或文件。第十九條公司業(yè)務資料如需在會議、培訓班等較多人參與的活 動中散發(fā)，應在資料上標明“內(nèi)部資料，妥善保管”或“內(nèi)部資料，對外保密”等字樣，并要求領取人妥善保管，不得擴散。第二十條公司對旗下基金產(chǎn)品的相關信息負有嚴格的保密義務，除有關法律法規(guī)、基金合同規(guī)定應予披露的信息外。第二十一條公司員工應嚴格保密公司旗下基金產(chǎn)品信息，不得 / 4向外泄露及談論的產(chǎn)品投資組合情況，不得將產(chǎn)品的財務報表和交易 的有關報表外傳。第二十二條公司員工須在入職時簽署《未公開信息保密承諾書》（附件一），嚴格遵守公司的各項規(guī)章制度，保守工作秘密。第七章附則第十七條本制度由本公司依據(jù)基金相關法律法規(guī)、部門規(guī)章和 自律規(guī)則進行編制、解釋和修訂。第十八條本規(guī)則自公司正式發(fā)布之日起生效。XXXXXX基金管理有限公司2016年6月1日 / 4