【正文】 中心（有限合伙）托管于 ，托管賬號： 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應(yīng)遵守與托管機構(gòu)之間的托管協(xié)議規(guī)定的程序。 第十條 合伙人會議 合伙人會議 合伙人會議為有限合伙合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議的職責(zé)和權(quán)利包括且僅包括： （1）聽取普通合伙人所作的年度報告，并向有限合伙提出投資戰(zhàn)略方面的建議； （2）決定除本協(xié)議明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂； （3），決定有限合伙經(jīng)營期的提前終止； （4）批準(zhǔn)有限合伙舉借債務(wù)； （5）批準(zhǔn)符合本協(xié)議約定的有限合伙人退伙事項； （6），選舉替代的普通合伙人。合伙人會議不應(yīng)討論有限合伙潛在項目或其他與有限合伙事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項，并且有限合伙人不應(yīng)通過合伙人會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。 普通合伙人應(yīng)于運營開始后三個月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會議，會議召開前普通合伙人應(yīng)提前二十個工作日書面通知全體合伙人。（1）項聽取普通合伙人所投資的投資報告,并由全體合伙人向有限合伙提出投資戰(zhàn)略方面的建議。 普通合伙人在經(jīng)提前十五個工作日書面通知后，（2）至第（6）項事項組織召開臨時合伙人會議，所議事項由普通合伙人及出席合伙人會議的合計持有總實繳出資額三分之二以上的有限合伙人通過方可作出決議。 、： （1）會議的時間、地點； （2）會議的召開方式； （3）會議議題； （4）合伙人表決所必需的會議材料； （5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 第十一條 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，有限合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何財產(chǎn)份額，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙財產(chǎn)份額的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙財產(chǎn)份額的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”： （1）； （2）該等財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制； （3）在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述轉(zhuǎn)讓請求時，擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn)讓方后續(xù)出資義務(wù)（如有）的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息； （4）在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述轉(zhuǎn)讓請求時，擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的最大利益，認(rèn)可一項有關(guān)有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。 對于一項有關(guān)有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的有效申請，普通合伙人應(yīng)代表有限合伙獨立作出同意的決定。 如普通合伙人對有效申請作出同意的決定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守約合伙人之情形外，對于擬轉(zhuǎn)讓的有限合伙財產(chǎn)份額，普通合伙人享有第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓方以外的守約合伙人（“有權(quán)有限合伙人”）享有第二順序優(yōu)先受讓權(quán)。如普通合伙人行使第一順序優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)于發(fā)出普通合伙人同意該有效申請的通知后十五個工作日內(nèi)作出決定通知有限合伙人；否則視為放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)；上述十五個工作日期限屆滿之日或在此之前普通合伙人書面表示放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日為普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)之日。在普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)的情形下，如有權(quán)有限合伙人決定行使第二順序優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)在普通合伙人放棄第一順序優(yōu)先受讓權(quán)后十五個工作日內(nèi)作出決定通知有限合伙人，否則視為放棄第二順序優(yōu)先受讓權(quán)，行使第二順序優(yōu)先受讓權(quán)的有權(quán)有限合伙人有權(quán)按照本協(xié)議約定的價格受讓；上述十五個工作日期限屆滿之日或在此之前有權(quán)有限合伙人書面表示放棄優(yōu)先受讓權(quán)之日為該有權(quán)有限合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)之日。轉(zhuǎn)讓方可在有權(quán)有限合伙人放棄第二順序優(yōu)先受讓權(quán)之日后向擬議受讓方（轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守約合伙人除外）轉(zhuǎn)讓合伙財產(chǎn)份額。在擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)人或現(xiàn)有守約合伙人的情形下，普通合伙人和有權(quán)有限合伙人不享有優(yōu)先受讓權(quán)。 普通合伙人可在有限合伙存續(xù)期間或退出期受讓有限合伙人持有的有限合伙財產(chǎn)份額。該等情況下的普通合伙人受讓有限合伙財產(chǎn)份額之處理與有限合伙人受讓有限合伙財產(chǎn)份額相應(yīng)情況之處理相同。 普通合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 ，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙財產(chǎn)份額，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨立第三方進(jìn)行評估確定。 如普通合伙人出現(xiàn)被宣告破產(chǎn)、被強制執(zhí)行有限合伙財產(chǎn)份額等特殊情況，則視為普通合伙人退伙，當(dāng)受讓人愿意承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)且經(jīng)由全體合伙人參加的合伙人會議全體一致通過的情況下普通合伙人可以向受讓人轉(zhuǎn)讓全部有限合伙財產(chǎn)份額，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。 第十二條 不可抗力“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對有限合伙運作造成重大妨礙，時間超過六個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協(xié)議約定要求退伙，在此種情況下，合伙人會議應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求。 第十三條 爭議解決及適用法律因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補償勝訴方的律師費等支出。爭議發(fā)生后，在對爭議進(jìn)行仲裁時，除爭議事項外，爭議方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其他義務(wù)。本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，以及本協(xié)議項下發(fā)生的爭議，均適用中國法律。 第十四條 解散和清算 解散 當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應(yīng)被終止并清算 （1）經(jīng)營期滿，普通合伙人提議解散時； （2）有限合伙成立日至重組日新入伙的全體有限合伙人將其持有的合伙份額全部轉(zhuǎn)讓給普通合伙人后，有限合伙人重組日前的合伙人可以申請解散有限合伙；（3）有限合伙所有項目提前退出，經(jīng)普通合伙人提議； （4）因不可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營； （5）普通合伙人被除名或根據(jù)本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒有接納新的普通合伙人； （6）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無法繼續(xù)經(jīng)營；（7）有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被責(zé)令關(guān)閉； （8）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。 清算 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非經(jīng)全體有限合伙人全部參加會議并全體一致通過決議決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。 在確定清算人以后，所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。 清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第七條約定的分配原則進(jìn)行分配。 清算清償順序 有限合伙到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配： （1）支付清算費用； （2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金； （3）繳納所欠稅款； （4）清償有限合伙債務(wù)； （5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。其中對第（1）至（3）三項必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（4）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。 有限合伙財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 第十五條 其他 附件 本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 可分割性 如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。 保密 本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對其通過財務(wù)報告、年度投資報告及合伙人會議所了解到的有限合伙經(jīng)營信息承擔(dān)最高級別的保密責(zé)任。 普通合伙人的工商登記事項變更 有限合伙人在此明確同意，如果普通合伙人的工商登記事項發(fā)生變更導(dǎo)致本協(xié)議需要修訂的，普通合伙人應(yīng)向所有有限合伙人發(fā)出書面通知告知其該等工商登記事項變更的具體情形，并由普通合伙人簽署一份相應(yīng)的補充協(xié)議對本協(xié)議作出相應(yīng)修訂，該補充協(xié)議經(jīng)普通合伙人簽署后生效，視同全體合伙人已簽署該補充協(xié)議，對全體合伙人有法律約束力。 簽署文本 本協(xié)議各方簽署正本三份，具有同等法律效力。 本協(xié)議生效日 ； ，本協(xié)議之修正案經(jīng)本協(xié)議約定的簽署方式簽署后生效。 （本頁為北京 管理中心（有限合伙）《合伙協(xié)議》簽署頁） 合伙人簽字或蓋章處： 普通合伙人簽章：北京 有限公司(蓋章) 2012年 月 日 30