【正文】 財產進行投資管理。第六節(jié) 合伙人會議 合伙人會議由全體合伙人組成。普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；(2)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定普通合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；(3)普通合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。被替換的普通合伙人因其被替換前執(zhí)行合伙事務時故意或重大過失給其他合伙人造成直接損失的，應承擔賠償責任。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 除本協(xié)議另有約定或經全體合伙人三分之二以上表決權通過外，基金存續(xù)期內回收的資金不得用于再投資。 按照本協(xié)議約定應支付給普通合伙人的管理費及績效分成； 合伙企業(yè)對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費用； 相關政府部門向合伙企業(yè)征收的任何稅款、費用或其他政府規(guī)費； 本合伙企業(yè)因訴訟、仲裁、政府調查或其他程序或與為解決與合伙人/其他第三方之間的爭議而產生的費用或根據通用會計準則列為營業(yè)外支出的費用、成本及支出（包括因該等訴訟程序或政府程序而產生的稅項、政府收費、罰金、賠償金或和解金）。其中，項目處置收入在投資項目處置后及時分配，非項目處置收入在合伙企業(yè)清算時分配。 普通合伙人應向有限合伙人披露的信息，包括基金的定期報告、臨時報告和有限合伙人可能要求的投資項目總結報告。第十八節(jié) 解散和清算 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： 合伙期限屆滿，合伙人會議決定不再經營； 合伙人會議決定解散； 除本協(xié)議另有約定外，普通合伙人退伙或根據本協(xié)議的約定經有限合伙人一致同意撤銷其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的資格且無替任普通合伙人的； 本協(xié)議約定的合伙企業(yè)目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； 合伙人已不具備法定人數滿三十天； 合伙企業(yè)被依法撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照或者責令關閉； 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的合伙企業(yè)解散的其他原因。 除本協(xié)議另有約定或各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給其他各方、合伙企業(yè)造成損失，均應承擔相應的賠償責任。 各方應采取必要措施使其員工或其所聘請的專業(yè)顧問遵守本協(xié)議約定的保密條款，并對其員工及其所聘請的專業(yè)顧問違反保密條款的行為承擔連帶責任。 報送披露信息本協(xié)議各方同意本基金管理人或其他信息披露義務人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進行備份。簽署方：庚方：** ____________________辛方：**竑** ____________________壬方：** ____________________癸方：** ____________________本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)的強制性規(guī)定不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二十二節(jié) 陳述與保證本協(xié)議各方相互陳述和保證，于本協(xié)議簽署日及其作為合伙企業(yè)合伙人期間：a) 該方均為依法成立且有效存續(xù)的獨立實體，協(xié)議各方及其授權代表均已經取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務所需的全部授權和批準手續(xù)；b) 該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務不會違反其營業(yè)執(zhí)照、章程或類似組織文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權或批準；也不會違反其作為當事人一方的其他任何協(xié)議或合同；c) 該方此前向其他任何一方提供或披露的任何文件或信息中沒有對任何重要事實的不實陳述或者遺漏；d) 該方保證作為出資的資金來源合法，不違反任何國家和地區(qū)相關法律、法規(guī)、政策；如果在本協(xié)議簽署日，任何一方上述陳述和保證的任何一項與實際情況存在實質性不符，則該方構成重大違約。 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十七節(jié) 合伙企業(yè)的財務會計制度 合伙企業(yè)會計政策 合伙企業(yè)的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日，最后一個會計年度為當年的1月1日至本合伙企業(yè)注銷之日。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、財產份額比例等均以合伙人名冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。第十三節(jié) 收入分配與普通合伙人績效分成 合伙企業(yè)的投資收入包括： 項目處置收入：合伙企業(yè)因處置所投資的任何一個投資項目而獲得的現(xiàn)金、有價證券、其他形成的財產或其他具有經濟價值的回報。普通合伙人有權在合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照之日起十日內將該等費用自合伙企業(yè)財產中劃付至普通合伙人指定賬戶。 全部合伙人一致同意，合伙企業(yè)無托管，本協(xié)議項下須由管理人指令托管人實施的內容，均由管理人自行實施；。有下列情形的之一的，有限合伙人可以退伙，但必須提前三十天以書面形式通知其他合伙人，擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失：(1) 普通合伙人惡意侵占或挪用合伙企業(yè)的財產為自己謀利；(2) 普通合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務以及法律法規(guī)的規(guī)定，嚴重損害合伙企業(yè)的利益；(3) 本協(xié)議或其補充協(xié)議約定的其他退伙事由出現(xiàn)。，如果普通合伙人出于自身原因申請轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，則需要獲得有限合伙人的一致同意，并由全體有限合伙人經協(xié)商一致后，在任命具備《合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的第三方來擔任替任普通合伙人后方可生效。 合伙企業(yè)下列事項必須經全體合伙人所持表決權的三分之二以上通過： 改變合伙企業(yè)的經營范圍； 改變合伙企業(yè)的名稱； 修改或補充合伙協(xié)議； 審議批準以合伙企業(yè)財產購買自用不動產或者處分合伙企業(yè)的不動產； 審議批準轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權； ，合伙人會議審議其他事項須經全體合伙人所持表決權的二分之一以上通過。 有限合伙人有權監(jiān)督普通合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務。 合伙人的認繳財產份額總數：合伙企業(yè)設立時全體合伙人認繳的合伙企業(yè)財產份額總數為【200,000,000】份，每份財產份額的原始認繳出資額為一元人民幣。（以企業(yè)登記機關最終的核準登記的經營范圍為準）。退出指基金通過被投資企業(yè)境內外IPO后在二級市場拋售被投資企業(yè)股權、被投資企業(yè)在新三板（即全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)）掛牌后轉讓被投資企業(yè)股權、協(xié)議轉讓被投資企業(yè)股權、被投資企業(yè)回購基金所持股權、被投資企業(yè)清算或其他方式處置持有的被投資企業(yè)股權，且獲得的股權處置對價價款全部回收至基金賬戶。普通合伙人/基金管理人/執(zhí)行事務合伙人/甲方指AAAA投資管理有限公司，一家根據中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。本人/機構做出以下陳述和聲明，并確認（自然人投資者在每段段尾“________”內簽名，機構投資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章）其內容的真實和正確：本人/機構已仔細閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關權利、義務、本私募基金運作方式及風險收益特征，愿意承擔由上述風險引致的全部后果。托管人風險本基金的托管人可能存在因其違規(guī)經營和管理疏忽而使委托財產遭受損失的風險。當您/貴機構認購或申購私募基金時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。您/貴機構在做出投資決策之前，請仔細閱讀本風險揭示書和基金合同，充分認識本基金的風險收益特征和產品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷并謹慎做出投資決策。關聯(lián)交易風險本基金可能投資于基金管理人、基金綜合服務商或其關聯(lián)方發(fā)行、管理的產品或者與基金管理人、基金綜合服務商或其關聯(lián)方進行交易，此種投資、交易行為構成關聯(lián)交易，存在被監(jiān)管層否定的政策風險和相應的關聯(lián)交易風險。________本人/機構知曉，基金管理人、基金銷售機構、基金托管人及相關機構不應當對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保。有限合伙人指簽訂本協(xié)議并于本協(xié)議附件一載明為“有限合伙人”、承擔有限責任的合伙人，以及經普通合伙人同意入伙的新有限合伙人。合伙企業(yè)費用指指由本合伙企業(yè)自身資產承擔的，為發(fā)起、設立和運營本合伙企業(yè)所發(fā)生的費用及支出。 合伙企業(yè)的存續(xù)期限：除非根據本協(xié)議的規(guī)定被提前解散或者破產，合伙企業(yè)的存續(xù)期限為自合伙企業(yè)成立日起3年以上。 各合伙人按其實繳的出資獲得實繳財產份額及合伙企業(yè)收益；普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 普通合伙人的權利普通合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，包括但不限于： 主持合伙企業(yè)的經營管理工作，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務； 代表合伙企業(yè)簽署文件，并執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協(xié)議等相關法律文件； 保管有限合伙相關證照、文件和公章；開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶和其他付款憑證； 擬定合伙人會議及投資決策委員會有關議事規(guī)則并經合伙人會議通過后執(zhí)行；決定合伙企業(yè)其他相關事務的管理、控制、運行等事項，但本協(xié)議另有約定的除外； 依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權； 督促有限合伙人及時繳納出資； 對合伙企業(yè)財產進行管理、運作、處置、回收； 按照本協(xié)議的約定，對合伙企業(yè)的投資業(yè)務作出決策并執(zhí)行，制定和實施投資方案，并對所投資企業(yè)進行監(jiān)督、管理；做出關于投資項目的調查、談判、監(jiān)督以及處置的所有相關決策，并執(zhí)行該等決策； 按照本協(xié)議的約定，制定收益分配方案并實施，享有合伙利益的分配權。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，在提前十五（15）個工作日書面通知執(zhí)行事務合伙人的情況下，有權查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。第七節(jié) 合伙人類型的轉變合伙企業(yè)存續(xù)期間，除本協(xié)議另有約定外，有限合伙人與普通合伙人不得相互轉變。，被替換的普通合伙人自動轉換為有限合伙人，享有本協(xié)議約定的有限合伙人的權利，履行本協(xié)議約定的有限合伙人的義務。 當然退伙有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；(2) 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；(3) 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。 財產無托管的保障措施 ?？顚Ｓ茫簢栏癜凑蘸匣锲髽I(yè)合伙協(xié)議約定的進行投資，主要用于北京兒童醫(yī)院童緣網絡科技發(fā)展有限公司及其他有退出安排的非上市的成長性企業(yè)股權；若本產品在存續(xù)期有尚未支付或分配的剩余資金，資產管理人可根據本合同約定，將剩余資金用于投資銀行存款、銀行協(xié)議存款或其他高流動性低風險的金融產品，以提高資金的使用效率和獲取投資收益； 專人負責，付款操作雙人復核：普通合伙人對合伙企業(yè)財產運作中具體的資金劃付設至少兩名操作人員，支付投資款及費用等需嚴格根據合同約定且有明確的指令依據，相關憑證必須保留以備查驗； 合伙企業(yè)財產獨立核算：合伙企業(yè)財產嚴格與普通合伙人的自有資金及其他產品財產區(qū)別，設立專門賬簿，至少每季度對所發(fā)生賬目進行核驗，并更新財務數據； 年審制度：除經全體合伙人同意，合伙企業(yè)應于每年末結束后聘請具有資質的會計師事務所出具獨立審計報告（包括審計意見、財務報表、附注）并及時向全部合伙人披露； 糾紛解決機制：如執(zhí)行事務合伙人未按照合伙協(xié)議的約定投資進行資金劃付，造成合伙企業(yè)損失的，應當按照合伙協(xié)議的約定承擔責任。前述因設立籌備合伙企業(yè)成立而發(fā)生的費用，包括但不限于聘請法律顧問、財務顧問、會計師事務所以及其他中介機構的費用，申請設立費用，合伙企業(yè)辦理設立所需的工商登記、主管部門備案等相關手續(xù)的費用，對合伙企業(yè)進行宣傳、推薦而發(fā)生的費用，相關文件的制作、遞送費用，通訊費用等。在某投資項目項下的紅利、股息應在處置該投資項目時，一并納入項目處置收入。全體合伙人進一步確認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權利，除法律法規(guī)規(guī)定的事由外，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有限合伙人的權利和義務。 合伙企業(yè)核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位； 以相關規(guī)定為基礎編制財務報表； 合伙企業(yè)由普通合伙人獨立建帳、獨立核算； 普通合伙人、合伙企業(yè)各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規(guī)定編制合伙企業(yè)會計報表； 普通合伙人就合伙企業(yè)的會計核算等每月進行核對確認。 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第二十三節(jié) 保密條款 各方因本協(xié)議的簽署和履行所知悉的涉及其他各方、基金資產管理和運作以及投資項目的非公開信息構成保密信息。第二十六節(jié) 其他 一致性當合伙協(xié)議的內容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內容相沖突的，以合伙協(xié)議為準。簽署方