【正文】 簽署方：丙方：****經(jīng)營有限公司（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表：____________________ 丁方：**軟件產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司（蓋章） 法定代表人或授權(quán)代表：____________________本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。 本協(xié)議簽署后若有未盡事宜的，由各方應(yīng)另行協(xié)商簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 本協(xié)議下的任何條款的無效或不可強制執(zhí)行不應(yīng)影響或損害本協(xié)議其他條款的效力和可執(zhí)行性。 本協(xié)議生效之日起45日內(nèi)，如有新的合伙人擬加入合伙企業(yè)的，則各方將重新簽署新的合伙協(xié)議。 任何一方的地址如發(fā)生變更，可根據(jù)本協(xié)議條款的規(guī)定在任何時候以書面通知的形式向其他各方告知地址的變更。第二十節(jié) 不可抗力 本協(xié)議任何一方因不可抗力的影響無法履行本協(xié)議項下的部分或全部義務(wù)，不構(gòu)成違約；但受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將不可抗力發(fā)生和影響的情況通知本協(xié)議其他各方，并采取必要和可能的措施，避免不可抗力影響的擴大；因怠于采取該等措施造成損失擴大的，應(yīng)對該等擴大的損失部分承擔責任。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當由清算人進行清算?；饝?yīng)當于每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向備案管理部門提交年度業(yè)務(wù)報告和經(jīng)會計事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告。 普通合伙人應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，編制完成基金資產(chǎn)的年度報告并送交各有限合伙人。 如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記（包括但不限于合伙人被強制退伙、自動退伙、合伙人的財產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓、縮減本合伙企業(yè)的總認繳出資額等），該等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。如果該投資項目的項目處置收入依次按上述序列進行分配時遇到不足以支付某一序列，則該序列之后的所有序列不再以該投資項目的項目處置收入進行分配。 有限合伙人還應(yīng)按認繳出資額的1%向普通合伙人認可之募集機構(gòu)繳納認購費，該等認購費由有限合伙人自行承擔。 合伙企業(yè)費用支付原則和比例 合伙企業(yè)的設(shè)立籌備費用、清算費用和日常運營費用、普通合伙人對被投資企業(yè)進行投資、管理、運作、處置等行為發(fā)生的費用、相關(guān)政府部門向合伙企業(yè)征收的任何稅款和費用按照實際發(fā)生額由合伙企業(yè)承擔，列入合伙企業(yè)當期費用，由普通合伙人使用合伙財產(chǎn)進行支付。第十二節(jié) 合伙企業(yè)費用及稅務(wù)承擔 以下費用為合伙企業(yè)費用（基金費用），由合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔： 合伙企業(yè)設(shè)立籌備費用在籌備階段，籌備費用由普通合伙人墊付。 投資限制 合伙企業(yè)不得進行房地產(chǎn)投資； 合伙企業(yè)不得從事可能使基金資產(chǎn)承擔無限責任的投資； 合伙企業(yè)將不得在二級市場上以獲取短期差價為目的投機性買賣上市股票。第十一節(jié) 合伙企業(yè)的管理、托管和投資 合伙企業(yè)由普通合伙人擔任基金管理人，代表合伙企業(yè)，管理、經(jīng)營合伙企業(yè)及其事務(wù)。 有限合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔有限責任。替任普通合伙人簽署的《入伙承諾函》自動成為本協(xié)議不可分割的一部分，視為其已經(jīng)同意并已簽署本合伙協(xié)議。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)有限合伙人一致同意，可以將其除名：(1)因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失；(2)其他嚴重損害合伙企業(yè)及/或有限合伙人合法權(quán)益的情形。召開年度會議和臨時會議的費用將作為合伙企業(yè)營運費用。合伙人按照其在表決時的實繳財產(chǎn)份額比例行使表決權(quán)。 有限合伙人不執(zhí)行本合伙企業(yè)的事務(wù)，不直接參與本合伙企業(yè)的運營管理，亦不得以本合伙企業(yè)之名義從事任何經(jīng)營、宣傳活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)賬戶與普通合伙人自有的財產(chǎn)賬戶以及由普通合伙人管理的其他財產(chǎn)賬戶相互分立，獨立設(shè)置； 向有限合伙人提供基金資產(chǎn)管理的定期報告和臨時報告； 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。 有限合伙人的義務(wù) 按照本協(xié)議的約定，按時、足額的向合伙企業(yè)出資； 不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)；對普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的行為不得進行干預(yù)；有限合伙人不得以任何直接或間接的方式，實質(zhì)性參與基金的投資管理與決策；但有限合伙人依據(jù)法律規(guī)定及本協(xié)議行使其權(quán)利，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。 未出資的責任 如任何合伙人（以下簡稱“未出資合伙人”）未能按繳款通知規(guī)定的期限足額繳納其認繳的出資的，就其應(yīng)繳而未繳的出資額，每天向合伙企業(yè)支付該應(yīng)繳而未繳的出資額的萬分之六點五的違約金，直至足額繳納應(yīng)繳款項之日止。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人及管理人就本合伙企業(yè)經(jīng)營績效向任何有限合伙人做出的任何保證。其中普通合伙人1名，由甲方擔任,各方同意合伙企業(yè)在存續(xù)期內(nèi)，以甲方為唯一普通合伙人。 合伙企業(yè)的經(jīng)營目的：通過合法經(jīng)營實現(xiàn)資本增值，為投資人創(chuàng)造價值。 釋義 本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。認繳出資比例指（某一合伙人認繳出資額/認繳出資總額）100%實繳出資比例指（某一合伙人認繳出資額/認繳出資總額）100%實繳財產(chǎn)份額指合伙人依照其實際繳付的合伙企業(yè)出資而享有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額?；鹜顿Y期指自合伙企業(yè)成立之日起滿二年的期間。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章（合稱“適用法律”）發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事本協(xié)議第二節(jié)所陳述之業(yè)務(wù)，各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守。________本人/機構(gòu)知曉，投資冷靜期及回訪確認的制度安排以及在此期間的權(quán)利。其他風險包括但不限于法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件的風險、技術(shù)風險和操作風險等。投資者應(yīng)充分知曉投資運營的相關(guān)風險，其風險應(yīng)由投資者自擔。依照本合同的約定，基金管理人有權(quán)單方?jīng)Q定提前終止本基金，由此可能導(dǎo)致投資人預(yù)期投資收益遭受損失。二、風險揭示（一）特殊風險揭示管理風險在專項基金財產(chǎn)管理運作過程中，基金管理人的研究水平、投資管理水平直接影響專項基金財產(chǎn)收益水平，如果基金管理人對經(jīng)濟形勢和投資市場判斷不準確、獲取的信息不全、投資操作出現(xiàn)失誤，都會影響專項基金財產(chǎn)的收益水平。五、 本基金不承諾保本或最低收益，具有較大投資風險，適合風險識別、評估、承受能力較強的合格投資者投資人申明與承諾：一、 投資人為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應(yīng)的投資風險；二、 投資人承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。二、 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。（二）私募基金管理人向投資者聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。收益率波動及本金損失風險由于基金對外投資標的交易對手違約，導(dǎo)致基金對外投資提前終止，基金管理人有權(quán)宣布本基金提前終止，在此情況下，同樣可能會影響基金投資人的預(yù)期利益。（二）一般風險揭示資金損失風險基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益?；鸸芾砣说呢熑纬袚绞剑海ㄒ唬┮云涔逃胸敭a(chǎn)承擔因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用；（二）在基金募集期限屆滿（確認基金無法成立）后三十日內(nèi)返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。________在購買本私募基金前，本人/機構(gòu)已符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》有關(guān)合格投資者的要求并已按照募集機構(gòu)的要求提供相關(guān)證明文件。________1本人/機構(gòu)承諾本次投資行為是為本人/機構(gòu)購買私募基金。本協(xié)議指《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本。財產(chǎn)份額指合伙人根據(jù)適用法律及本協(xié)議而在合伙企業(yè)中享有的所有權(quán)利和利益，包括但不限于自合伙企業(yè)獲得分配的權(quán)利?？煞峙涫杖霝橥顿Y收入扣除合伙企業(yè)應(yīng)當承擔的各項費用、稅金后的剩余收入?！耙陨稀?、“低于”包括本數(shù)，“超過”不包括本數(shù)。如果全體合伙人無法就合伙企業(yè)延期事宜達成一致意見，合伙企業(yè)應(yīng)到期立即進行解散清算。本合伙企業(yè)設(shè)立時，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表為……。除非由于故意或重大過失行為，普通合伙人及其經(jīng)營管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失承擔賠償責任。如其他守約合伙人均無認繳意愿，普通合伙人應(yīng)重新尋找新的合伙人，由新的合伙人履行該未出資合伙人的剩余出資承諾；各合伙人均應(yīng)全力配合辦理因接納新的合伙人而須重新簽署本協(xié)議及其他相關(guān)文件的手續(xù)。普通合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對合伙企業(yè)具有約束力。任何第三人在與普通合伙人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉之時，無須要求普通合伙人出示合伙企業(yè)對普通合伙人的任何授權(quán)證明，即可信賴普通合伙人系以合伙企業(yè)之名義行事、且其所有行為對合伙企業(yè)具有約束力。任何第三方有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其進行業(yè)務(wù)合作的，該有限合伙人對該項業(yè)務(wù)承擔與普通合伙人同樣的無限連帶責任。 合伙人年度會議和臨時會議由普通合伙人負責召集和主持，普通合伙人應(yīng)至少提前十個工作日通知各合伙人會議的時間、地點和議程。，普通合伙人出現(xiàn)如下約定的退伙的情形時，普通合伙人退伙。，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。替任普通合伙人對其加入之前合伙企業(yè)的債務(wù)與被替換的普通合伙人共同承擔無限連帶責任，但被替換的普通合伙人應(yīng)就前述債務(wù)對替任普通合伙人承擔賠償責任。《入伙承諾函》的具體內(nèi)容由普通合伙人另行確定。對有限合伙人的除名應(yīng)當書面通知被除名人。第十節(jié) 轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額 除非本協(xié)議另有約定，合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。 基金回收期不再進行投資，但基金對已投項目進行后續(xù)跟進投資除外。 投資風險防范基金管理人將建立項目評審、投資決策、風險控制、后續(xù)管理，應(yīng)急處置等業(yè)務(wù)流程，制定風險預(yù)算管理政策及危機解決方案，實行全面風險管理和持續(xù)風險監(jiān)控，防范炒作風險和道德風險。 合伙企業(yè)日常運作費用合伙企業(yè)運營費用包括但不限于信息披露通知費用、會議費用、中介機構(gòu)費用、文件制作費用、辦公費用等與合伙企業(yè)日常運營相關(guān)的費用，以及審計、財會及備制本合伙企業(yè)季度及年度財務(wù)報表之費用和支出。若發(fā)生普通合伙人替換的，則被替換基金管理人應(yīng)將已收年度管理費按當年實際管理的日期折算，將多收的管理費返還。 合伙企業(yè)收入的分配方式 合伙企業(yè)收入的分配按照項目處置收入和非項目處置收入有不同的分配方式。 合伙企業(yè)債務(wù)承擔方式合伙企業(yè)清算時，合伙企業(yè)存在未清償債務(wù)的，首先應(yīng)以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償，合伙財產(chǎn)不足清償合伙企業(yè)債務(wù)時，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。第十六節(jié) 信息披露 普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定，向有限合伙人披露其運作和管理基金資產(chǎn)過程中的相關(guān)信息；并按照本協(xié)議的約定配合有限合伙人查閱、復(fù)制與本基金資產(chǎn)管理和運作有關(guān)的信息資料。但有限合伙人不得要求查閱或復(fù)制合伙企業(yè)所投資企業(yè)之外的其他信息資料。 對涉及自身利益的情況，有限合伙人有權(quán)聘請會計師事務(wù)所對合伙企業(yè)進行審計，但費用由聘請會計師事務(wù)所的有限合伙人承擔。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。第十九節(jié) 違約責任 如果普通合伙人違反本協(xié)議約定的義務(wù)，給其他合伙人或者合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當進行賠償。 主張發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速以書面形式通知其他各方，并在其后的十五天內(nèi)提供此種不可抗力發(fā)生及其預(yù)計持續(xù)或?qū)嶋H持續(xù)時間的足夠證據(jù)。 各方同意，下列對于保密信息的披露不視為對于本協(xié)議項下保密責任的違反： 根據(jù)中國法律的強制性規(guī)定或根據(jù)有管轄權(quán)的法院、有關(guān)政府主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的強制性要求所進行的披露，但該等披露只限于相關(guān)中國法律或有管轄權(quán)的法院、有關(guān)政府主管部門、監(jiān)管機構(gòu)要求披露的部分； 根據(jù)保密信息所屬方的書面授權(quán)或同意而進