【正文】 有限合伙人有權(quán)監(jiān)督普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 合伙人會議分為年度會議和臨時會議。 合伙企業(yè)下列事項必須經(jīng)全體合伙人所持表決權(quán)的三分之二以上通過： 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍； 改變合伙企業(yè)的名稱； 修改或補(bǔ)充合伙協(xié)議； 審議批準(zhǔn)以合伙企業(yè)財產(chǎn)購買自用不動產(chǎn)或者處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； 審議批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)； ，合伙人會議審議其他事項須經(jīng)全體合伙人所持表決權(quán)的二分之一以上通過。普通合伙人接到除名通知之日，除名生效，普通合伙人退伙。，如果普通合伙人出于自身原因申請轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，則需要獲得有限合伙人的一致同意，并由全體有限合伙人經(jīng)協(xié)商一致后，在任命具備《合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的第三方來擔(dān)任替任普通合伙人后方可生效。第九節(jié) 有限合伙人的入伙、退伙 新有限合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人批準(zhǔn)，簽署《入伙承諾函》，并由普通合伙人向其出具出資證明書。有下列情形的之一的，有限合伙人可以退伙，但必須提前三十天以書面形式通知其他合伙人，擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失：(1) 普通合伙人惡意侵占或挪用合伙企業(yè)的財產(chǎn)為自己謀利；(2) 普通合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)以及法律法規(guī)的規(guī)定，嚴(yán)重?fù)p害合伙企業(yè)的利益；(3) 本協(xié)議或其補(bǔ)充協(xié)議約定的其他退伙事由出現(xiàn)。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。 全部合伙人一致同意，合伙企業(yè)無托管，本協(xié)議項下須由管理人指令托管人實施的內(nèi)容，均由管理人自行實施；。 投資后的持續(xù)監(jiān)控對投資后的被投資企業(yè)管理包括兩個主要方面：風(fēng)險管理和增值服務(wù)。普通合伙人有權(quán)在合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起十日內(nèi)將該等費(fèi)用自合伙企業(yè)財產(chǎn)中劃付至普通合伙人指定賬戶。管理費(fèi)應(yīng)由基金在每個基金管理年度（自每年1月1日起至當(dāng)年12月31日止，首個基金管理年度應(yīng)自基金成立之日起至當(dāng)年12月31人止）開始之日起五個工作日內(nèi)一次性劃轉(zhuǎn)到普通合伙人指定的銀行賬戶，第一年度的管理費(fèi)應(yīng)當(dāng)自基金成立之日（以基金的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為準(zhǔn)）起五個工作日內(nèi)一次性劃轉(zhuǎn)到普通合伙人指定的銀行賬戶。第十三節(jié) 收入分配與普通合伙人績效分成 合伙企業(yè)的投資收入包括： 項目處置收入：合伙企業(yè)因處置所投資的任何一個投資項目而獲得的現(xiàn)金、有價證券、其他形成的財產(chǎn)或其他具有經(jīng)濟(jì)價值的回報。第十四節(jié) 非現(xiàn)金收益分配與債務(wù)承擔(dān) 合伙企業(yè)對非現(xiàn)金收益分配：在本合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)努力盡可能將本合伙企業(yè)的投資收益變現(xiàn)，以避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人利益的，則普通合伙人有權(quán)經(jīng)全體合伙人一致同意后以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。全體合伙人在此不可撤銷的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、財產(chǎn)份額比例等均以合伙人名冊上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。 基金的定期報告應(yīng)當(dāng)至少包括基金資產(chǎn)所投資的被投資企業(yè)的基本情況、投資方式、投資金額、投資收益情況、報告期期末基金資產(chǎn)投資的年化收益率、報告期內(nèi)普通合伙人對被投資企業(yè)的監(jiān)控情況、被投資企業(yè)重大事項及潛在風(fēng)險提示等。第十七節(jié) 合伙企業(yè)的財務(wù)會計制度 合伙企業(yè)會計政策 合伙企業(yè)的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日，最后一個會計年度為當(dāng)年的1月1日至本合伙企業(yè)注銷之日。清算期間,普通合伙人停止收取管理費(fèi)。 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。上述事件應(yīng)包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、傳染病、民眾騷亂、罷工等，且包括一般國際商業(yè)慣例認(rèn)可為不可抗力的事件。第二十二節(jié) 陳述與保證本協(xié)議各方相互陳述和保證，于本協(xié)議簽署日及其作為合伙企業(yè)合伙人期間：a) 該方均為依法成立且有效存續(xù)的獨(dú)立實體，協(xié)議各方及其授權(quán)代表均已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)；b) 該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、章程或類似組織文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)；也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同；c) 該方此前向其他任何一方提供或披露的任何文件或信息中沒有對任何重要事實的不實陳述或者遺漏；d) 該方保證作為出資的資金來源合法，不違反任何國家和地區(qū)相關(guān)法律、法規(guī)、政策；如果在本協(xié)議簽署日，任何一方上述陳述和保證的任何一項與實際情況存在實質(zhì)性不符，則該方構(gòu)成重大違約。 各方應(yīng)盡合理努力協(xié)商解決因本協(xié)議引起的或與之相關(guān)的任何爭議或分歧，包括與本協(xié)議的存續(xù)、解釋、有效性、實施或終止有關(guān)的任何問題（“爭議”）。本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不符的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 本協(xié)議生效后三個月內(nèi)，如合伙企業(yè)未能完成首輪注資、并經(jīng)工商登記注冊成立，經(jīng)各方協(xié)商同意，本協(xié)議解除。簽署方：庚方：** ____________________辛方：**竑** ____________________壬方：** ____________________癸方：** ____________________本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。（以下無正文，為簽署頁）本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。 報送披露信息本協(xié)議各方同意本基金管理人或其他信息披露義務(wù)人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。 除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費(fèi)用（包括合理的律師費(fèi)與其他費(fèi)用）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。 各方應(yīng)采取必要措施使其員工或其所聘請的專業(yè)顧問遵守本協(xié)議約定的保密條款，并對其員工及其所聘請的專業(yè)顧問違反保密條款的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一節(jié) 通知 任何根據(jù)本協(xié)議要求發(fā)出的通知或者其他通訊應(yīng)以中文書寫，并經(jīng)專人、掛號信、電子郵件或傳真送至各方于附件一指定的通訊方式。 除本協(xié)議另有約定或各方另有約定外，任何一方違反本協(xié)議給其他各方、合伙企業(yè)造成損失，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。第十八節(jié) 解散和清算 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 合伙期限屆滿，合伙人會議決定不再經(jīng)營； 合伙人會議決定解散； 除本協(xié)議另有約定外，普通合伙人退伙或根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)有限合伙人一致同意撤銷其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的資格且無替任普通合伙人的； 本協(xié)議約定的合伙企業(yè)目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 合伙企業(yè)被依法撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照或者責(zé)令關(guān)閉； 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的合伙企業(yè)解散的其他原因。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守本合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。 普通合伙人應(yīng)向有限合伙人披露的信息，包括基金的定期報告、臨時報告和有限合伙人可能要求的投資項目總結(jié)報告。合伙人應(yīng)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及中國相關(guān)稅收規(guī)定，分別繳納所得稅。其中，項目處置收入在投資項目處置后及時分配，非項目處置收入在合伙企業(yè)清算時分配?；鸸芾砣丝冃Х殖砂幢緟f(xié)議的約定進(jìn)行支付。 按照本協(xié)議約定應(yīng)支付給普通合伙人的管理費(fèi)及績效分成； 合伙企業(yè)對擬投資項目的投資、持有、運(yùn)營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估及其他第三方費(fèi)用； 相關(guān)政府部門向合伙企業(yè)征收的任何稅款、費(fèi)用或其他政府規(guī)費(fèi)； 本合伙企業(yè)因訴訟、仲裁、政府調(diào)查或其他程序或與為解決與合伙人/其他第三方之間的爭議而產(chǎn)生的費(fèi)用或根據(jù)通用會計準(zhǔn)則列為營業(yè)外支出的費(fèi)用、成本及支出（包括因該等訴訟程序或政府程序而產(chǎn)生的稅項、政府收費(fèi)、罰金、賠償金或和解金）。 投資退出全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)按以下方式實現(xiàn)投資退出：（1）投資項目本金返還；（2）投資項目利潤分配；（3）投資項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（4）投資項目非現(xiàn)金資產(chǎn)處置；（5）投資項目清算；（6）普通合伙人認(rèn)為需要的其他方式。 除本協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人三分之二以上表決權(quán)通過外，基金存續(xù)期內(nèi)回收的資金不得用于再投資。 有限合伙人向合伙人以外的法人或自然人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人批準(zhǔn)。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 新有限合伙人入伙時，普通合伙人應(yīng)當(dāng)向新有限合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。被替換的普通合伙人因其被替換前執(zhí)行合伙事務(wù)時故意或重大過失給其他合伙人造成直接損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。普通合伙人退伙，有限合伙人應(yīng)當(dāng)與該普通合伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還該普通合伙人的財產(chǎn)份額。普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定普通合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；(3)普通合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。普通合伙人不能履行職責(zé)或者不履行職責(zé)的，由代表二分之一以上有限合伙人表決權(quán)的有限合伙人推舉一名有限合伙人主持。第六節(jié) 合伙人會議 合伙人會議由全體合伙人組成。普通合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉，均對合伙企業(yè)具有約束力。 普通合伙人的義務(wù) 以合伙企業(yè)財產(chǎn)的長期穩(wěn)定增值為目的，以誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理為原則，以合伙人的最大利益為宗旨，對該合伙財產(chǎn)進(jìn)行投資管理。 如因任何合伙人未按時足額出資導(dǎo)致本協(xié)議被解除或終止的，還應(yīng)向基金及普通合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任，包括但不限于基金籌建期間的費(fèi)用、普通合伙人為設(shè)立本基金所實際支付的全部費(fèi)用（包括但不限于籌備期間的人員薪資、差旅費(fèi)用、為設(shè)立基金實際支出的相關(guān)費(fèi)用、普通合伙人因協(xié)議被解除而向其他相關(guān)方承擔(dān)的違約金/罰金/保證金）等。第三節(jié) 出資方式、數(shù)額和繳付 出資方式、數(shù)額 普通合伙人以勞務(wù)出資，全體有限合伙人均以貨幣形式形式出資，認(rèn)繳的出資額、出資方式、認(rèn)繳財產(chǎn)份額數(shù)量、認(rèn)繳財產(chǎn)份額比例如下：名稱認(rèn)繳出資額（人民幣）出資方式認(rèn)繳財產(chǎn)份額數(shù)量（份）認(rèn)繳財產(chǎn)份額比例AAAA投資管理有限公司0勞務(wù)出資0%**** 現(xiàn)金出資30,000,000%**** 現(xiàn)金出資30,000,000%**** 現(xiàn)金出資30,000,000%**** 現(xiàn)金出資30,000,000%合計200,000,000　200,000,000% 出資完成后，合伙企業(yè)根據(jù)各合伙人認(rèn)繳和實際繳付的出資情況，向合伙人出具出資證明文件。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知本合伙企業(yè)及有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。若合伙企業(yè)投資的全部被投資企業(yè)股權(quán)在合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿前完成退出，合伙企業(yè)可提前解散。第二節(jié) 設(shè)立及企業(yè)基本情況 合伙企業(yè)的名稱 ：XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），并以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終的核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)。中國法律指指中華人民共和國法律（僅為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)的法律），包括憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定的規(guī)范性文件。合伙企業(yè)設(shè)立時，初始合伙人每認(rèn)繳一元人民幣出資，即享有一份認(rèn)繳財產(chǎn)份額；初始合伙人每實際繳付一元人民幣出資，即享有一份實繳財產(chǎn)份額?；鹳Y產(chǎn)、合伙企業(yè)財產(chǎn)指指合伙企業(yè)合法擁有的所有資產(chǎn)，包括但不限于全體合伙人實繳的出資、因各合伙人實繳出資的運(yùn)用而形成的其他形式的財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)益以及以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。________1本人/機(jī)構(gòu)承諾不以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購買私募基金，不會突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行非法拆分轉(zhuǎn)讓。________本人/機(jī)構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)購買私募基金的法律責(zé)任。投資標(biāo)的風(fēng)險本基金投資標(biāo)的的價值取決于投資對象的經(jīng)營狀況，被投資企業(yè)管理層對所投資企業(yè)的管理和運(yùn)營，相關(guān)市場宏觀調(diào)控政策、財政稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)周期的變化以及區(qū)域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業(yè)經(jīng)營狀況，進(jìn)而影響本基金投資標(biāo)的的價值。本基金屬于高風(fēng)險投資品種，適合風(fēng)險識別、評估、承受能力高的合格投資者。在發(fā)生所揭示的風(fēng)險及其它尚不能預(yù)知的風(fēng)險而導(dǎo)致本基金項下委托財產(chǎn)重大損失的，各類投資人甚至可能發(fā)生委托資金的本金損失的風(fēng)險