【正文】 運作和管理基金資產(chǎn)過程中的相關(guān)信息；并按照本協(xié)議的約定配合有限合伙人查閱、復(fù)制與本基金資產(chǎn)管理和運作有關(guān)的信息資料。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人名冊上的相關(guān)信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。 合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)方式合伙企業(yè)清算時，合伙企業(yè)存在未清償債務(wù)的，首先應(yīng)以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償，合伙財產(chǎn)不足清償合伙企業(yè)債務(wù)時，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。非項目處置收入的分配方式為，在合伙企業(yè)清算時納入合伙企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行分配，由各合伙人按在合伙企業(yè)的實繳出資額比例進(jìn)行分配。 合伙企業(yè)收入的分配方式 合伙企業(yè)收入的分配按照項目處置收入和非項目處置收入有不同的分配方式。有限合伙人未足額繳納認(rèn)購費的，普通合伙人有權(quán)采取以下一種或多種措施： 不予確認(rèn)有限合伙人的財產(chǎn)份額； 退回有限合伙人的出資； 決定有限合伙人退伙； 普通合伙人決定的其他方式。若發(fā)生普通合伙人替換的，則被替換基金管理人應(yīng)將已收年度管理費按當(dāng)年實際管理的日期折算，將多收的管理費返還。 基金投資期內(nèi)，合伙企業(yè)每年應(yīng)按基金實繳出資額的百分之二向基金管理人支付管理費；基金回收期內(nèi)，合伙企業(yè)每年按照基金已投資但未退出項目對應(yīng)的原始投資總額的數(shù)額的百分之二向基金管理人支付管理費。 合伙企業(yè)日常運作費用合伙企業(yè)運營費用包括但不限于信息披露通知費用、會議費用、中介機構(gòu)費用、文件制作費用、辦公費用等與合伙企業(yè)日常運營相關(guān)的費用，以及審計、財會及備制本合伙企業(yè)季度及年度財務(wù)報表之費用和支出。因設(shè)立籌備合伙企業(yè)成立而發(fā)生的費用在合伙企業(yè)成立后，由合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)。 投資風(fēng)險防范基金管理人將建立項目評審、投資決策、風(fēng)險控制、后續(xù)管理，應(yīng)急處置等業(yè)務(wù)流程，制定風(fēng)險預(yù)算管理政策及危機解決方案，實行全面風(fēng)險管理和持續(xù)風(fēng)險監(jiān)控，防范炒作風(fēng)險和道德風(fēng)險。 投資流程由甲方負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)財產(chǎn)的投資、收購、出售、轉(zhuǎn)讓等事項進(jìn)行決策，決策程序包括項目篩選和立項、定性和定量分析、形成初步投資意向、投資決策。 基金回收期不再進(jìn)行投資，但基金對已投項目進(jìn)行后續(xù)跟進(jìn)投資除外。有限合伙人不參與合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營，并且在與合伙企業(yè)管理和經(jīng)營相關(guān)的事務(wù)中無權(quán)代表合伙企業(yè)。第十節(jié) 轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額 除非本協(xié)議另有約定，合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。對有限合伙人的除名應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 主動退伙未經(jīng)合伙人會議所持表決權(quán)的一致通過，有限合伙人不得自行退伙。《入伙承諾函》的具體內(nèi)容由普通合伙人另行確定。替任普通合伙人作為本協(xié)議當(dāng)事人并不以其在本協(xié)議上書面簽章為必要條件。替任普通合伙人對其加入之前合伙企業(yè)的債務(wù)與被替換的普通合伙人共同承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但被替換的普通合伙人應(yīng)就前述債務(wù)對替任普通合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。退伙普通合伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人一致同意的除名決定應(yīng)當(dāng)書面通知普通合伙人。，普通合伙人出現(xiàn)如下約定的退伙的情形時，普通合伙人退伙。合伙人會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，主持人、出席會議的合伙人（授權(quán)代表）應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 合伙人年度會議和臨時會議由普通合伙人負(fù)責(zé)召集和主持，普通合伙人應(yīng)至少提前十個工作日通知各合伙人會議的時間、地點和議程。合伙人可以委托代理人出席合伙人會議并行使表決權(quán)。任何第三方有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其進(jìn)行業(yè)務(wù)合作的，該有限合伙人對該項業(yè)務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的無限連帶責(zé)任。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保；（9）參加合伙人會議。任何第三人在與普通合伙人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉之時，無須要求普通合伙人出示合伙企業(yè)對普通合伙人的任何授權(quán)證明，即可信賴普通合伙人系以合伙企業(yè)之名義行事、且其所有行為對合伙企業(yè)具有約束力。第五節(jié) 合伙事務(wù)的執(zhí)行 普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。普通合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對合伙企業(yè)具有約束力。 按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定，履行在合伙企業(yè)的設(shè)立、經(jīng)營、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的協(xié)助、配合等義務(wù)； 以認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任； 除非有限合伙人退伙，否則在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，按照本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行的收益分配除外。如其他守約合伙人均無認(rèn)繳意愿，普通合伙人應(yīng)重新尋找新的合伙人，由新的合伙人履行該未出資合伙人的剩余出資承諾；各合伙人均應(yīng)全力配合辦理因接納新的合伙人而須重新簽署本協(xié)議及其他相關(guān)文件的手續(xù)。 如該未出資合伙人逾期10日仍未繳清到期應(yīng)繳納的全部出資及逾期出資的違約金，則普通合伙人有權(quán)自行選擇以下任何一種方式追究該未出資合伙人責(zé)任：（1）要求其繼續(xù)履行要求該未出資合伙人繼續(xù)按本協(xié)議的規(guī)定履行出資義務(wù)直至繳清全部出資及逾期出資違約金。除非由于故意或重大過失行為，普通合伙人及其經(jīng)營管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 合伙企業(yè)出資總額：合伙企業(yè)設(shè)立時全體合伙人對基金的認(rèn)繳出資總額為人民幣【貳億元整】（￥200,000,000）。本合伙企業(yè)設(shè)立時，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表為……。其他各方均為有限合伙人。如果全體合伙人無法就合伙企業(yè)延期事宜達(dá)成一致意見，合伙企業(yè)應(yīng)到期立即進(jìn)行解散清算。 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍：受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)；對第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；資產(chǎn)管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）?！耙陨稀?、“低于”包括本數(shù)，“超過”不包括本數(shù)。 “本協(xié)議”一詞指本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議內(nèi)某一條款、附件或其他部分?？煞峙涫杖霝橥顿Y收入扣除合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項費用、稅金后的剩余收入。被投資企業(yè)指基金以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司或其他經(jīng)濟(jì)實體。財產(chǎn)份額指合伙人根據(jù)適用法律及本協(xié)議而在合伙企業(yè)中享有的所有權(quán)利和利益，包括但不限于自合伙企業(yè)獲得分配的權(quán)利。投資期屆滿之次日起，基金不再進(jìn)行投資,但基金對已投項目進(jìn)行后續(xù)跟進(jìn)投資除外。本協(xié)議指《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。第一節(jié) 定義及釋義 除非上下文另有所指，否則本協(xié)議中使用的術(shù)語具有以下含義（其中所定義或所指的任何協(xié)議均包括該等協(xié)議之不時有效修訂、修改及補充）：除另有約定，在本協(xié)議中下列詞語應(yīng)具有本條賦予的含義：基金、合伙企業(yè)指各方共同出資設(shè)立的XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。________1本人/機構(gòu)承諾本次投資行為是為本人/機構(gòu)購買私募基金。________本人/機構(gòu)已認(rèn)真閱讀并完全理解基金合同第十一節(jié) “合伙企業(yè)的管理、托管和投資”的所有內(nèi)容，并愿意自行承擔(dān)購買私募基金的法律責(zé)任。________在購買本私募基金前，本人/機構(gòu)已符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》有關(guān)合格投資者的要求并已按照募集機構(gòu)的要求提供相關(guān)證明文件。三、投資者聲明作為該私募基金的投資者，本人/機構(gòu)已充分了解并謹(jǐn)慎評估自身風(fēng)險承受能力，自愿自行承擔(dān)投資該私募基金所面臨的風(fēng)險?；鸸芾砣说呢?zé)任承擔(dān)方式：（一）以其固有財產(chǎn)承擔(dān)因募集行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用；（二）在基金募集期限屆滿（確認(rèn)基金無法成立）后三十日內(nèi)返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。流動性風(fēng)險本基金預(yù)計存續(xù)期限為基金成立之日起至基金結(jié)束并清算完畢為止。（二）一般風(fēng)險揭示資金損失風(fēng)險基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)中的認(rèn)購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。如本基金終止時，本基金項下財產(chǎn)中的現(xiàn)金部分不足以分配屆時應(yīng)支付的稅費、負(fù)債及份額持有人期末收益的，則本基金期限自動延長，直至變現(xiàn)的基金財產(chǎn)足以分配屆時應(yīng)支付的稅費、負(fù)債及份額持有人期末收益或本基金項下財產(chǎn)全部變現(xiàn)之日止（以先至之日為準(zhǔn)），可能影響受益人預(yù)期利益的實現(xiàn)。收益率波動及本金損失風(fēng)險由于基金對外投資標(biāo)的交易對手違約，導(dǎo)致基金對外投資提前終止，基金管理人有權(quán)宣布本基金提前終止，在此情況下，同樣可能會影響基金投資人的預(yù)期利益。信用風(fēng)險本專項基金收益的實現(xiàn)須依賴于基金相關(guān)當(dāng)事方簽訂的各交易文件的正常履行。（二）私募基金管理人向投資者聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。風(fēng)險揭示書尊敬的投資者：投資有風(fēng)險。二、 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。中國XM申明與承諾管理人——AAAA投資管理有限公司申明與承諾：一、 管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,管理人登記編碼為 P……。五、 本基金不承諾保本或最低收益，具有較大投資風(fēng)險，適合風(fēng)險識別、評估、承受能力較強的合格投資者投資人申明與承諾：一、 投資人為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險；二、 投資人承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，基金管理人及投資者分別作出如下承諾、風(fēng)險揭示及聲明：一、基金管理人承諾（一）私募基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）登記為私募基金管理人,并取得管理人登記編碼。二、風(fēng)險揭示（一）特殊風(fēng)險揭示管理風(fēng)險在專項基金財產(chǎn)管理運作過程中，基金管理人的研究水平、投資管理水平直接影響專項基金財產(chǎn)收益水平，如果基金管理人對經(jīng)濟(jì)形勢和投資市場判斷不準(zhǔn)確、獲取的信息不全、投資操作出現(xiàn)失誤，都會影響專項基金財產(chǎn)的收益水平。基金對外投資標(biāo)的項下的債務(wù)人、擔(dān)保人不履約的風(fēng)險本基金投資收益及份額退出來源于基金對外投資標(biāo)的項下的債務(wù)人、擔(dān)保人履約所產(chǎn)生的資金占用費及分期回購款，而對外投資標(biāo)的項下債務(wù)人、擔(dān)保人可能因財務(wù)狀況或其他原因不履行或無法履行其對應(yīng)債權(quán)的支付義務(wù)，也可能造成本基金項下委托財產(chǎn)的損失。依照本合同的約定，基金管理人有權(quán)單方?jīng)Q定提前終止本基金，由此可能導(dǎo)致投資人預(yù)期投資收益遭受損失。若本基金投資運作中發(fā)生此類關(guān)聯(lián)交易，基金管理人將及時向投資者進(jìn)行披露。投資者應(yīng)充分知曉投資運營的相關(guān)風(fēng)險，其風(fēng)險應(yīng)由投資者自擔(dān)。 募集失敗風(fēng)險本基金的成立需符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風(fēng)險。其他風(fēng)險包括但不限于法律與政策風(fēng)險、發(fā)生不可抗力事件的風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和操作風(fēng)險等。________本人/機構(gòu)已通過中國基金業(yè)協(xié)會的官方網(wǎng)站（）查詢了私募基金管理人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實其募集結(jié)算資金專用賬戶的相關(guān)信息與打款賬戶信息的一致性。________本人/機構(gòu)知曉，投資冷靜期及回訪確認(rèn)的制度安排以及在此期間的權(quán)利。________1本人/機構(gòu)知曉，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其它相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章（合稱“適用法律”）發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事本協(xié)議第二節(jié)所陳述之業(yè)務(wù)，各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守。合伙人、各方指基金的普通合伙人和有限合伙人。基金投資期指自合伙企業(yè)成立之日起滿二年的期間。實繳出資額 指合伙人向本基金實際繳付的出資額未繳付出資額指普通合伙人發(fā)出的繳款通知中規(guī)定的擬繳