【正文】 。（三）私募基金管理人保證在投資者簽署基金合同前已（或已委托基金銷售機構）向投資者揭示了相關風險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力；已向私募基金投資者說明有關法律法規(guī)，說明投資冷靜期、回訪確認的制度安排以及投資者的權利。三、 管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。四、 管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)。（四）私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，但不保證基金財產(chǎn)一定盈利，也不保證最低收益。本基金提前終止或延期風險因標的基金項下相關交易對手違約而導致標的基金提前終止的，可能造成本基金項下各類受益人不能按期足額取得投資收益。 基金運營風險基金管理人依據(jù)基金合同約定管理和運用基金財產(chǎn)所產(chǎn)生的風險，由基金財產(chǎn)及投資者承擔。稅收風險基金所適用的稅收征管法律法規(guī)可能會由于國家相關稅收政策調整而發(fā)生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。________本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第四節(jié)“合伙人的權利和義務”的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。________基金投資者（自然人簽字或機構蓋章）： 日期：募集機構經(jīng)辦人（簽字）：日期：募集機構（蓋章）：日期：目錄第一節(jié) 定義及釋義 9第二節(jié) 設立及企業(yè)基本情況 11第三節(jié) 出資方式、數(shù)額和繳付 12第四節(jié) 合伙人的權利和義務 14第五節(jié) 合伙事務的執(zhí)行 15第六節(jié) 合伙人會議 16第七節(jié) 合伙人類型的轉變 17第八節(jié) 普通合伙人的退伙與更換 17第九節(jié) 有限合伙人的入伙、退伙 18第十節(jié) 轉讓財產(chǎn)份額 19第十一節(jié) 合伙企業(yè)的管理、托管和投資 19第十二節(jié) 合伙企業(yè)費用及稅務承擔 20第十三節(jié) 收入分配與普通合伙人績效分成 21第十四節(jié) 非現(xiàn)金收益分配與債務承擔 22第十五節(jié) 對普通合伙人的授權和工商變更登記 22第十六節(jié) 信息披露 23第十七節(jié) 合伙企業(yè)的財務會計制度 24第十八節(jié) 解散和清算 24第十九節(jié) 違約責任 25第二十節(jié) 不可抗力 25第二十一節(jié) 通知 25第二十二節(jié) 陳述與保證 26第二十三節(jié) 保密條款 26第二十四節(jié) 協(xié)議生效 26第二十五節(jié) 法律適用與爭議解決 26第二十六節(jié) 其他 27XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議本合伙協(xié)議（以下或稱“本協(xié)議”）由AAAA投資管理有限公司（作為“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一所列之 “有限合伙人”（以下稱“有合伙人”）于2017年____月____日在XM市簽署。初始合伙人指合伙企業(yè)設立時認繳合伙企業(yè)出資的合伙人。認繳財產(chǎn)份額指合伙人依照其承諾繳付的合伙企業(yè)出資而享有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。人民幣指中華人民共和國的法定貨幣。 注冊地址和經(jīng)營場所：本合伙企業(yè)的工商注冊地址為中國（福建）自由貿易試驗區(qū)……，主要經(jīng)營場所為廈門市……。 合伙企業(yè)的合伙人 合伙企業(yè)共【 】名合伙人。 無固定回報承諾：本協(xié)議任何條款不得視為對有限合伙人給予任何形式的固定回報之承諾。 出資繳付及后續(xù)資金募集：普通合伙人可根據(jù)本協(xié)議向各合伙人發(fā)出要求其履行相應出資義務的通知（“繳付通知”），繳付通知應列明該合伙人本次應繳付的出資占認繳出資額的比例、本次出資應繳付金額、出資繳付的最后日期（“繳付期限”）、基金專戶銀行名稱及基金專戶賬戶號，每位合伙人應按照繳付通知向本合伙企業(yè)繳付出資；各合伙人以現(xiàn)金出資的，應在繳付期限內將出資額足額繳付至本合伙企業(yè)賬戶，以股權作價通知的，應在繳付期限內將股權變更至合伙企業(yè)名下。第四節(jié) 合伙人的權利和義務 有限合伙人的權利 參與決定合伙人的入伙、退伙； 對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所； 獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)的財務會計報告； 對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； 在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟； 普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 依法為合伙企業(yè)提供擔保； 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權利。 對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任； 不得擅自以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保或將合伙企業(yè)的財產(chǎn)抵押、質押或設定其他擔保； 按照本協(xié)議的約定以合伙企業(yè)名義與自己及其關聯(lián)人從事關聯(lián)交易的，應保證該關聯(lián)交易的價格符合市場的公允價格，不存在損害合伙企業(yè)和/或有限合伙人利益的情形； 應保障合伙企業(yè)財產(chǎn)的安全，保護合伙人的合法利益。 除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務合伙人排他性的擁有本合伙企業(yè)及其投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由執(zhí)行事務合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。合伙人每持一份實繳財產(chǎn)份額就有一票表決權。參加會議的合伙人應該在會議召開前的五個工作日將參加會議的回執(zhí)發(fā)回給普通合伙人。退伙由實際發(fā)生之日為退伙生效日。退伙普通合伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。《入伙承諾函》之后，合伙企業(yè)的替任普通合伙人（1）將被視作本協(xié)議所約定的“普通合伙人”，并且將被視作在被替換的普通合伙人離任之前即已被接受為本合伙企業(yè)的普通合伙人；（2）將繼續(xù)按照本協(xié)議之約定負責本合伙企業(yè)的投資和其它活動，而無需解散本合伙企業(yè)。 除非本協(xié)議各方另有約定，新有限合伙人依據(jù)本協(xié)議與有限合伙人享有同等權利，承擔同等責任。 主動退伙的,自退伙通知發(fā)出后滿30日為退伙生效日；當然退伙的,退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 普通合伙人不得轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額。 投資方式合伙企業(yè)可以以普通股、優(yōu)先股、可轉換債等方式進行股權投資。本合伙企業(yè)投資之項目，如需以普通合伙人認為需要的其他方式退出，普通合伙人應提交《投資項目退出方案》告知全體合伙人。 其他為本合伙企業(yè)為發(fā)起、設立和運營所發(fā)生的費用及支出。 本合伙企業(yè)按照法律法規(guī)、稅務部門的要求申報、納稅；按照法律法規(guī)、稅務部門的要求須由合伙企業(yè)為合伙人代扣、代繳相應稅費的，由普通合伙人代表合伙企業(yè)辦理。就某一投資項目（以下簡稱“該投資項目”）處置后的項目處置收入，扣除合伙企業(yè)應當承擔的各項費用、稅金后的剩余收入后的可分配收入，應當在該投資項目的回收資金全部到賬后60日內，依照下列次序和方式進行分配：（1）返還合伙人對該投資項目的累計實繳出資額：按照所有參與該投資項目的合伙人用于該投資項目的實繳出資比例，100%返還截止到分配時點合伙人對該投資項目的累計實繳出資（包括但不限于截至該時點所有已發(fā)生的對該投資項目的合伙企業(yè)費用），直至各合伙人均收回其用于對該投資項目的實繳出資；（2）支付基金管理人的業(yè)績報酬：若該投資項目的可分配收入支付本條上述（1）后的剩余款項若達到對該項目的實繳出資額之20%以上時，則合伙企業(yè)應將剩余款項的20%作為向基金管理人支付的業(yè)績報酬（以下簡稱“業(yè)績報酬”），即計算公式為：若{可分配收入（1）}≥{（1）20%}時，則“業(yè)績報酬”={可分配收入（1）}20%；（3）剩余款項分配：該投資項目的可分配收入用于支付、提取本條上述（1）、（2）等所有費用后的剩余部分，由各合伙人按照在該投資項目中的實繳出資比例進行分配。第十五節(jié) 對普通合伙人的授權和工商登記 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在合伙企業(yè)所有的工商設立登記/工商變更登記文件上簽字。 基金的定期報告指關于基金資產(chǎn)投資運作和管理的年度報告。 向備案管理部門的信息披露。 合伙企業(yè)存續(xù)期滿時，合伙企業(yè)若有尚未處置完畢的股權，則可以股權（實物）方式對各合伙人進行分配；或經(jīng)全體合伙人一致同意延長合伙企業(yè)期限至所投資的被投資企業(yè)股權處置完畢，在此期間，合伙企業(yè)不得再進行投資。清算人應當對債權進行登記。 普通合伙人在執(zhí)行合伙事務中因故意或重大過失給合伙企業(yè)或其他合伙人造成的實際損失應當承擔賠償責任。 通知被視為實際有效做出的日期應以下列方法確定：（1） 專人交付的通知，應被視為在專人交付之日送達；（2） 掛號信發(fā)出的通知，應被視為在該等通知被投郵之日起第5日視為送達，如該日不是工作日，則應被視為在其順延的下一個工作日被送達；（3） 電子郵件或傳真發(fā)出的通知，應被視為在該等通知成功發(fā)送時送達。第二十四節(jié) 協(xié)議生效 本協(xié)議經(jīng)各方授權代表簽字并加蓋公章后生效；中國法律或者主管機關有規(guī)定的，從其規(guī)定。 如果發(fā)生任何爭議及任何爭議正在進行仲裁，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使其在本協(xié)議項下的權利，履行其在本協(xié)議項下的義務。 根據(jù)工商行政管理部門要求，合伙企業(yè)設立及經(jīng)營過程，應當遵守以下規(guī)定要求：（1）不向社會公眾即社會不特定對象（包括單位和個人）吸收資金；（2）不通過在媒體(包括企業(yè)網(wǎng)站)發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、向社會散發(fā)傳單、向不特定公眾發(fā)送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式直接或間接向社會公開宣傳；（3）不向投資者承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；（4）以有限責任公司、合伙形式設立的，實際投資者人數(shù)不超過50人；以股份有限公司形式設立的，實際投資者人數(shù)不超過200人。簽署方：甲方：AAAA投資管理有限公司 （蓋章）法定代表人或授權代表：____________________ 乙方：****（蓋章） 法定代表人或授權代表：____________________ 本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。簽署方：戊方：**投資管理有限公司（蓋章） 法定代表人或授權代表：____________________ 己方：****有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：____________________ 本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。任何修改亦須以書面形式做出。如本協(xié)議任何條款被有權機關認定為無效或不可強制執(zhí)行，本協(xié)議各方應當停止執(zhí)行該無效或不可強制執(zhí)行的條款，并盡快進行協(xié)商確定替代性的條款。第二十五節(jié) 法律適用與爭議解決 本協(xié)議的簽署、遞交和履行適用中國法律并據(jù)其解釋。因未及時通知各方導致的損失由該方自行承擔。本款所稱不可抗力是指妨礙一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件，而且該等事件是本協(xié)議各方所不能預見、不能避免并不能克服的。 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，由各合伙人按在合伙企業(yè)的實繳出資比例進行分配。清算人由全體合伙人擔任；由普通合伙人組織清算工作?；鹪谕顿Y運作過程中發(fā)生下列重大事件的，應當在10個工作日內，向備案管理部門報告：（1）修改基金或者基金管理人的公司章程；（2）基金或者基金管理人增減資本或者對外進行債務性融資；（3）基金或者基金管理人分立與合并；（4）基金管理人或者托管人變更，包括基金管理人高級管理人員變更及其他重大變更事項；（5）基金解散、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)。 基金設立當年未進行投資的，普通合伙人不必提供當年度的基金資產(chǎn)定期報告。普通合伙人應相應更新合伙人名冊上的相關信息，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。非項目處置收入的分配方式為，在合伙企業(yè)清算時納入合伙企業(yè)財產(chǎn)進行分配，由各合伙人按在合伙企業(yè)的實繳出資額比例進行分配。有限合伙人未足額繳納認購費的，普通合伙人有權采取以下一種或多種措施： 不予確認有限合伙人的財產(chǎn)份額； 退回有限合伙人的出資； 決定有限合伙人退伙； 普通合伙人決定的其他方式。 基金投資期內，合伙企業(yè)每年應按基金實繳出資額的百分之二向基金管理人支付管理費；基金回收期內，合伙企業(yè)每年按照基金已投資但未退出項目對應的原始投資總額的數(shù)額的百分之二向基金管理人支付管理費。因設立籌備合伙企業(yè)成立而發(fā)生的費用在合伙企業(yè)成立后，由合伙企業(yè)財產(chǎn)承擔。 投資流程由甲方負責對合伙企業(yè)財產(chǎn)的投資、收購、出售、轉讓等事項進行決策，決策程序包括項目篩選和立項、定性和定量分析、形成初步投資意向、投資決策。有限合伙人不參與合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營，并且在與合伙企業(yè)管