【正文】 行的披露。 仲裁庭做出的裁決將為終局，對各方均具有約束力。 份額信息備份本協(xié)議各方同意本基金管理人或其他份額登記義務人按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。 本協(xié)議正本一式十七份，各方各執(zhí)一份，其余報送相應登記機關、主管部門及合伙企業(yè)備存，每份正本具有同等法律效力。簽署方：子方：** ____________________丑方：** ____________________寅方：** ____________________本頁無正文，為AAAA投資管理有限公司及各有限合伙人共同簽署之《XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》簽署頁，本協(xié)議各方于本文文首提及的日期簽署本協(xié)議，以昭信守。各方對其已作為出資的貨幣資金在按照出資比例承擔相應責任后的剩余部分享有返還請求權(quán)。第二十六節(jié) 其他 一致性當合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以合伙協(xié)議為準。該等協(xié)商應在一方向其他各方發(fā)出書面通知要求進行協(xié)商之時立即展開。第二十三節(jié) 保密條款 各方因本協(xié)議的簽署和履行所知悉的涉及其他各方、基金資產(chǎn)管理和運作以及投資項目的非公開信息構(gòu)成保密信息。 如果發(fā)生影響本協(xié)議履行的不可抗力事件，應履行義務的一方有權(quán)中止履行本協(xié)議，并且無須受到任何違約處罰。 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結(jié)事務； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務； 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； 代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 合伙企業(yè)核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位； 以相關規(guī)定為基礎編制財務報表； 合伙企業(yè)由普通合伙人獨立建帳、獨立核算； 普通合伙人、合伙企業(yè)各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規(guī)定編制合伙企業(yè)會計報表； 普通合伙人就合伙企業(yè)的會計核算等每月進行核對確認。 基金的臨時報告指當發(fā)生對基金資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大影響的下列事項時，普通合伙人應當在知悉重大事件發(fā)生之日起五個工作日內(nèi)以書面方式向有限合伙人報告： 基金資產(chǎn)的投資及投資的退出或處置； 基金資產(chǎn)的投資被司法機關采取查封、凍結(jié)等措施； 基金資產(chǎn)投資的被投資企業(yè)發(fā)生合并、分立或者進行重大資產(chǎn)、債務重組； 基金資產(chǎn)投資的被投資企業(yè)財務狀況出現(xiàn)重大惡化或發(fā)生關閉、解散、破產(chǎn)、清算等影響其存續(xù)的情形； 普通合伙人受到重大行政或刑事處罰； 普通合伙人的財務狀況出現(xiàn)重大惡化； 普通合伙人發(fā)生合并、分立或者進行重大資產(chǎn)、債務重組； 普通合伙人發(fā)生被接管、關閉、解散、破產(chǎn)、清算等影響其存續(xù)的情形； 普通合伙人認為對基金權(quán)益可能產(chǎn)生重大影響的其他事項； 與基金資產(chǎn)管理和運作有關的信息資料的保管與查閱： 普通合伙人應妥善保存與基金資產(chǎn)管理和運作有關的信息資料，包括但不限于合伙企業(yè)所投資企業(yè)的盡職調(diào)查、決策和投資協(xié)議等相關法律文件；基金退出投資的決策和退出協(xié)議等相關法律文件；基金的定期報告和臨時報告等。全體合伙人進一步確認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權(quán)利，除法律法規(guī)規(guī)定的事由外，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有限合伙人的權(quán)利和義務。采用非現(xiàn)金分配時，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，則以自分配決定做出之日起十五個交易日內(nèi)該等有價證券的收盤價格的算術平均數(shù)確定其價值；對于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，普通合伙人有權(quán)選定聘請獨立的中介機構(gòu)進行評估，從而確定其價值。在某投資項目項下的紅利、股息應在處置該投資項目時，一并納入項目處置收入。第一年度的管理費為基金成立之日到所在年度結(jié)束時的天數(shù)占全年度天數(shù)的比例乘以全年度應支付的管理費。前述因設立籌備合伙企業(yè)成立而發(fā)生的費用，包括但不限于聘請法律顧問、財務顧問、會計師事務所以及其他中介機構(gòu)的費用，申請設立費用，合伙企業(yè)辦理設立所需的工商登記、主管部門備案等相關手續(xù)的費用，對合伙企業(yè)進行宣傳、推薦而發(fā)生的費用，相關文件的制作、遞送費用，通訊費用等。風險管理通常涉及對被投企業(yè)的拜訪和運營業(yè)績跟蹤，充分了解被投企業(yè)的經(jīng)營情況，并與投資預期進行比較，進而發(fā)現(xiàn)潛在問題，爭取與被偷企業(yè)管理層緊密配合共同處置風險。 財產(chǎn)無托管的保障措施 ?？顚Ｓ茫簢栏癜凑蘸匣锲髽I(yè)合伙協(xié)議約定的進行投資，主要用于北京兒童醫(yī)院童緣網(wǎng)絡科技發(fā)展有限公司及其他有退出安排的非上市的成長性企業(yè)股權(quán)；若本產(chǎn)品在存續(xù)期有尚未支付或分配的剩余資金，資產(chǎn)管理人可根據(jù)本合同約定，將剩余資金用于投資銀行存款、銀行協(xié)議存款或其他高流動性低風險的金融產(chǎn)品，以提高資金的使用效率和獲取投資收益； 專人負責，付款操作雙人復核：普通合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)運作中具體的資金劃付設至少兩名操作人員，支付投資款及費用等需嚴格根據(jù)合同約定且有明確的指令依據(jù)，相關憑證必須保留以備查驗； 合伙企業(yè)財產(chǎn)獨立核算：合伙企業(yè)財產(chǎn)嚴格與普通合伙人的自有資金及其他產(chǎn)品財產(chǎn)區(qū)別，設立專門賬簿，至少每季度對所發(fā)生賬目進行核驗，并更新財務數(shù)據(jù)； 年審制度：除經(jīng)全體合伙人同意，合伙企業(yè)應于每年末結(jié)束后聘請具有資質(zhì)的會計師事務所出具獨立審計報告（包括審計意見、財務報表、附注）并及時向全部合伙人披露； 糾紛解決機制：如執(zhí)行事務合伙人未按照合伙協(xié)議的約定投資進行資金劃付，造成合伙企業(yè)損失的，應當按照合伙協(xié)議的約定承擔責任。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取得的財產(chǎn)為限承擔責任。 當然退伙有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2) 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；(3) 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。新的有限合伙人自普通合伙人向其出具出資證明書之日起，即成為合伙企業(yè)的有限合伙人，直至其不再持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，其簽署的《入伙承諾函》自動成為本協(xié)議不可分割的一部分，視為其已經(jīng)同意并已簽署本合伙協(xié)議。，被替換的普通合伙人自動轉(zhuǎn)換為有限合伙人，享有本協(xié)議約定的有限合伙人的權(quán)利，履行本協(xié)議約定的有限合伙人的義務。、全體有限合伙人經(jīng)協(xié)商一致后，可以任命具備《合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的第三方來擔任替任普通合伙人。第七節(jié) 合伙人類型的轉(zhuǎn)變合伙企業(yè)存續(xù)期間，除本協(xié)議另有約定外，有限合伙人與普通合伙人不得相互轉(zhuǎn)變。普通合伙人可促使合伙企業(yè)自本合伙企業(yè)成立后的第一個完整日歷年度開始、每年度可召開一次全體合伙人會議（“年度會議”）。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，在提前十五（15）個工作日書面通知執(zhí)行事務合伙人的情況下，有權(quán)查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。除適用法律另有規(guī)定外，執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限、除名條件和更換程序適用本協(xié)議下關于普通合伙人的相關條款。 普通合伙人的權(quán)利普通合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權(quán)利，包括但不限于： 主持合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作，對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙企業(yè)事務； 代表合伙企業(yè)簽署文件，并執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協(xié)議等相關法律文件； 保管有限合伙相關證照、文件和公章；開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶和其他付款憑證； 擬定合伙人會議及投資決策委員會有關議事規(guī)則并經(jīng)合伙人會議通過后執(zhí)行；決定合伙企業(yè)其他相關事務的管理、控制、運行等事項，但本協(xié)議另有約定的除外； 依法召集、主持、參加或委派代理人參加合伙人會議，并行使相應的表決權(quán)； 督促有限合伙人及時繳納出資； 對合伙企業(yè)財產(chǎn)進行管理、運作、處置、回收； 按照本協(xié)議的約定，對合伙企業(yè)的投資業(yè)務作出決策并執(zhí)行，制定和實施投資方案，并對所投資企業(yè)進行監(jiān)督、管理；做出關于投資項目的調(diào)查、談判、監(jiān)督以及處置的所有相關決策，并執(zhí)行該等決策； 按照本協(xié)議的約定，制定收益分配方案并實施，享有合伙利益的分配權(quán)。為避免歧義，普通合伙人同意減低該未出資合伙人的認繳出資額并不免除該未出資合伙人應繳納在普通合伙人和該未出資合伙人就調(diào)減認繳出資額簽訂書面協(xié)議/文件前已經(jīng)產(chǎn)生的逾期出資違約金之義務和責任。 各合伙人按其實繳的出資獲得實繳財產(chǎn)份額及合伙企業(yè)收益；普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。 執(zhí)行事務合伙人委派的代表 執(zhí)行事務合伙人應以書面通知本合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務。 合伙企業(yè)的存續(xù)期限：除非根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定被提前解散或者破產(chǎn)，合伙企業(yè)的存續(xù)期限為自合伙企業(yè)成立日起3年以上。 各條款的標題僅為方便參考所設，不影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。合伙企業(yè)費用指指由本合伙企業(yè)自身資產(chǎn)承擔的，為發(fā)起、設立和運營本合伙企業(yè)所發(fā)生的費用及支出。認繳出資額指指某個合伙人承諾向本合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金出資金額和/或股權(quán)出資的作價金額。有限合伙人指簽訂本協(xié)議并于本協(xié)議附件一載明為“有限合伙人”、承擔有限責任的合伙人，以及經(jīng)普通合伙人同意入伙的新有限合伙人。________本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同第十九節(jié)“違約責任”及第二十五節(jié)條“法律適用與爭議解決”中的所有內(nèi)容。________本人/機構(gòu)知曉，基金管理人、基金銷售機構(gòu)、基金托管人及相關機構(gòu)不應當對基金財產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔保。根據(jù)實際投資運作情況，本基金有可能提前結(jié)束或延期結(jié)束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。關聯(lián)交易風險本基金可能投資于基金管理人、基金綜合服務商或其關聯(lián)方發(fā)行、管理的產(chǎn)品或者與基金管理人、基金綜合服務商或其關聯(lián)方進行交易，此種投資、交易行為構(gòu)成關聯(lián)交易，存在被監(jiān)管層否定的政策風險和相應的關聯(lián)交易風險?；鸸芾砣瞬⒉槐ＷC各合同當事人能夠完全履行相關協(xié)議或遵守相關法規(guī)，也不保證基金投資人將不因任一方之違約而減少預期投資收益。您/貴機構(gòu)在做出投資決策之前，請仔細閱讀本風險揭示書和基金合同，充分認識本基金的風險收益特征和產(chǎn)品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷并謹慎做出投資決策。XMRX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議由AAAA投資管理有限公司和各有限合伙人共同簽訂二○一七年當您/貴機構(gòu)認購或申購私募基金時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。其間牽涉的合同當事人較多，任一當事人因任何原因不履行其與基金管理人簽訂的相關協(xié)議項下的義務、保證和責任時，均可能導致委托財產(chǎn)遭受損失。托管人風險本基金的托管人可能存在因其違規(guī)經(jīng)營和管理疏忽而使委托財產(chǎn)遭受損失的風險。在本基金存續(xù)期內(nèi)，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。本人/機構(gòu)做出以下陳述和聲明，并確認（自然人投資者在每段段尾“________”內(nèi)簽名，機構(gòu)投資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章）其內(nèi)容的真實和正確：本人/機構(gòu)已仔細閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關權(quán)利、義務、本私募基金運作方式及風險收益特征，愿意承擔由上述風險引致的全部后果。________本人/機構(gòu)已認真閱讀并完全理解基金合同第十二節(jié)“合伙企業(yè)費用及稅務承擔”、第十三節(jié)“收入分配與普通合伙人績效分成”、第十四節(jié)“非現(xiàn)金收益分配與債務承擔”、中的所有內(nèi)容。普通合伙人/基金管理人/執(zhí)行事務合伙人/甲方指AAAA投資管理有限公司，一家根據(jù)中國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司?；鸹厥掌谥缸院匣锲髽I(yè)投資期屆滿次日起至合伙企業(yè)終止之日止的期間。退出指基金通過被投資企業(yè)境內(nèi)外IPO后在二級市場拋售被投資企業(yè)股權(quán)、被投資企業(yè)在新三板（即全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌后轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)、被投資企業(yè)回購基金所持股權(quán)、被投資企業(yè)清算或其他方式處置持有的被投資企業(yè)股權(quán)，且獲得的股權(quán)處置對價價款全部回收至基金賬戶。除非與題述事項或上下文不符，本協(xié)議所表述的條款或附件是指本協(xié)議中相應的條款或附件。（以企業(yè)登記機關最終的核準登記的經(jīng)營范圍為準）。 有限合伙人具體情況以附件一為準。 合伙人的認繳財產(chǎn)份額總數(shù)：合伙企業(yè)設立時全體合伙人認繳的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額總數(shù)為【200,000,000】份，每份財產(chǎn)份額的原始認繳出資額為一元人民幣。（2）同意其縮減認繳出資額在該未出資合伙人僅支付部分出資的情況下，根據(jù)該未出資合伙人實際繳付的金額相應調(diào)減該未出資合伙人的認繳出資額、出資。 中國法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務。 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為選定普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，并且對外代表本合伙企業(yè)。